原告(反訴被告)：曹海龍，男，1968年10月25日生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：刁鈺萍，上海市浩信律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：查幫全，上海市浩信律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海昂然農產品發(fā)展有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：鄭建武，董事長。
　　被告(反訴原告)：上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：鄭建武，董事長。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：黃萬春，上海乾業(yè)律師事務所律師。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：姚曄，上海乾業(yè)律師事務所律師。
　　原告曹海龍與被告上海昂然農產品發(fā)展有限公司(以下簡稱昂然公司)、上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱閩臺公司)房屋買賣合同糾紛一案,本院于2017年10月17日立案后，依法適用簡易程序進行審理，并分別于2017年11月29日、2018年8月3日進行了證據(jù)交換。2018年6月13日，兩被告提起反訴，本院受理后與本訴合并審理。2018年6月13日、2018年8月29日本院兩次公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人刁鈺萍、查幫全，兩被告的共同委托訴訟代理人黃萬春到庭參加了兩次庭審，原告曹海龍及兩被告的共同委托訴訟代理人姚曄到庭參加了第二次庭審。期間，經(jīng)當事人同意并由本院院長批準，本案延長簡易程序審理期限三個月。此外，經(jīng)當事人申請，本院給予庭外和解期間4個月。2018年5月14日，本院依原告申請委托鑒定單位對涉案房屋價值進行評估，并于2019年1月15日收到上?？茤|房地產土地估價有限公司(以下簡稱科東公司)出具的上述評估委托撤回的情況說明。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告訴訟之初向本院提出訴訟請求：1.確認原告與被告昂然公司簽訂的《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》(以下簡稱系爭合同)于2017年7月1日解除；2.兩被告返還原告營業(yè)房(含配套住宅房)使用權轉讓費人民幣(下同)394,736.84元(500,000元÷38年×30年，按38年使用期限計算每年的使用費，再減去已使用8年年限)；3.兩被告按年利率5.94%支付原告本金394,736.84元自2009年4月16日起至實際支付之日的利息，暫計至2018年1月20日為203,210.53元；4.兩被告賠償原告預期收益損失1,008,000元(其中,營業(yè)房收益損失60,000元/年×12年=720,000元，配套住宅房24,000元/年×12年=288,000元)；5.兩被告償付原告搬遷費2萬元；6.兩被告返還原告2017年下半年的配套住宅房物業(yè)管理費600元；7.兩被告支付原告律師費15,000元。
　　訴訟中，結合本院釋明，原告將訴請變更為：1.確認系爭合同于2017年7月31日解除；2.兩被告返還原告已付購房款500,000元；3.兩被告按年利率5.94%支付原告本金500,000元自2009年4月16日起至實際支付之日的利息，暫計至2018年1月20日為264,082.50元；4.兩被告賠償原告房屋溢價損失970,000元(以原告所估市場價15,000元/平方米計算，公式為15,000元/平方米×98平方米-500,000元)；另上述訴請5、6、7保持不變。嗣后，結合案涉鑒定情況，原告又將變更后的訴請2、3之金額變回最初的訴請內容，并將變更后的訴請4明確為：兩被告賠償原告無法實現(xiàn)購房目的的經(jīng)濟損失970,000元〔根據(jù)被告發(fā)布的2017年租金標準，營業(yè)房66,000元/年，配套住宅房24,000元/年，計算30年，公式為(66,000元+24,000元)×30年-394,736.84元=2,305,263.16元，原告只主張970,000元〕，其余訴請不變。
　　事實和理由：2009年4月15日，原告與被告昂然公司簽訂《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》，約定：原告支付被告昂然公司500,000元取得本區(qū)滬松公路XXX號上海國際食品城S6區(qū)D9號建筑面積為48平方米的營業(yè)房與建筑面積為50平方米的28-402室配套用房38年的經(jīng)營權。原告遂按約支付上述對價，取得商鋪經(jīng)營權。被告閩臺公司于2012年11月6日出具了正式發(fā)票。然，自2017年3月起至2017年7月，食品城的經(jīng)營活動屢受干擾，難以維持正常經(jīng)營。現(xiàn)政府部門與房屋所有人均已發(fā)出徹底關閉食品城的通告。
　　另查，上海種業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱種業(yè)集團)于2001年12月全資出資設立上海種子繁育中心(以下簡稱繁育中心)。繁育中心于2002年3月取得本區(qū)滬松公路XXX號的土地使用權證，并于2005年7月取得建設工程規(guī)劃許可證。2006年3月，松江區(qū)人民政府出具同意建辦閩臺公司批復。2007年9月，松江區(qū)地名管理辦公室出具同意命名“國際食品城”的地名使用批準書。2008年10月至2009年2月，松江區(qū)公安消防支隊出具驗收基本合格的《建筑工程消防驗收意見書》。2016年8月，相關單位均確認食品城不存在“五違”情況。2017年4月，本區(qū)泗涇鎮(zhèn)生態(tài)環(huán)境綜合整治領導小組辦公室通告食品城于次月31日全部關閉。2017年7月，松江區(qū)區(qū)域環(huán)境綜合整治推進領導小組辦公室通告該月底徹底關閉市場；上百個警察進駐食品城巡邏通告；種業(yè)集團在食品城拉起8月清退商戶、市場關閉的橫幅。據(jù)此，原告為維護其合法權益，故訴至本院，望判如所請。
　　兩被告共同辯稱：首先，同意解除合同并退還原告主張的剩余購房款，但不同意原告的利息計算，即便要付利息，也應按同期銀行存款利率的標準計算。另外，同意退還物業(yè)管理費600元。其次，對原告的其余訴請均不同意。一則，被告無違約，原告已經(jīng)實際使用案涉房屋多年，對房屋的性質雙方都是明知的，開辦食品城也是經(jīng)過政府審批的，所有手續(xù)也都是合法的，被告不存在任何欺詐，現(xiàn)由于政府原因導致市場關閉，與被告無關；被告建圍墻、鎖大門也是應政府要求進行，系為了防止市場混亂，被告所為亦無不妥，故不應承擔任何賠償責任。二則，搬遷費及律師費明顯缺乏依據(jù)。
　　同時，兩被告向本院提出反訴請求：原告返還截算至2017年6月30日的房屋出租收益共計402,369元。事實和理由：因原告要求解除合同，則作為合同解除之后果，其理應將房屋出租收益向被告返還。
　　針對兩被告的反訴請求，原告辯稱：不存在返還出租收益之說，原告收到的租金是購買商鋪后應得的合法收益。被告的訴請無事實和法律依據(jù)，應予駁回。況且被告主張的金額也不對。
　　本院經(jīng)審理認定的主要事實如下：2009年4月15日，原告與被告昂然公司簽訂一份《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》。約定：被告昂然公司將本區(qū)滬松公路XXX號閩臺農產品批發(fā)市場建筑面積為48平方米的S6區(qū)D9號營業(yè)房的使用權轉讓給原告；同時，被告昂然公司將上述市場內建筑面積為50平方米的28-402室配套用房提供給原告使用。轉讓期限按國家法律規(guī)定的最高年限為二十年，自2009年3月9日始至2027年3月8日止(屆時本協(xié)議應延長經(jīng)營二十年，自2027年3月8日至2046年9月8日止)；配套用房的使用期限同前述轉讓期限；若在使用期限的前三十年內，因市政規(guī)劃變更動拆遷和其他政府原因導致本協(xié)議無法履行或終止的，則政府有關部門給予被告昂然公司的補償中，與營業(yè)房和配套用房相應的補償歸原告所有(相應土地部分的補償除外)，屆時被告昂然公司已收取的轉讓費不予退還；在轉讓期限的第三十一年至第四十年，如遇前述情況，不予補償，屆時被告昂然公司已收取的轉讓費不予退還。以上附有配套用房的營業(yè)房使用權轉讓的總額為500,000元，于2009年4月17日前一次性全額付清。原告的權利和義務為：……4.如今后該營業(yè)房和配套用房能夠辦理產權證，則被告昂然公司在取得產權證過程中應交納的與該營業(yè)房和配套用房相關的土地成本等稅、費，由原告承擔；該營業(yè)房和配套用房由被告昂然公司過戶給原告的相關手續(xù)和費用由雙方按政府有關規(guī)定辦理和承擔。如原告需暫停經(jīng)營的，應提前60天書面通知被告昂然公司并委托被告昂然公司或被告昂然公司委托的公司統(tǒng)一對外進行招租。若原告系出于投資目的受讓營業(yè)房使用權的，原告應于簽署本協(xié)議時書面委托被告昂然公司或被告昂然公司指定的公司統(tǒng)一對外招租，租金按屆時閩臺農產品批發(fā)市場的統(tǒng)一標準收取，并交給原告。原告同意承接被告昂然公司或昂然公司指定的公司與第三方簽署的與使用權轉讓有關的合同下的全部權利義務。原告在經(jīng)營過程中，需向第三方再行轉讓使用權的，應向被告昂然公司遞交申請，并至被告昂然公司或被告昂然公司指定的公司處辦理再轉讓相關的登記手續(xù)，及支付閩臺農產品批發(fā)市場管理規(guī)定要求的手續(xù)費，即再轉讓費與本次轉讓費的溢價部分的10%。本協(xié)議終止后30日內，原告應結清費用并將營業(yè)房和配套用房清理干凈后返還被告昂然公司，屆時原告的人員和物品應同時搬離。自本協(xié)議終止后的第31日起，被告昂然公司有權自行處理營業(yè)房和配套用房及其內部遺留物品。違約責任為任何一方違反本協(xié)議的約定，經(jīng)對方催告后30日內仍未糾正的，對方有權解除協(xié)議；本協(xié)議因一方過錯被提前終止的，過錯方應向對方賠償所造成的一切損失。免責條款為因不可抗力因素，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，本協(xié)議即自動終止，雙方均無需向對方承擔違約責任；被告昂然公司已收取的轉讓費不予退還，未收取的轉讓費不再收取。該協(xié)議另對其他相關事宜作了約定。
　　2012年11月6日，被告閩臺公司出具發(fā)票五張，金額均為10萬元，載明款項性質為房屋租金。訴訟中，當事人確認上述營業(yè)房系由原告自己經(jīng)營。
　　就上述《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》的性質問題，訴訟之初，原告認為，雙方之間首先是房屋租賃合同關系；其次，在具備一定條件的情形下，房屋可以轉讓給原告，但條件至今未具備。兩被告對此予以認可。2018年4月18日，本院對涉案《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》的性質及效力問題向當事人進行了釋明，明確為有效的房屋買賣合同，并告知原告在本院指定期間據(jù)此變更相應的訴訟請求，被告亦可據(jù)此提起反訴。
　　另查明，上述營業(yè)房及配套用房所在地塊的登記使用權人為上海種子繁育中心。被告昂然公司系基于其與種業(yè)集團簽訂一系列協(xié)議的方式取得對包括上述營業(yè)房及配套用房在內房屋的相關權利。上述房屋的建造取得了相關的建設工程規(guī)劃許可和建筑工程施工許可。涉案批發(fā)市場的建立得到了相關單位的批復同意。
　　2017年7月11日，上海市松江區(qū)規(guī)劃和土地管理局向繁育中心、種業(yè)集團作出松規(guī)土(2017)302號“關于暫停出租并收回滬松公路XXX號土地的函”。該函載明：滬松公路XXX號地塊批準用途為農業(yè)服務，土地權屬為國有劃撥。2004年始，繁育中心的上級公司種業(yè)集團未經(jīng)相關部門批準出租上述劃撥土地。現(xiàn)該地塊已建成上海國際食品城，用于商業(yè)經(jīng)營和人員居住。上述行為違反了相關法律規(guī)定，現(xiàn)要求立即停止出租上述地塊，收回該地塊實際使用權，同時停止該地塊內的商業(yè)運營，恢復約定用途使用該地塊等。
　　而2017年4月始，相關職能部門通告關閉上述食品城，并于同年8月實際關閉上述食品城。現(xiàn)因原告與兩被告交涉未果，遂向本院提起訴訟，并提出如上訴訟請求。
　　本案審理中，依原告申請，本院通過上海市高級人民法院委托科東公司對原告曾經(jīng)提出的房屋溢價損失進行司法評估，但科東公司認為，該評估存在以下問題：案涉房屋所在土地性質是規(guī)劃的農業(yè)用地，且以農業(yè)建筑報建，而實際用途卻是農業(yè)批發(fā)市場，故該實際用途存在合法性上的問題，若嚴格按照農業(yè)用地來評估，價值會非常低，甚至會低于原告的買入價，對買方顯然不公平，且這樣做也無意義。如果考慮用比較法來進行評估，也存在沒有任何記錄可供參考。結合該意見，訴訟中，原告遂將本案本訴訴請做了前述變更。
　　此外，訴訟中，原告稱，因兩被告財務混同，被告閩臺公司應與被告昂然公司承擔連帶責任。兩被告則稱，其“實際是一家公司”，“人員都是一樣的”，法定代表人和注冊地相同，但經(jīng)營范圍不一致，財務亦獨立核算。兩被告對此予以否認，但同意共同承擔責任。
　　另外，原告就其主張的律師費，提供委托代理合同書及發(fā)票。兩被告對原告委托律師代理訴訟的事實沒有異議，但不認可該項訴訟請求。至于搬遷費，原告提供《泗涇鎮(zhèn)有證市場(食品城)清退助搬補償方案》為證，兩被告對該材料的真實性無異議，但亦不認可該項訴請。
　　2017年12月4日，雙方就涉案房屋辦理了交接，由原告將房屋返還被告，并簽署了交接單。
　　此外，訴訟中，兩被告在反訴中向本院提交了閩臺公司于2016年11月30日發(fā)布的《〈2017年度租金、管理費、押金及轉讓手續(xù)費收費標準〉的公告》，就店鋪、住宅等各類房屋租金及管理費標準等進行了列明，其中有大通道商鋪租金為每間66,000元/年、小通道商鋪租金為每間63,800元、小通道商鋪租金為每間60,500元、個別商鋪加面積租金為每天0.6元/平方米；住宅樓1-4層租金為每間24,000元/年、住宅樓5-7層的租金為每間22,000元/年；等等。原告對該標準無異議，并據(jù)此來計算其所主張的合同目的無法實現(xiàn)之經(jīng)濟損失。
　　以上事實，有《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》、發(fā)票、通告、照片、房地產權證、建設工程規(guī)劃許可、批復、“關于暫停出租并收回滬松公路XXX號土地的函”、交接單、《〈2017年度租金、管理費、押金及轉讓手續(xù)費收費標準〉的公告》及當事人的陳述等證據(jù)證明，本院予以確認。
　　本院認為，首先，關于《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》的性質和效力問題。雖然當事人對此持有不同意見，但本院認為該協(xié)議性質為房屋買賣合同。理由如下：一則，協(xié)議中并無“租賃”的字樣。二則，協(xié)議約定若在2037年1月18日前出現(xiàn)約定情形導致無法履行或終止的，則政府有關部門給予的與營業(yè)房和配套用房相關的補償歸原告所有，已收取的轉讓費不予退還。若在2037年1月19日以后出現(xiàn)前述情形，則不予補償，已收取的轉讓費不予退還。此情與房屋租賃合同的特征不吻合。三則，雙方實際履約中采用的“包租”經(jīng)營模式亦與租賃特征不符。另外，系爭合同又是當事人真實意思表示，不存在無效情形。雖然案涉房屋所占土地系劃撥的農業(yè)服務用地，但該房屋系合法建造，并無相關法律、法規(guī)對該類房屋的買賣行為作出效力性的強制性規(guī)定，故該協(xié)議應為有效。
　　其次，關于系爭合同之狀態(tài)。鑒于雙方合同履行中遭遇政府職能部門開展整治活動，且相關部門及被告均采取了封閉措施，導致系爭合同客觀上難以繼續(xù)履行，在此情況下，原告行使合同解除權并無不妥，且被告對此亦無異議，故本院予以確認。至于解除時間，本院結合案情以載有解約意思表示的訴狀副本送達被告之日即2017年10月19日為合同解除之日。
　　最后，關于合同解除的后果處理問題。對此，根據(jù)民事訴訟“不告不理”之原則，該問題應圍繞雙方訴請展開。
　　關于原告的本訴訴請。其一，原告要求退還剩余購房款并無不妥，被告對此亦無異議，故予以支持；至于相應的利息損失，原告的主張雖無不妥，但其主張的計算標準明顯缺乏依據(jù)，本院酌情按中國人民銀行同期貸款利率的標準計算。至于起算時間，本院綜合案情認為應從合同解除之次日即2017年10月20日起算為宜。另外，對于原告主張退還的物業(yè)管理費600元，被告并無異議，本院亦予支持。其二，關于原告主張的無法實現(xiàn)購房目的之經(jīng)濟損失，其實質應為可得利益損失。而本案中，一則，被告明知案涉房屋所占土地系劃撥的農業(yè)服務用地，仍以所謂的使用權轉讓方式對外出售用于商業(yè)經(jīng)營和人員居住，致使案涉房屋因土地批準用途與實際用途不符而被整治，最終導致合同目的無法實現(xiàn)而解除，被告的行為顯然存有過錯；作為購買方的原告，其在締約時應當對案涉房屋及土地性質進行審慎的審查和注意義務，而原告在明知或應當知道案涉房屋及土地性質的情況下，仍以使用權轉讓的方式購買案涉房屋，可見其自身對由此可能造成的合同目的不能實現(xiàn)之風險亦存在明知和放任的過錯；二則，案涉房屋畢竟是劃撥土地上所建房屋，土地性質為農業(yè)配套用地，不可能按照商用目的衡量其租金價格；三則，所謂租金收益的獲取，是建立在食品城能按照以往模式運行下去的基礎上才有期待可能性，而該前提顯然已因整治而不具備。四則，能否獲取租金收益還易受到人為、市場、政策等因素的影響，存在諸多不確定性。綜合以上因素，本院酌情確定兩被告賠償原告損失287,500元。其三，關于搬遷費，合同解除后，該費用是必然要發(fā)生的費用；且原告并未就該費用充分舉證，故本院難予支持。其四，律師費的主張亦缺乏合同及法律依據(jù)，亦不支持。
　　關于被告的反訴訴請，本院認為應予駁回。一則，原告按約受領的占有給付利益，因合同解除構成不當?shù)美模鶕?jù)“損益相抵”原則，可與同期內原告的履行利益損失賠償請求權相互抵銷。二則，原告稱，其在本訴訴請中已主動將已履行期間的相關費用扣除，故在衡量返還不當?shù)美麜r，此節(jié)情形也應加以考量。綜上，本院對被告的反訴請求不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十七條、第一百一十條第(一)項、第一百一十三條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告(反訴被告)曹海龍與被告(反訴原告)上海昂然農產品發(fā)展有限公司之間簽訂的《營業(yè)房使用權轉讓協(xié)議》于2017年10月19日解除；
　　二、被告(反訴原告)上海昂然農產品發(fā)展有限公司、上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司于本判決生效之日起十日內退還原告(反訴被告)曹海龍購房款394,736.84元并支付相應的利息(以394,736.84元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率計算，自2017年10月20日起計算至實際支付之日止)；
　　三、被告(反訴原告)上海昂然農產品發(fā)展有限公司、上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告(反訴被告)曹海龍2017年下半年的配套住宅房物業(yè)管理費600元；
　　四、被告(反訴原告)上海昂然農產品發(fā)展有限公司、上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原告(反訴被告)曹海龍損失287,500元；
　　五、駁回原告(反訴被告)曹海龍的其余本訴訴訟請求；
　　六、駁回被告(反訴原告)上海昂然農產品發(fā)展有限公司、上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司的反訴訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費19,232元，減半收取計9,616元，反訴案件受理費3,668元，合計訴訟費13,284元，由原告(反訴被告)曹海龍負擔5,495.50元(已付)；由被告(反訴原告)上海昂然農產品發(fā)展有限公司、上海閩臺農產品批發(fā)市場經(jīng)營管理有限公司負擔7,788.50元(已付3,668元，余款4,120.50元于本判決生效之日起七日內交付本院)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：姚洪濤

書記員：周昳歆