易學(xué)松
黃某某
鐘莉（湖北松之盛律師事務(wù)所）

原告易學(xué)松，湖北誠(chéng)豐科技有限公司總經(jīng)理。
被告黃某某，湖北誠(chéng)豐科技有限公司董事長(zhǎng)。
委托代理人鐘莉，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
原告易學(xué)松與被告黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2014年4月8日向本院提起訴訟，本院受理后，依法組成由審判員張濤擔(dān)任審判長(zhǎng)、審判員談宏洲、王崢嶸參加評(píng)議的合議庭，于2014年5月15日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告易學(xué)松，被告黃某某及委托代理人鐘莉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。原告在將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告時(shí)，原、被告及誠(chéng)豐科技公司其他兩名原股東參加簽訂了兼并重組協(xié)議，誠(chéng)豐科技公司的股東對(duì)于被告受讓原告部分股權(quán)均是同意的，因此原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議合法有效，應(yīng)予維護(hù)。被告未按照約定的付款時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓款和利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金的違約責(zé)任。原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、以及從2011年9月21日股金進(jìn)入誠(chéng)豐科技公司之日至2013年7月31日股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付最后期限的利息的訴訟請(qǐng)求，合理合法，予以支持。此段期間利息為655027元（從2011年9月21日至2013年1月10日250萬(wàn)元×15%÷365天×476天=489041元、從2013年1月11日至2013年3月18日220萬(wàn)元×15%÷365天×67天=60575元、從2013年3月19日至2013年7月31日190萬(wàn)元×15%÷365天×135天=105411元）。從2013年7月31日之后的利息因雙方約定有違約金，且違約金約定高于利息損失，對(duì)原告請(qǐng)求2013年7月31日之后的利息，不予支持。原、被告在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定違約方承擔(dān)500萬(wàn)元違約金，已超過(guò)利息損失的30%，被告違約部分只是250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款中的部分未履行，原告請(qǐng)求支付687000元沒(méi)有合理依據(jù)，不予支持，應(yīng)按照不超過(guò)雙方約定利率與約定利率的30%之和即年利率19.5%支付違約金，支付時(shí)間從被告逾期支付轉(zhuǎn)讓款之日即2013年8月1日至轉(zhuǎn)讓款付清之日。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 ?第二款 ?、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋》第二十九條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告黃某某支付原告易學(xué)松股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1462500元、利息655027元，合計(jì)2117527元。
二、被告以本金1462500元按照年利率19.5%支付違約金從2013年8月1日起至轉(zhuǎn)讓款付清之日止。
三、駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。
上述一、二項(xiàng)于本判決生效后十日內(nèi)履行。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)30800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)35800元由被告黃某某負(fù)擔(dān)30000元、原告易學(xué)松負(fù)擔(dān)5800元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯荊州市非稅收入管理局匯繳結(jié)算戶，開(kāi)戶行戶名及其銀行帳號(hào)為:農(nóng)業(yè)銀行荊州市分行直屬支行260201040006032。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。原告在將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告時(shí)，原、被告及誠(chéng)豐科技公司其他兩名原股東參加簽訂了兼并重組協(xié)議，誠(chéng)豐科技公司的股東對(duì)于被告受讓原告部分股權(quán)均是同意的，因此原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議合法有效，應(yīng)予維護(hù)。被告未按照約定的付款時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓款和利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金的違約責(zé)任。原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、以及從2011年9月21日股金進(jìn)入誠(chéng)豐科技公司之日至2013年7月31日股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付最后期限的利息的訴訟請(qǐng)求，合理合法，予以支持。此段期間利息為655027元（從2011年9月21日至2013年1月10日250萬(wàn)元×15%÷365天×476天=489041元、從2013年1月11日至2013年3月18日220萬(wàn)元×15%÷365天×67天=60575元、從2013年3月19日至2013年7月31日190萬(wàn)元×15%÷365天×135天=105411元）。從2013年7月31日之后的利息因雙方約定有違約金，且違約金約定高于利息損失，對(duì)原告請(qǐng)求2013年7月31日之后的利息，不予支持。原、被告在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定違約方承擔(dān)500萬(wàn)元違約金，已超過(guò)利息損失的30%，被告違約部分只是250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款中的部分未履行，原告請(qǐng)求支付687000元沒(méi)有合理依據(jù)，不予支持，應(yīng)按照不超過(guò)雙方約定利率與約定利率的30%之和即年利率19.5%支付違約金，支付時(shí)間從被告逾期支付轉(zhuǎn)讓款之日即2013年8月1日至轉(zhuǎn)讓款付清之日。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 ?第二款 ?、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋》第二十九條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告黃某某支付原告易學(xué)松股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1462500元、利息655027元，合計(jì)2117527元。
二、被告以本金1462500元按照年利率19.5%支付違約金從2013年8月1日起至轉(zhuǎn)讓款付清之日止。
三、駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。
上述一、二項(xiàng)于本判決生效后十日內(nèi)履行。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)30800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)35800元由被告黃某某負(fù)擔(dān)30000元、原告易學(xué)松負(fù)擔(dān)5800元。

審判長(zhǎng)：張濤
審判員：王崢嶸
審判員：談宏洲

書記員：趙秋霞