原告：上海市華誠律師事務(wù)所，上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司破產(chǎn)管理人，住所地上海市長樂路XXX號(hào)XXX樓。
　　訴訟代表人：蔡炳輝，該公司破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：郁葉，女。
　　被告：昆山寶某國際物流有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：舒謙，董事長。
　　委托訴訟代理人：龐曉楠，國浩律師(蘇州)事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李文科，國浩律師(蘇州)事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　原告上海市華誠律師事務(wù)所與被告昆山寶某國際物流有限公司請(qǐng)求撤銷個(gè)別清償行為糾紛一案，本院于2018年9月13日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人郁葉律師，被告委托訴訟代理人龐曉楠律師、李文科實(shí)習(xí)律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海市華誠律師事務(wù)所即上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司破產(chǎn)管理人向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令撤銷上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司與被告2017年12月簽訂的《倉儲(chǔ)合同補(bǔ)充協(xié)議》；2.判令被告返還原告保證金226,084元；3.判令被告返還原告兩臺(tái)型號(hào)為PE4500-60的科朗牌托盤搬運(yùn)車、兩臺(tái)型號(hào)為RR5725-45的科朗牌搬運(yùn)車及相應(yīng)的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌。如被告無法返還，則賠償原告折價(jià)款367,409.39元。事實(shí)與理由為，經(jīng)上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司(以下簡稱美嘉樂公司)申請(qǐng)，上海市虹口區(qū)人民法院于2018年1月22日裁定受理了該公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定原告擔(dān)任美嘉樂公司破產(chǎn)管理人。原告接管財(cái)產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)，2015年4月，美嘉樂公司與被告簽訂《倉儲(chǔ)合同》，約定美嘉樂公司在2015年1月15日至2020年1月14日期間，付費(fèi)使用被告的倉庫及管理間。履約過程中，美嘉樂公司支付被告保證金226,084元。為便于貨物裝卸和堆放，美嘉樂公司另購置共計(jì)四臺(tái)搬運(yùn)車在倉庫中使用。美嘉樂公司因經(jīng)營不善，2017年12月，與被告簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定《倉儲(chǔ)合同》于2017年12月12日終止，美嘉樂公司以前述保證金及四臺(tái)搬運(yùn)車抵償債務(wù)給被告。原告認(rèn)為在法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請(qǐng)求法院予以撤銷，故起訴來院。
　　被告辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。美嘉樂公司與被告簽訂的補(bǔ)充協(xié)議已經(jīng)生效，且履行完畢，原告無權(quán)要求撤銷。原告行使的撤銷權(quán)的前提是美嘉樂公司出現(xiàn)破產(chǎn)法規(guī)定第二條的情形。但補(bǔ)充協(xié)議訂立時(shí)，被告無從得知美嘉樂公司現(xiàn)狀。從原告提供的證據(jù)來看，不足以證明美嘉樂公司已經(jīng)達(dá)到法定情形。系爭的226,084元保證金，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》(以下簡稱擔(dān)保法司法解釋)第八十五條屬于債權(quán)的擔(dān)保，被告具有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱破產(chǎn)法司法解釋二)第二十四條的規(guī)定，債務(wù)人對(duì)以自有財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進(jìn)行的個(gè)別清償，管理人要求撤銷的，不應(yīng)被支持。根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，美嘉樂公司以四臺(tái)搬運(yùn)車抵償債務(wù)的行為客觀使其獲益，也不應(yīng)被撤銷。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2015年4月3日，美嘉樂公司與被告簽訂《倉儲(chǔ)合同》，約定美嘉樂公司向被告租賃位于江蘇省昆山市花橋鎮(zhèn)花集路XXX號(hào)的倉庫，計(jì)費(fèi)倉庫面積62,347.38㎡，計(jì)費(fèi)管理間面積50㎡，期限自2015年1月15日起至2020年1月14日止。倉儲(chǔ)費(fèi)計(jì)費(fèi)方式為逐年遞增，2015年1月15日至2016年1月14日，倉庫為1.05元/㎡/天，管理間為1.5元/㎡/天；2016年1月15日至2017年1月14日，倉庫為1.103元/㎡/天，管理間為1.575元/㎡/天；2017年1月15日至2018年1月14日，倉庫為1.159元/㎡/天，管理間為1.654元/㎡/天。倉儲(chǔ)費(fèi)按期計(jì)收，三個(gè)月為一期，被告于每期5日前向美嘉樂公司開具當(dāng)期繳費(fèi)明細(xì)，美嘉樂公司收到明細(xì)七個(gè)工作日內(nèi)支付當(dāng)期倉儲(chǔ)費(fèi)，被告收到后開具發(fā)票給美嘉樂公司。如拖欠付款，被告將按日收取當(dāng)期應(yīng)付倉儲(chǔ)費(fèi)總額3‰的滯納金。美嘉樂公司應(yīng)向被告支付相當(dāng)于一個(gè)月的倉儲(chǔ)費(fèi)作為履約保證金，計(jì)為201,806元，被告收到后須開具相應(yīng)金額的保證金收據(jù)。如美嘉樂公司有違約情形，被告有權(quán)根據(jù)實(shí)際損害情況，經(jīng)書面通知后，扣除相應(yīng)的履約保證金作為賠償?shù)?。合同?0.1.2條約定，美嘉樂公司逾期30天未能足額付清款項(xiàng)的，屬于嚴(yán)重違約，被告有權(quán)書面通知后，單方解除合同，并要求美嘉樂公司承擔(dān)相當(dāng)于三個(gè)月倉儲(chǔ)費(fèi)金額的違約金。同日，雙方又簽訂了《貨架租賃合同》，約定美嘉樂公司租賃被告的可調(diào)節(jié)式重型貨架，托盤位共計(jì)4,647個(gè)，租金為0.1元/托盤位/天，租期自2015年1月15日起至2020年1月14日止，美嘉樂公司應(yīng)向被告支付相當(dāng)于一個(gè)月租金的履約保證金，計(jì)為14,344元，被告收到后須開具相應(yīng)金額的保證金收據(jù)。租金支付方式及違約責(zé)任的約定與《倉儲(chǔ)合同》一致。當(dāng)日，雙方還簽訂一份《房屋租賃合同》，約定美嘉樂公司租賃被告坐落于江蘇省昆山市花橋鎮(zhèn)花集路XXX號(hào)綜合辦公樓一樓辦公室，用于辦公、經(jīng)營等，面積為204.31㎡，租期自2015年1月15日起至2017年1月14日止，2015年1月15日至2016年1月14日的租金為1.5元/㎡/天，物業(yè)管理費(fèi)為3元/㎡/天；2016年1月15日至2017年1月14日的租金為1.575元/㎡/天，物業(yè)管理費(fèi)為3.15元/㎡/天。美嘉樂公司須向被告支付相當(dāng)于一個(gè)月租金的履約保證金，計(jì)為9,934元等。
　　2015年3月9日，美嘉樂公司向科朗叉車商貿(mào)(上海)有限公司(以下簡稱科朗公司)購買本案系爭四臺(tái)搬運(yùn)車，總價(jià)為63萬元。同年7月30日，科朗公司開具了發(fā)票。
　　2017年12月，美嘉樂公司與被告簽訂《倉儲(chǔ)合同補(bǔ)充協(xié)議》，載明雙方同意《倉儲(chǔ)合同》于2017年12月12日終止，美嘉樂公司應(yīng)于2017年12月16日前清空庫內(nèi)貨物，返還倉庫及貨架。美嘉樂公司在合同履行期間，拖欠被告費(fèi)用458,956.37元，經(jīng)雙方同意，被告扣除履約保證金226,084元，沖抵欠款。沖抵后，美嘉樂公司仍欠被告232,872.37元。美嘉樂公司以倉庫內(nèi)系爭四臺(tái)搬運(yùn)車抵償債務(wù)，包括前述232,872.37元及79,689.63元滯納金，美嘉樂公司提供四臺(tái)搬運(yùn)車相關(guān)的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌等資料。如能按約完成上述事項(xiàng)，被告不再追收履約期間產(chǎn)生的668,261.47元違約金，否則，被告將按合同約定主張等。2017年12月25日，美嘉樂公司制作系爭四臺(tái)搬運(yùn)車的《固定資產(chǎn)卡片》，四臺(tái)搬運(yùn)車總凈值為367,409.39元。同年12月29日，美嘉樂公司向被告開具了總額為312,562元的發(fā)票。2018年1月30日，被告制作了《財(cái)務(wù)預(yù)算追加審批表》，載明四臺(tái)搬運(yùn)車凈值367,409.39元，追加采購費(fèi)用312,562元。之后，被告與美嘉樂公司辦理了特種設(shè)備過戶手續(xù)。
　　2017年12月22日，原告向本院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)。2018年1月22日，本院作出(2018)滬0109破2號(hào)民事裁定，認(rèn)為原告的資產(chǎn)狀況反映出其不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的事實(shí)存在，符合破產(chǎn)申請(qǐng)的條件，裁定對(duì)本案原告提出的破產(chǎn)清算申請(qǐng)予以受理。同年1月25日，本院作出(2018)滬0109破2號(hào)民事決定，指定上海市華誠律師事務(wù)所為原告的破產(chǎn)管理人，負(fù)責(zé)人為蔡炳輝，成員包括郁葉、朱小蘇、蔡逸奇等。故原告訴至本院，要求判如所請(qǐng)。
　　另查明，系爭三份合同所涉保證金共計(jì)226,084元由美嘉樂公司于2015年4月17日全額支付至被告開立在招商銀行賬號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXX的賬戶內(nèi)。該賬戶被告既用于收取保證金，也用于被告資金匯付、收取水電費(fèi)、支付油費(fèi)、收取倉庫租金等日常經(jīng)營。
　　被告為證明其辯稱意見，提供下列證據(jù)：
　　1、2015年4月28日的記賬憑證，載明收到原告保證金226,084元?！犊颇坑囝~表》2015年第一期至第十二期保證金及押金中載明原告支付金額為226,084元。2015年4月17日被告開具給原告的金額為226,084元的履約保證金收據(jù)。2017年12月31日的記賬憑證，載明保證金沖抵倉儲(chǔ)費(fèi)，金額為226,084元?！犊颇坑囝~表》2017年第一期至第十二期保證金及押金中載明前述226,084元已經(jīng)沖抵。上述證據(jù)用以證明被告收到的226,084元屬于保證金性質(zhì)，被告對(duì)該款單獨(dú)建賬管理，以確?？铐?xiàng)的保證性質(zhì)。
　　2、2015年及2017年度被告財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告，證明被告將收取的保證金及押金均獨(dú)立核算并做賬。
　　原告對(duì)證據(jù)1真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為不能證明被告對(duì)保證金進(jìn)行了特定化管理，原告支付保證金至被告日常結(jié)算賬戶后，被告未設(shè)立獨(dú)立賬戶對(duì)保證金進(jìn)行管理，因此該保證金無法區(qū)別于被告的其他財(cái)產(chǎn)，不符合法律規(guī)定的特定化標(biāo)準(zhǔn)。被告收取保證金和倉儲(chǔ)費(fèi)的賬戶均為尾號(hào)為0701的招商銀行賬戶。對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性沒有異議，但記賬科目無法證明被告對(duì)保證金進(jìn)行了特定化管理。
　　本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：1、原告主張的撤銷權(quán)是否符合具備行使條件；2、被告收取的226,084元是否屬于系爭債權(quán)的擔(dān)保；3、涉案的四臺(tái)搬運(yùn)車是否應(yīng)當(dāng)返還原告，如無法返還，折價(jià)款的金額如何確定？
　　首先，美嘉樂公司于2017年12月22日申請(qǐng)破產(chǎn)清算，經(jīng)審查，本院于2018年1月22日裁定受理該公司破產(chǎn)申請(qǐng)，即美嘉樂公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的事實(shí)存在。2018年1月25日，本院指定原告作為美嘉樂公司破產(chǎn)管理人。因此原告在本案中請(qǐng)求撤銷個(gè)別清償行為符合法律規(guī)定的條件。系爭《倉儲(chǔ)合同補(bǔ)充協(xié)議》由美嘉樂公司與被告于2017年12月簽訂，屬于本院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)的清償行為，因此原告請(qǐng)求撤銷該協(xié)議的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，本院予以支持。合同被撤銷后，因合同取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還，因此被告應(yīng)返還原告保證金226,084元及四臺(tái)搬運(yùn)車、相應(yīng)的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌。
　　其次，對(duì)于226,084元履約保證金，系被告基于《倉儲(chǔ)合同》、《貨架租賃合同》、《房屋租賃合同》的約定收取，被告辯稱該款屬于美嘉樂公司為系爭債權(quán)設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)，故不應(yīng)被撤銷。對(duì)此本院難以認(rèn)同，理由如下：根據(jù)擔(dān)保法司法解釋之規(guī)定，金錢作為債權(quán)擔(dān)保的，需滿足特定化、移交占有等條件。即在本案中，應(yīng)由美嘉樂公司將金錢特定化后移交被告，但實(shí)際雙方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成款項(xiàng)收付，與法律規(guī)定不符。被告收取保證金的賬戶也用于其日常經(jīng)營，各種款項(xiàng)進(jìn)出頻繁，保證金與水電費(fèi)、租金等各種資金混同，顯然不具有特定化之特征。雖被告提供了記賬憑證、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料，但前述材料或系被告財(cái)務(wù)自行制作，或系第三方機(jī)構(gòu)根據(jù)被告自行制作的材料出具，從本質(zhì)上說均屬于被告內(nèi)部對(duì)款項(xiàng)的區(qū)分、管理，無法體現(xiàn)出特定化的外部特征。同時(shí)，破產(chǎn)法司法解釋二中也明確債務(wù)清償時(shí)，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于債權(quán)額的除外。即使被告收取的履約保證金屬于擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，該款也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以清償雙方在《倉儲(chǔ)合同補(bǔ)充協(xié)議》確定的債權(quán)。綜上，就226,084元履約保證金，被告辯稱的優(yōu)先受償權(quán)于法無據(jù)，應(yīng)予返還。
　　最后，對(duì)于四臺(tái)搬運(yùn)車，如前所述，被告應(yīng)將車輛及相關(guān)書面手續(xù)一并返還，如不能返還，應(yīng)賠償折價(jià)款。對(duì)于折價(jià)款的金額，原告主張以資產(chǎn)凈值計(jì)算，但該金額并非美嘉樂公司與被告協(xié)商一致的金額。從《倉儲(chǔ)合同補(bǔ)充協(xié)議》的約定來看，四臺(tái)搬運(yùn)車沖抵的是232,872.37元拖欠費(fèi)用及79,689.63元滯納金，合計(jì)312,562元。從履行情況來看，美嘉樂公司也向被告開具了相同金額的發(fā)票，足以證明美嘉樂公司對(duì)該金額亦無異議。因此，折價(jià)款應(yīng)以312,562元為宜，本院對(duì)此予以認(rèn)定。
　　依照《中華人民共和國合同法》第五十八條、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、第三十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定(二)》第九條、第十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第八十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司與被告昆山寶某國際物流有限公司2017年12月簽訂的《倉儲(chǔ)合同補(bǔ)充協(xié)議》；
　　二、被告于本判決生效之日起10日內(nèi)返還原告上海市華誠律師事務(wù)所履約保證金226,084元；
　　三、被告于本判決生效之日起10日內(nèi)返還原告兩臺(tái)型號(hào)為PE4500-60的科朗牌托盤搬運(yùn)車、兩臺(tái)型號(hào)為RR5725-45的科朗牌搬運(yùn)車及相應(yīng)的合格證、保修卡、年檢合格證、車牌。如被告無法返還，則須賠償原告折價(jià)款312,562元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)9,734.93元(原告已預(yù)繳)，減半收取為4,867.47元，由被告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　

審判員：張??海

書記員：吳??靜