原告：無錫市唯佳商貿(mào)有限公司，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人：林立新，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：黃虓，上海市捷華律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：胡琦偉，上海市捷華律師事務(wù)所律師。
　　被告：多某某嬰幼兒食品有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)寧橋路XXX號。
　　法定代表人：顧閩華，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：朱敏超，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告無錫市唯佳商貿(mào)有限公司與被告多某某嬰幼兒食品有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2019年2月15日立案，依法適用簡易程序進(jìn)行審理。本案于2019年5月21日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人黃虓，被告的委托訴訟代理人朱敏超，到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告無錫市唯佳商貿(mào)有限公司向本院提出訴訟請求：判令被告依約更換原告購買現(xiàn)已過期的多某某配方奶乳，價(jià)值人民幣(以下幣種相同)756,888.41元(具體組成詳見提交的多某某庫存清單)。事實(shí)和理由：原告是被告的經(jīng)銷商，經(jīng)銷的范圍是江蘇省無錫市，經(jīng)銷期限是2016年1月1日至12月31日。根據(jù)雙方《2016年度經(jīng)銷協(xié)議》約定，原告在無錫范圍內(nèi)經(jīng)銷多某某精確盈養(yǎng)系列和致淬系列產(chǎn)品。合同還約定經(jīng)銷商按照進(jìn)貨價(jià)向被告付款購貨進(jìn)行銷售，并且按照法律法規(guī)規(guī)定的要求進(jìn)行保管和經(jīng)銷。對于退換貨處理，合同約定，經(jīng)被告同意，經(jīng)銷商可以進(jìn)行退換貨；并且被告保證原告在距產(chǎn)品到期日3個(gè)月以內(nèi)的滯銷品給予全部換貨處理。合同簽訂后，原告向被告付款并經(jīng)銷被告產(chǎn)品。但是，在經(jīng)銷過程中及雙方合同到期以后，被告均未設(shè)置可以進(jìn)行退換貨處理的渠道。雖經(jīng)原告多次提出并聯(lián)系被告的工作人員，但被告一直未按照合同約定對退換貨進(jìn)行處理，致原告大量產(chǎn)品積壓，造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。
　　被告多某某嬰幼兒食品有限公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。原告未在“距產(chǎn)品到期日3個(gè)月以內(nèi)”這一限定期間內(nèi)提出換貨申請，現(xiàn)商品已全部超過質(zhì)保期，不符合合同約定的換貨的期限要件。直至本案立案后，被告才得知原告的換貨主張，此時(shí)產(chǎn)品已經(jīng)全部過了保質(zhì)期，喪失了換貨的合同依據(jù)。而且，案涉商品也不符合滯銷品的特性，不符合合同約定的換貨的種類要件。原告現(xiàn)有庫存的商品也不足以證明是被告給原告的，不能排除是原告通過其他渠道進(jìn)貨而來等情況。原告現(xiàn)提出要求更換的商品，已經(jīng)超過保質(zhì)期，應(yīng)當(dāng)退市并銷毀，案涉商品實(shí)際已經(jīng)無法進(jìn)行換貨后再加工。原告主張換貨的案涉商品庫存至今的原因：一是原告違反協(xié)議約定的“先到期先出貨”原則；二是由于原告自行決策不當(dāng)及銷售不當(dāng)造成的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，因此，本案相關(guān)責(zé)任由原告自行承擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告(乙方，買方)與被告(甲方，賣方)簽訂了《2016年度經(jīng)銷協(xié)議》。甲方從事“多某某”旗下產(chǎn)品的銷售，并有意通過具有相應(yīng)資質(zhì)能力之經(jīng)銷商銷售甲方產(chǎn)品。乙方系有資質(zhì)能力之經(jīng)銷商，有意經(jīng)銷甲方產(chǎn)品，并同時(shí)向甲方提供相關(guān)經(jīng)銷服務(wù)。除非提前終止，本協(xié)議之效力于2016年12月31日。乙方必須遵照食品行業(yè)的國家規(guī)定，根據(jù)先到期先出貨原則，科學(xué)安排庫存及出貨管理，對與乙方有關(guān)的零售終端、渠道客戶等的過期和破損產(chǎn)品進(jìn)行有效管理，及時(shí)回收過期和破損產(chǎn)品并依法妥善處理。除非法律另有明文規(guī)定，否則甲方有權(quán)不接受不經(jīng)約定的乙方退換貨申請，且不承擔(dān)任何法律責(zé)任。甲方保證對于乙方的滯銷品：距產(chǎn)品到期日6個(gè)月以內(nèi)的滯銷品，雙方友好協(xié)商解決；距離產(chǎn)品到期日3個(gè)月以內(nèi)的滯銷品給予全部換貨處理。
　　2017年，原告方人員與被告方人員關(guān)于部分奶粉的退貨事宜有過磋商。原告曾要求退貨，被告不同意退貨。被告建議原告換貨，但是原告當(dāng)時(shí)不同意換貨。
　　另查明，原告曾于2018起訴本案被告要求退貨，之后原告申請撤回了起訴，案號為(2018)滬0115民初12731號。
　　審理中，原告提交了要求換貨的庫存清單。清單載明，除兩種規(guī)格的產(chǎn)品(金額3萬元左右)的保質(zhì)期分別在2019年2月13日和同年2月15日到期，但無發(fā)貨通知單原件對應(yīng)，原告僅提交了復(fù)印件；其他規(guī)格的產(chǎn)品均在2018年1月6日之前過了保質(zhì)期。
　　以上事實(shí)，由經(jīng)庭審質(zhì)證的《2016年度經(jīng)銷協(xié)議》、增值稅發(fā)票、發(fā)貨通知單、微信聊天記錄、(2018)滬0115民初12731號案件的庭審筆錄以及當(dāng)事人陳述在案佐證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《2016年度經(jīng)銷協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。合同約定，被告保證原告在距產(chǎn)品到期日3個(gè)月以內(nèi)的滯銷品給予全部換貨處理。原告未能證明需要換貨的產(chǎn)品是滯銷品。原告也未能證明其在產(chǎn)品過保質(zhì)期以前通知了被告要求換貨。在本案立案受理時(shí)，原告主張要求換貨的產(chǎn)品已經(jīng)全部過了保質(zhì)期。原告現(xiàn)要求更換原告購買現(xiàn)已過期的多某某配方奶乳，缺乏合同依據(jù)，本院難以支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告無錫市唯佳商貿(mào)有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費(fèi)11,368元，減半收取計(jì)5,684元，由原告無錫市唯佳商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：楊立轉(zhuǎn)

書記員：樊如意