原告：方彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱莉，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　原告：徐某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省蘇州市。
　　兩原告的共同委托訴訟代理人：陶雷，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　被告：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省臺州市。
　　委托訴訟代理人：徐水金，上海海貝律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：宋振宇，上海海貝律師事務(wù)所律師。
　　原告方彬、原告徐某與被告葉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年11月21日立案后，依法適用普通程序。2019年3月4日，被告對系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中己方簽名真實(shí)性申請筆跡鑒定，后于2019年5月12日撤回該申請。本院于2019年5月24日公開開庭進(jìn)行了審理，原告方彬及兩原告的共同委托訴訟代理人陶雷、被告的委托訴訟代理人徐水金到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告方彬、原告徐某共同向本院提出訴訟請求：1、被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣3,000,000元(以下幣種同)；2、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：上海森旋廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱“森旋公司”)的注冊資本為1,000,000元,股東為兩原告。2009年4月29日,原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《森旋協(xié)議》),約定兩原告將持有的森旋公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告,另寫明該協(xié)議與上海壹點(diǎn)廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱“壹點(diǎn)公司”)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為1+1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,被告支付系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)間為被告付清壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后三個月內(nèi)。在壹點(diǎn)公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后,被告實(shí)際獲取了壹點(diǎn)公司名下《大屏視頻媒體業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議書》項(xiàng)目,獲取了可預(yù)期經(jīng)營利益,但被告拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后森旋公司與被告在本院達(dá)成訴訟調(diào)解，案號(2014)普民二(商)初字第161號(以下簡稱“161號案件”)，經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行,被告于2018年6月21日向森旋公司付清了壹點(diǎn)公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)約定，被告應(yīng)于2018年9月21日前向兩原告支付系爭森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,000,000元。因被告至今未付,兩原告催討未果，訴至本院，請求判如所請。
　　被告葉某某辯稱，要求駁回兩原告全部訴訟請求。理由包括：1、2019年5月14日證據(jù)交換中，被告本人到庭答辯稱：其系通過壹點(diǎn)公司的兩位股東趙某某、韓勇的介紹,與原告徐某相識，為收購鐵路南廣場大屏視頻媒體業(yè)務(wù)項(xiàng)目，被告擬受讓森旋公司與壹點(diǎn)公司的股權(quán)，各方簽署了壹點(diǎn)公司標(biāo)的額為1,120,000元的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《壹點(diǎn)協(xié)議一》)和森旋公司標(biāo)的額為3,000,000元的《森旋協(xié)議》，而前述161號案件中森旋公司舉證的壹點(diǎn)公司標(biāo)的額為5,000,000元的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《壹點(diǎn)協(xié)議二》)僅是締約磋商前期擬制的方案，后因不符合雙方要求，在被告單方簽署后作廢處理。但各方口頭協(xié)商兩公司股權(quán)收購總價(jià)為8,000,000元，其中含被告應(yīng)支付給趙某某、韓勇等人壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,400,000元。被告于2008年至2009年間支付原告徐某2,240,000元，另被告委托父親于2009年在地下車庫交給原告徐某現(xiàn)金300,000元，被告于2012年至2013年間轉(zhuǎn)賬支付原告方彬500,000元，在壹點(diǎn)公司所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛調(diào)解后執(zhí)行階段又支付森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500,000元和違約金500,000元，再加上被告支付給趙某某1,400,000元，以及代趙某某支付原告方彬1,000,000元，綜上被告已付清兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)8,000,000元。2、被告在前述161號案件調(diào)解中，確認(rèn)未付款3,000,000元時(shí)存在誤解，始終認(rèn)為該3,000,000元實(shí)為被告受讓壹點(diǎn)公司和森旋公司兩公司股權(quán)累計(jì)未付款總額。在付清前述161號案件強(qiáng)制執(zhí)行款3,000,000元后，被告未再向兩原告支付過款項(xiàng)。3、2019年5月24日在庭審過程中，被告代理人變更答辯意見，認(rèn)為系爭《森旋協(xié)議》僅為雙方磋商過程中被告單方草簽的協(xié)議，故對《森旋協(xié)議》的效力不予認(rèn)可。各方實(shí)際合意是被告以5,000,000元打包受讓壹點(diǎn)公司和森旋公司的全部股權(quán)。即便法院最終認(rèn)可《森旋協(xié)議》和《壹點(diǎn)協(xié)議二》的效力，因被告受讓壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為5,000,000元，而按照森旋公司所持壹點(diǎn)公司股權(quán)比例70%計(jì)算，被告應(yīng)付森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為3,500,000元。森旋公司在前述161號案件訴訟前確認(rèn)已收到被告轉(zhuǎn)賬付款2,240,000元，在161號案件調(diào)解后執(zhí)行階段被告又支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500,000元、違約金500,000元，故在向森旋公司付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,500,000元后，多支付給兩原告的1,500,000元應(yīng)當(dāng)作為系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，《森旋協(xié)議》項(xiàng)下被告僅余1,500,000元未付。4、2019年6月21日談話中，被告代理人又變更答辯意見為：被告本人所述的口頭協(xié)商兩公司收購總價(jià)8,000,000元僅為兩原告提出的階段性方案，被告并未認(rèn)可；《壹點(diǎn)協(xié)議二》并非雙方形成的合意內(nèi)容，僅為雙方磋商過程中被告單方草簽的協(xié)議，被告也不認(rèn)可；現(xiàn)被告認(rèn)可《壹點(diǎn)協(xié)議一》和《森旋協(xié)議》，兩份協(xié)議項(xiàng)下被告應(yīng)付款合計(jì)為4,120,000元，不再堅(jiān)持《森旋協(xié)議》系被告單方草簽的觀點(diǎn)；即便法院最終認(rèn)可《壹點(diǎn)協(xié)議二》，被告受讓壹點(diǎn)公司全部股權(quán)的對價(jià)為5,000,000元，被告僅應(yīng)付森旋公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)3,500,000元。雖森旋公司確認(rèn)已收到前期付款2,240,000元及強(qiáng)制執(zhí)行款2,500,000元、違約金500,000元，但另有被告委托父親于2009年在地下車庫交給原告徐某現(xiàn)金400,000元、被告于2012年至2013年間轉(zhuǎn)賬支付原告方彬500,000元、被告司機(jī)交付徐某現(xiàn)金300,000元，上述三筆付款未計(jì)入被告已付款。即使按照森旋公司認(rèn)可的已付款計(jì)算，被告僅余1,500,000元未支付兩原告。
　　針對答辯，兩原告陳述稱：森旋公司收到被告已付款項(xiàng)合計(jì)5,240,000元，對應(yīng)壹點(diǎn)公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和違約金，包括161號案件訴訟前被告支付原告徐某的2,240,000元和該案執(zhí)行階段被告付款3,000,000元，被告所稱其余款項(xiàng)兩原告均未收到。
　　經(jīng)審理查明，兩原告原系夫妻，2009年9月9日離婚。
　　2004年10月19日，森旋公司注冊成立，法定代表人周文營，注冊資本1,000,000元，股東為原告方彬和原告徐某，持股比例分別為70%和30%。
　　2008年7月16日，森旋公司與韓勇、陳杰、趙某某共同投資設(shè)立上海歐伊迪廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?，后更名為壹點(diǎn)公司，法定代表人為原告徐某，注冊資本8,000,000元，其中森旋公司持股比例為70%。壹點(diǎn)公司現(xiàn)已注銷。
　　2008年9月1日，案外人上海鐵路文化廣告發(fā)展有限公司(以下簡稱“鐵路公司”、甲方)與森旋公司(乙方)簽訂《大屏視頻媒體業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議書》，載明：“……鑒于：1、甲方已獲得上海鐵路局的獨(dú)家授權(quán)(甲方提供授權(quán)證明材料)，擁有上海鐵路局管轄范圍內(nèi)所有火車站以及其他相關(guān)資產(chǎn)媒體陣地的經(jīng)營權(quán)……3、……雙方同意乙方作為甲方大屏視頻媒體的經(jīng)營合作伙伴……2.獨(dú)家業(yè)務(wù)范圍2.1雙方在本協(xié)議項(xiàng)下業(yè)務(wù)經(jīng)營的陣地位置：上海鐵路局上海站(上海市秣陵路XXX號南廣場)外墻主立面位置(300平方米左右)安裝大屏顯示器。2.2在協(xié)議期限內(nèi)，乙方為上海鐵路約定陣地范圍內(nèi)甲方大屏視頻媒體的唯一經(jīng)營伙伴。甲方授權(quán)乙方在約定的陣地范圍內(nèi)設(shè)置大屏媒體裝置，獨(dú)家經(jīng)營大屏媒體，并利用大屏媒體發(fā)布廣告及播放其他信息與內(nèi)容，獲得經(jīng)營利潤……4、陣地媒體廣告發(fā)布費(fèi)：叁拾萬元整/年……”。落款處，鐵路公司、森旋公司和壹點(diǎn)公司蓋章確認(rèn)。
　　2009年4月20日，壹點(diǎn)公司形成股東會決議，股東森旋公司、陳杰、韓勇、趙某某均同意對外轉(zhuǎn)讓所持壹點(diǎn)公司全部股權(quán)等。同日，原告徐某代表森旋公司與被告簽訂《壹點(diǎn)協(xié)議一》并經(jīng)工商備案登記，將森旋公司所持壹點(diǎn)公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1,120,000元。2009年4月30日，壹點(diǎn)公司在工商部門辦理了所涉股權(quán)變更登記。
　　2009年4月29日，兩原告(甲方)與被告(乙方)簽訂《森旋協(xié)議》，由兩原告將所持有的森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。主要內(nèi)容有：“一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議書與上海壹點(diǎn)廣告?zhèn)鞑ビ邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書為1+1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(即乙方付清壹點(diǎn)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，三個月內(nèi)雙方必需履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)……3、因本協(xié)議與壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為1+1整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，公司名下現(xiàn)有上海鐵路局車站《大屏視頻媒體業(yè)務(wù)》項(xiàng)目，如一方不履行協(xié)議，將造成對方在項(xiàng)目收益上重大損失，故甲方與乙方一致認(rèn)為任何一方違約，由違約方按本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格300萬元作為違約賠償金。4、雙方同意在乙方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，立即完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，森旋公司的100%股權(quán)歸乙方所有……二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓購買價(jià)的支付1、乙方同意購買上海森旋廣告?zhèn)髅接邢薰?00%股權(quán)，并向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元整。2、雙方約定：乙方應(yīng)于收到壹點(diǎn)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的7個工作日內(nèi)向甲方支付50萬元人民幣首付款。余款乙方最遲應(yīng)在付清壹點(diǎn)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3個月之內(nèi)支付完畢。3、甲方中的任何一位簽收股權(quán)轉(zhuǎn)讓金視為乙方已向甲方完成支付……”。落款處，甲方有原告方彬私章和原告徐某簽名，乙方處由被告簽名確認(rèn)。
　　2010年3月31日，鐵路公司與壹點(diǎn)公司就上海站南廣場LED顯示屏廣告媒體項(xiàng)目簽署《媒體合作協(xié)議書》，被告作為壹點(diǎn)公司法定代表人簽約。
　　另查明，2010年3月12日，森旋公司和方彬?qū)⑿炷匙鳛楸桓妗⒁键c(diǎn)公司和葉某某作為第三人訴至本院，案號(2010)普民二(商)初字第253號，該案兩原告以壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款過低為由，要求確認(rèn)徐某持森旋公司公章轉(zhuǎn)讓壹點(diǎn)公司70%股權(quán)于葉某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。該案中，徐某辯稱將森旋公司所持壹點(diǎn)公司70%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓經(jīng)過方彬同意，并辦理了股權(quán)變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效；葉某某和森旋公司述稱被告支付對價(jià)且辦理股權(quán)變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。后本院判決駁回方彬和森旋公司的訴訟請求。
　　2011年4月，森旋公司將葉某某和壹點(diǎn)公司作為被告、徐某作為第三人訴至本院，案號為(2011)普民二(商)初字第430號，起訴理由為葉某某逾期支付壹點(diǎn)公司所涉70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，訴請要求解除《壹點(diǎn)協(xié)議一》等。該案審理中，徐某提交了《壹點(diǎn)協(xié)議二》，協(xié)議落款處“甲方”由森旋公司蓋章，“乙方”處由被告簽名確認(rèn)。該協(xié)議內(nèi)容與工商備案的2009年4月20日《壹點(diǎn)協(xié)議一》不同，約定森旋公司向被告轉(zhuǎn)讓壹點(diǎn)公司70%股權(quán)對價(jià)為5,000,000元。審理中，森旋公司認(rèn)可徐某的舉證和述稱，確認(rèn)森旋公司向被告轉(zhuǎn)讓壹點(diǎn)公司70%股權(quán)對價(jià)為5,000,000元，且葉某某已支付2,240,000元；葉某某不認(rèn)可徐某舉證的《壹點(diǎn)協(xié)議二》，辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為1,120,000元。該案以森旋公司撤訴方式結(jié)案。
　　2014年3月4日，森旋公司再次以葉某某未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由將葉某某作為被告、徐某作為第三人訴至本院,，即前述161號案件，請求葉某某支付《壹點(diǎn)協(xié)議二》項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3,000,000元及相應(yīng)違約金等。該案審理中，葉某某表示“對原告訴請的事實(shí)和理由沒有異議”，由此雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，本院于2014年5月8日出具《民事調(diào)解書》，內(nèi)容為：“……一、被告葉某某共計(jì)應(yīng)支付原告上海森旋廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2,500,000元，被告應(yīng)于2014年9月10日之前支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,000,000元，余款人民幣1,500,000元被告應(yīng)于2015年9月10日之前支付原告；二、如被告未按上述調(diào)解主文第一條履行義務(wù)，則被告應(yīng)另支付原告違約金人民幣500,000元；三、雙方無其他爭議……”。上述調(diào)解書生效后，森旋公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。葉某某經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行程序分期支付森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500,000元、違約金500,000元，合計(jì)3,000,000元，最后一期1,270,000元付款時(shí)間是2018年6月21日。
　　審理中，被告申請證人趙某某到庭作證。證人陳述稱：壹點(diǎn)公司是對外簽署上海站南廣場LED顯示屏廣告媒體項(xiàng)目的項(xiàng)目公司，證人曾是壹點(diǎn)公司股東之一，后兩原告提出將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，證人同意，最終通過將壹點(diǎn)公司和森旋公司股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給被告的方式操作，被告還承擔(dān)了壹點(diǎn)公司的對外債務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約幾百萬元，被告沒有直接向證人轉(zhuǎn)賬支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但當(dāng)時(shí)原告方彬曾將證人另案訴至本院，訴請證人賠償上海站南廣場LED顯示屏廣告媒體項(xiàng)目前期投入款項(xiàng)，標(biāo)的額約為70萬元至100萬元，后由被告代證人向原告方彬支付款項(xiàng)協(xié)商解決。至于被告支付兩原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間、金額等事實(shí)，證人均不知情。
　　以上事實(shí)，由兩原告提交的工商登記信息、《森旋協(xié)議》、《大屏視頻媒體業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議書》、《媒體合作協(xié)議書》、《民事調(diào)解書》、轉(zhuǎn)賬憑證，被告提交的股東會決議、證人證言，本院調(diào)取的《壹點(diǎn)協(xié)議一》、《壹點(diǎn)協(xié)議二》等證據(jù)，以及談話筆錄、庭審筆錄予以證明。
　　本院認(rèn)為，兩原告作為森旋公司股東，就森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與被告發(fā)生爭議，現(xiàn)雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本合意沒有爭議，但就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條件以及履行情況存在較大分歧。雙方的主要爭議焦點(diǎn)包括：1、兩原告提交的系爭《森旋協(xié)議》是否為雙方真實(shí)意思表示，雙方就森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的真實(shí)合意內(nèi)容是什么；2、被告就森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有無付款行為及相應(yīng)金額。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)一，被告為取得火車站廣場大屏廣告業(yè)務(wù)，在同一期間就受讓壹點(diǎn)公司和森旋公司全部股權(quán)分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，現(xiàn)兩原告訴稱該森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為3,000,000元，以雙方簽訂的《森旋協(xié)議》為據(jù)；被告核心抗辯意見為其系就壹點(diǎn)公司、森旋公司兩公司全部股權(quán)打包受讓，與兩原告達(dá)成口頭協(xié)議，但對協(xié)議內(nèi)容的陳述多次變更。
　　本院認(rèn)為：首先，兩原告對森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了內(nèi)容獨(dú)立的書面合同作為證明。兩原告在本案中提供的2009年4月29日《森旋協(xié)議》，內(nèi)容針對他們持有的森旋公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。被告雖然在訴訟之初對其簽名真實(shí)性有異議，但最終確認(rèn)簽名是自己所為；雖然被告仍堅(jiān)持認(rèn)為簽名不代表其真實(shí)意思，但未能對該說法提供充分依據(jù)。從該份《森旋協(xié)議》內(nèi)容看，其中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅限于森旋公司100%股權(quán)，并不涉及壹點(diǎn)公司的股權(quán)。雖然雙方在協(xié)議中明確，該協(xié)議與壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是“1+1”整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，但整體轉(zhuǎn)讓并不等同于合并計(jì)價(jià)。而從該協(xié)議文本看，只在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付順序上與壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行有關(guān)，在價(jià)格計(jì)算上與壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同毫無關(guān)聯(lián)。雖然被告認(rèn)為雙方在書面合同之外另行達(dá)成口頭協(xié)議，但其不但未能提供證據(jù)予以證明，并且被告對所謂口頭合同內(nèi)容的陳述存在反復(fù)，特別是在合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款方面前后不一致，故本院對被告這一辯解意見不予采信。其次，壹點(diǎn)公司和森旋公司股東并不相同，故股權(quán)出讓方也不相同，被告關(guān)于兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓打包進(jìn)行的說法缺乏合理性。森旋公司的股東是本案兩名原告，而壹點(diǎn)公司的股東是森旋公司和趙某某等三名自然人，被告作為兩公司股權(quán)受讓方，應(yīng)該分別跟兩公司各自的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，現(xiàn)被告籠統(tǒng)認(rèn)為其就兩個公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓形成統(tǒng)一口頭協(xié)議，但具體就每個公司分別跟誰達(dá)成協(xié)議、協(xié)議內(nèi)容如何等均沒有明確具體的說法。因此，被告這一辯解意見同樣缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。再次，被告與森旋公司之間就壹點(diǎn)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)人民法院調(diào)解后履行完畢，且并未涉及森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容。根據(jù)前已查明的事實(shí)，關(guān)于壹點(diǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，相關(guān)當(dāng)事人曾經(jīng)數(shù)次涉訟。其中，在2011年4月份開始的訴訟中，在本案原告徐某舉證非工商備案的、70%股權(quán)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5,000,000元的《壹點(diǎn)協(xié)議二》后，本案被告以此為基礎(chǔ)，在161號案件中認(rèn)可森旋公司的訴訟主張并與之達(dá)成了調(diào)解，現(xiàn)已執(zhí)行完畢。上述訴訟和執(zhí)行過程當(dāng)中，均只涉及壹點(diǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，沒有涉及本案森旋公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容。被告辯稱，該案調(diào)解是其誤以為調(diào)解款涵蓋兩個公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，但對此沒有提供充分的依據(jù)予以證明。綜上所述，關(guān)于森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前僅有兩原告提供的《森旋協(xié)議》能夠作為合同依據(jù)，證明雙方就該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成獨(dú)立合意，不存在與壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合并計(jì)價(jià)的合意。被告提出的相關(guān)辯解均缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信，被告應(yīng)按協(xié)議約定承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)。
　　關(guān)于爭議二，本院認(rèn)為，兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，被告已轉(zhuǎn)賬付款5,240,000元，雙方對此并無異議，但對該款項(xiàng)是履行哪一份合同的付款義務(wù)，以及是否另有現(xiàn)金、轉(zhuǎn)賬付款1,200,000元各執(zhí)一詞。本院分別認(rèn)定如下：首先，關(guān)于已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。鑒于被告的付款義務(wù)中包含受讓兩家公司的對價(jià)，故就其已經(jīng)支付的款項(xiàng)，須首先明確是對應(yīng)哪個公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。關(guān)于壹點(diǎn)公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，森旋公司與被告之間存在兩份合同。涉訴過程中，從森旋公司和本案被告對事實(shí)的主張及其變化過程看，森旋公司一直認(rèn)為1,120,000元轉(zhuǎn)讓價(jià)格過低，在徐某拿出價(jià)格為5,000,000元的《壹點(diǎn)協(xié)議二》后開始認(rèn)可該合同作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思表示；從該合同履行過程看，被告葉某某在已經(jīng)支付2,240,000元之后，在訴訟中仍然同意繼續(xù)支付3,000,000元，該態(tài)度與森旋公司認(rèn)可的《壹點(diǎn)協(xié)議二》內(nèi)容能夠印證，與工商備案的《壹點(diǎn)協(xié)議一》內(nèi)容則明顯不符。在本案訴訟中，被告也有條件認(rèn)可了5,000,000元《壹點(diǎn)協(xié)議二》，只是提出該款系壹點(diǎn)公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)，對應(yīng)于森旋公司的70%股權(quán)應(yīng)為3,500,000元，但該說法與合同表述完全不同。從上述情況分析，森旋公司與被告就壹點(diǎn)公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意的價(jià)款應(yīng)該是5,000,000元，考慮到被告因未及時(shí)履行調(diào)解協(xié)議而須承擔(dān)的500,000元違約金，可以推斷被告已經(jīng)支付的數(shù)額應(yīng)均系支付壹點(diǎn)公司的該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。其次，關(guān)于付款順序。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，壹點(diǎn)公司和森旋公司所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款期限存在先后，即被告應(yīng)在付清壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后再支付森旋公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。直至前述161號案件執(zhí)行程序中，被告才向森旋公司全部清償了壹點(diǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而根據(jù)《森旋協(xié)議》，系爭森旋公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款期限在此后的三個月內(nèi)?，F(xiàn)被告確認(rèn)在支付前述161號案件強(qiáng)制執(zhí)行款后，并未向兩原告再付款項(xiàng)，故被告現(xiàn)有付款從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上判斷，難謂直接支付系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。再次，關(guān)于付款對象。本院注意到，被告確認(rèn)的已付款項(xiàng)中，除調(diào)解執(zhí)行款外，均系向本案原告徐某支付。盡管如此，考慮到在161號案件及之前關(guān)于壹點(diǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟中，森旋公司對徐某收取的轉(zhuǎn)讓款已無異議，本案中森旋公司兩股東即兩原告對徐某當(dāng)時(shí)代森旋公司收取轉(zhuǎn)讓款也無異議，而被告葉某某在本案庭審之前也從未提出這些款項(xiàng)系用于支付森旋公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，故仍可認(rèn)為徐某系代森旋公司收取壹點(diǎn)公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。綜上所述，被告計(jì)算自行認(rèn)為已付款中有1,500,000元用于支付森旋公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本院無法認(rèn)定，其要求在原告訴訟請求的數(shù)額中予以扣減，本院不予采信。最后，對于被告辯稱另有現(xiàn)金付款徐某700,000元、轉(zhuǎn)賬付款方彬500,000元合計(jì)1,200,000元的抗辯，被告未能提交相應(yīng)的證據(jù)予以證明，且結(jié)合徐某對雙方涉訟前已收款2,240,000元均有出具收據(jù)、借條等交易習(xí)慣，被告該節(jié)辯稱也并不合理；又因被告與原告方彬之間存在另案代趙某某付款事實(shí)，被告轉(zhuǎn)賬支付方彬款項(xiàng)即使存在，被告也未能舉證證明該500,000元是用于支付系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故對被告辯稱另有1,200,000元已付款，本院無法認(rèn)定。綜上所述，被告無法證明其已就森旋公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓向兩原告支付對價(jià)，兩原告的訴訟請求合法有據(jù)，應(yīng)予支持。被告履行的付款義務(wù)后，兩原告應(yīng)依約辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　被告葉某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告方彬、原告徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣3,000,000元。
　　如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)人民幣30,800元，保全費(fèi)人民幣5,000元，合計(jì)人民幣35,800元(兩原告預(yù)付)，由被告葉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：龔??婕

書記員：姜??山