上訴人(原審被告)：仲某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住吉林省長春市。
　　委托訴訟代理人：郭曉杰，吉林集成律師事務所律師。
　　上訴人(原審被告)：王興梅，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住吉林省長春市。
　　委托訴訟代理人：郭曉杰，吉林集成律師事務所律師。
　　上訴人(原審被告)：敦化市康某投資有限責任公司，住所地吉林省。
　　法定代表人：郭春輝，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：郭曉杰，吉林集成律師事務所律師。
　　上訴人(原審被告)：郭春林，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住吉林省長春市。
　　委托訴訟代理人：郭曉杰，吉林集成律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海華信證券有限責任公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)世紀大道100號環(huán)球金融中心9樓。
　　法定代表人：陳燦輝，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：周晶敏，北京國楓(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：劉沁茹，北京國楓(上海)律師事務所律師。
　　上訴人仲某某、王興梅、敦化市康某投資有限責任公司(以下簡稱康某公司)、郭春林因與被上訴人上海華信證券有限責任公司(以下簡稱華信證券公司)質押式證券回購糾紛一案，不服上海金融法院(2019)滬74民初372號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月1日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人仲某某、王興梅、康某公司、郭春林的共同委托訴訟代理人郭曉杰，被上訴人華信證券公司的委托訴訟代理人劉沁茹到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　仲某某、王興梅共同上訴請求：一、依法撤銷一審判決第一項判決中的剩余利息及違約金人民幣4,332,166.66元(以下幣種同)；二、本案相應數(shù)額一審、二審訴訟費由被上訴人華信證券公司承擔。事實和理由：一審判決第一項判決中未明確區(qū)分違約金及利息數(shù)額，上訴人仲某某在2018年10月18日至2018年11月8日期間已積極采取履約措施，且被上訴人華信證券公司已接受，不應被視為存在違約行為，無需支付違約金。一、上訴人仲某某在收到通知次日即已實施股票補充質押。二、上訴人仲某某增加保證人作為履約保障措施，被上訴人華信證券公司未反對，并未再要求采取其他保障措施。三、上訴人仲某某采取被上訴人華信證券公司認可的履約保障措施在合理期限內，不應視為構成違約行為。
　　康某公司、郭春林共同上訴請求：一、依法撤銷一審判決第四項判決中的期內剩余利息和違約金4,332,166.66元的連帶保證責任；二、本案相應數(shù)額一審、二審訴訟費由被上訴人華信證券公司承擔。事實和理由：上訴人康某公司、郭春林與被上訴人華信證券公司簽訂的《擔保函》明確約定了擔保范圍，而一審法院對主合同的事實認定不清，錯誤認定上訴人仲某某期內違約，導致一審判決第四項判決有誤。上訴人仲某某已在收到通知后，立刻于2018年10月19日進行股票補充質押。被上訴人華信證券公司接受上訴人康某公司、郭春林的保證，更能說明上訴人仲某某已經(jīng)積極地采取履約保障措施，所做措施已經(jīng)足以保障被上訴人華信證券公司的債權，故上訴人仲某某并不存在任何違約行為，無需支付違約金，上訴人康某公司、郭春林亦無需對該期內違約金承擔擔保責任。
　　被上訴人華信證券公司對四上訴人的上訴意見一并辯稱，一、上訴人仲某某未提供充分的履約保障措施，雖提供補充質押，但未能將本案交易履約保障比例提至預警履約保障比例以上，違約情形明確，無爭議。二、被上訴人華信證券公司從未以任何形式豁免上訴人仲某某的違約責任，且有權依約追究上訴人仲某某的違約責任。三、上訴人康某公司、郭春林應當就上訴人仲某某未采取符合要求的履約保障措施產(chǎn)生的違約責任承擔連帶擔保責任。四、上訴人王興梅自愿加入本案交易，自愿以夫妻共同財產(chǎn)償還共同債務。
　　仲某某、王興梅共同辯稱，同意上訴人康某公司、郭春林的上訴請求。
　　康某公司、郭春林共同辯稱，同意上訴人仲某某、王興梅的上訴請求。
　　華鑫證券公司向一審法院起訴請求：1.判令仲某某支付實際購回交易金額本金220,000,000元，利息以220,000,000元為基數(shù)，按年利率6.7%，自2017年11月8日起計算至實際清償之日，暫計至2019年1月31日為1,702,101元(已扣除已付利息)；2.判令仲某某支付違約金，以220,000,000元為基數(shù)，按日利率萬分之五，自2018年10月16日起計算至實際清償之日，暫計至2019年1月31日為11,880,000元；3.判令仲某某承擔原告因本案支出的律師費600,000元，保全擔保費230,000元；4.判令王興梅對上述1-3項訴訟請求承擔共同還款責任；5.判令康某公司、郭春林對上述1-2項訴訟請求承擔連帶保證責任；6.判令原告有權對仲某某質押給原告的61,922,552股吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱紫鑫藥業(yè)，股票代碼：002118)股票折價或以拍賣、變賣質押股票所得價款在上述1-3項訴訟請求所述債權范圍內優(yōu)先受償。
　　一審法院認定事實：根據(jù)各方當事人的訴、辯稱意見和舉、質證意見，一審法院認定華信證券公司訴稱事實屬實(詳見一審判決書)，另查明如下事實：《上海華信證券有限責任公司股票質押式回購交易業(yè)務協(xié)議》(協(xié)議編號：XXXXXXXXXXXX，以下簡稱《業(yè)務協(xié)議》)第一條釋義與定義第八款約定，購回交易日指甲(指仲某某)乙(指華信證券公司)雙方約定的進行購回交易的日期，購回交易日為非交易日的，實際購回交易日為購回交易日的前一交易日。第十五款至十七款約定，到期購回指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議的約定，在購回交易日進行購回交易；提前購回指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議或補充協(xié)議的約定，在購回交易日之前進行購回交易；延期購回指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議或補充協(xié)議的約定，延長原來約定的購回期限的購回交易行為，但延期后累計的購回期限一般不超過3年。第二十四款約定，履約保障比例=(最新抵押市值+總紅利)/[尚未歸還本金*(1+利率)/360*天數(shù)]+待轉利息，履約保障比例的預警值、最低值以交易協(xié)議為準。第二十五款約定，違約金指一方違約后，向另一方支付的罰息，按自然日計收。違約金金額=尚未歸還本金*日罰息率*罰息天數(shù)。日罰息率以交易協(xié)議為準。第十二條約定，乙方在購回交易日向甲方收取全部利息，應收利息=尚未歸還本金*(利率/360*天數(shù))，其中利率=融資年利率，天數(shù)=當天日期-成交日期。第二十二條約定，發(fā)現(xiàn)或發(fā)生下列情形時，乙方有權要求甲方在該等情形發(fā)現(xiàn)或發(fā)生后兩個交易日內提前購回，否則，視為甲方違約：(一)根據(jù)清算結果甲方股票質押式回購交易履約保障比例低于最低履約保障比例且未依約采取履約保障措施的；……上述情形發(fā)生或發(fā)現(xiàn)后的兩個交易日內，甲方應按照乙方要求進行提前購回，否則乙方有權進行違約處置。第二十三條約定，到期的質押合約經(jīng)雙方協(xié)商一致后，到期合約可延期購回，但延期后累計的購回期限不得超過三年。延期時利率發(fā)生變更的，甲方應先結清應付利息，延期交易日起按照新的利率標準計算利息。第二十四條約定，甲方到期購回、提前購回或延期購回的，按實際交易天數(shù)計算實際購回交易金額，其計算公式為：實際購回交易金額=尚未歸還本金*(1+利率/360*天數(shù))+待轉利息，其中天數(shù)=購回交易日-成交日期，待轉利息=扣息日未扣收到利息之和。第三十五條約定，當初始交易及其關聯(lián)的補充質押(若有)合并計算后的交易履約保障比例低于最低履約保障比例的，乙方按照本協(xié)議約定的方式通知甲方，甲方應當于兩個交易日內提前購回或采取以下履約保障措施：1.使用同市場證券補充質押，使履約保障比例不低于預警值；……3.經(jīng)乙方認可的其他履約保障措施。第四十六條約定，發(fā)生下列情形之一的，視為甲方違約：……(二)到期購回……，因甲方原因導致購回交易或交收無法完成的；(三)待購回期間，T日日終清算后履約保障比例低于最低履約保障比例，甲方未按本協(xié)議約定提前購回且未補充質押使履約保障比例提到至預警履約保障比例以上的；……上述情形發(fā)生的下一日為違約起始日。第四十八條約定，甲方違反本協(xié)議第四十六條第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項的，自違約起始日起乙方有權向甲方收取違約金并按以下程序處理：1.發(fā)生當日且質押標的證券為流通股的，乙方向證券交易所提交違約處置申報指令或違約處置申請。違約處置申報或申請?zhí)幚沓晒Φ拇我唤灰兹掌?，乙方有權……出售甲方違約的股票質押合約(含合并管理的補充質押)所涉及的標的證券(含質押期間產(chǎn)生的紅股)。2.乙方有權自主選擇賣出標的證券的價格、時機、順序。3.出售標的證券后，甲方先歸還乙方利息、違約金再歸還本金。應付金額=實際購回交易金額+違約金。實際購回交易金額定義參見本協(xié)議第二十四條，違約金定義參見本協(xié)議第一條第二十五款。第五十條約定，甲方購回交易違約涉及的質押標的證券為有限售條件股份且仍處于限售期的，乙方有權待限售期屆滿解除限售后再行處置或通過司法途徑行使質權并收回甲方應付金額。乙方為實現(xiàn)質權所產(chǎn)生的所有費用均由甲方承擔，上述費用包括但不限于訴訟費(或仲裁費)、律師費、差旅費、評估費、拍賣費等。第五十三條約定，乙方購回交易違約的，停止加計甲方延期利息，購回交易日延期至下一交易日，并按本協(xié)議約定向甲方支付違約金。同日，仲某某簽署《上海華信證券有限責任公司股票質押式回購交易風險揭示書》《承諾函》。同日，王興梅作為仲某某的配偶簽署《配偶承諾函》，承諾自愿并同意仲某某將其名下并開立在貴公司(指華信證券公司)的資金賬戶，證券賬戶內的資產(chǎn)，用于參與貴公司的股票質押式回購交易，同時承諾并接受與貴公司簽署的《業(yè)務協(xié)議》《上海華信證券有限責任公司股票質押式回購交易協(xié)議書》[協(xié)議編號：XXXXXXXXXBXXXXXXX，以下簡稱《交易協(xié)議書》(一)]等相關協(xié)議的全部條款。
　　《交易協(xié)議書》(一)載明：回購期限為365天，質押股份類型為流通股份，購回利率為6.7%(年化)，購回交易金額為234,944,722.22元，違約金率為0.05%，利息采取每自然季度最后一個月的20號(遇法定節(jié)假日的，提前至前一交易日)收取，最后一期的利息在購回交易時一并收取。
　　2017年11月8日，華信證券公司向仲某某賬戶發(fā)放融資款220,000,000元。
　　2018年10月11日日終清算，紫鑫藥業(yè)當日收盤價為4.61元/股，仲某某的交易履約保障比例為125.24%，低于最低履約保障比例130%。2018年10月15日，華信證券公司通過電子郵件、郵件方式向仲某某發(fā)送《股票質押式回購交易違約通知》，2018年10月18日，華信證券公司通過電子郵件、郵件方式向仲某某發(fā)送《股票質押式回購交易違約處置通知》，兩份通知均載明：您方(指仲某某)2018年10月11日日終清算后交易履約保障比例低于最低履約保障比例，且至今仍未按照約定于兩個交易日內提前購回或采取相應的履約保障措施，已構成《業(yè)務協(xié)議》第二十二條第(一)款約定的違約情形。根據(jù)約定，您需承擔違約責任。通知另外表明華信證券公司自2018年10月15日起對系爭交易收取違約金，且華信證券公司有權并將于2018年11月5日起按照約定對上述交易進行違約處置，并有權自主選擇處置標的證券的方式、價格、時機、順序。
　　2018年10月19日，仲某某與華信證券公司簽訂《上海華信證券有限責任公司股票質押式回購交易協(xié)議書》[以下簡稱《交易協(xié)議書》(二)]，以其持有的紫鑫藥業(yè)1,922,552股股票向華信證券公司進行履約保障補充質押后，當日日終清算，紫鑫藥業(yè)當日收盤價為4.26元/股，仲某某的交易履約保障比例為119.26%，仍然低于最低履約保障比例130%。
　　2018年11月7日，康某公司、郭春林分別向華信證券公司出具《擔保函》，載明：保證人愿意就仲某某與華信證券公司簽訂的系爭《業(yè)務協(xié)議》項下全部債權提供無條件的、不可撤銷的連帶責任保證擔保。第一條約定，被保證之債權指依據(jù)主合同形成的全部債權，即請求融入方(指仲某某)支付購回交易金額之權利。第二條約定，保證范圍為主合同項下融入方應支付的購回交易金額，包括融入方尚未歸還的初始交易金額、應付利息、提前(延期)購回補償金、本金違約金、利息違約金。第三條約定，當融入方未按主合同約定履行其支付購回交易金額之義務時，無論貴司(指華信證券公司)對主合同項下的債權是否擁有其他擔保，貴司均有權直接要求保證人在保證范圍內承擔保證責任。第四條約定，保證期間自主合同及其相關附屬合同所約定的每一筆交易起始日至該筆交易履行期限屆滿之日后兩年止。
　　2018年11月9日，華信證券公司通過郵件方式向仲某某發(fā)送《關于紫鑫藥業(yè)(002118)股票質押逾期通知》，告知其逾期未購回，已構成違約，華信證券公司有權按照合同約定收取違約金并進行處置。
　　另查明，仲某某將其持有的61,922,552股“紫鑫藥業(yè)”股票向華信證券公司進行了質押融資，并已辦理了質押登記。
　　再查明，2017年12月20日，仲某某向華信證券公司付款1,719,666.67元。2018年3月20日，仲某某向華信證券公司付款3,685,000元。2018年6月20日，仲某某向華信證券公司付款3,766,888.89元。2018年9月20日，仲某某向華信證券公司付款3,766,888.89元。2018年12月21日，仲某某向華信證券公司付款3,784,454.75元。2019年3月21日，仲某某向華信證券公司付款3,685,000元。華信證券公司為本案訴訟已支付律師費600,000元，保全擔保費230,000元。
　　一審法院認為，本案爭議焦點主要集中在以下四個方面：一、仲某某是否構成違約；二、若仲某某構成違約，其違約責任范圍如何確定；三、王興梅是否應承擔共同還款責任；四、康某公司、郭春林應在何種范圍內承擔擔保責任。
　　關于爭議焦點一，一審法院認為，華信證券公司與仲某某簽訂的《業(yè)務協(xié)議》《交易協(xié)議書》(一)、《交易協(xié)議書》(二)系雙方真實意思表示，依法成立并合法有效，雙方均應恪守履約。該合同簽訂后，華信證券公司已按合同約定發(fā)放融資款，仲某某應按合同約定提供相應交易履約保障，按時支付利息。2018年10月11日日終清算時，仲某某的交易履約保障比例低于合同約定的最低履約保障比例，根據(jù)《業(yè)務協(xié)議》第三十五條的約定，華信證券公司可以要求仲某某提前購回或采取相應履約保障措施。2018年10月15日和10月18日，華信證券公司先后向仲某某發(fā)送交易違約通知和交易違約處置通知，告知仲某某其交易履約保障比例低于合同約定最低履約保障比例且未在兩個交易日內提前購回或采取相應的履約保障措施而構成違約。根據(jù)華信證券公司提供的現(xiàn)有證據(jù)，2018年10月15日是華信證券公司首次書面通知仲某某存在履約保障比例低于最低履約保障比例的日期，根據(jù)《業(yè)務協(xié)議》第三十五條的約定，仲某某應當于該日起兩個交易日內即2018年10月17日前履行提前購回義務或采取其他履約保障措施。然而仲某某并未依約提前購回或采取其他充足有效的履約保障措施，其雖于2018年10月19日以持有的紫鑫藥業(yè)1,922,552股股票向華信證券公司進行履約保障補充質押，但當日日終清算時其交易履約保障比例仍低于合同約定的最低履約保障比例。雖然2018年11月7日康某公司、郭春林分別向華信證券公司出具《擔保函》，但當日距離《交易協(xié)議書》(一)載明的購回交易日僅相距一天，且未有其他證據(jù)證明上述保證行為構成了《業(yè)務協(xié)議》第三十五條約定的“經(jīng)乙方認可的其他履約保障措施”。2018年11月8日系爭交易到期后，仲某某亦未履行回購義務。現(xiàn)華信證券公司主張仲某某的違約情形包括未及時補充質押使履約保障比例提到至預警履約保障比例以上，以及《交易協(xié)議書》(一)載明的購回交易日屆滿后未履行購回義務，有事實和法律依據(jù)，一審法院予以采信。
　　關于爭議焦點二，仲某某的行為構成違約，應當依約履行購回義務并承擔違約金，根據(jù)《業(yè)務協(xié)議》第二十四條約定，甲方到期購回、提前購回或延期購回的，按實際交易天數(shù)計算實際購回交易金額，其計算公式為：實際購回交易金額=尚未歸還本金*(1+利率/360*天數(shù))+待轉利息，其中天數(shù)=購回交易日-成交日期，待轉利息=扣息日未扣收到利息之和。仲某某認為上述計算公式中的“360”應改為“365”，理由是《交易協(xié)議書》(一)載明初始交易日為2017年11月8日，購回交易日為2018年11月8日，回購期限為365天，可見一年以365天計算。一審法院認為《交易協(xié)議書》(一)所載明的365天系指購回交易日至初始交易日之間的自然日，與利息計算中一年按照360天或365天計算并非相同概念，雙方之間的合同約定對于購回交易金額的計算公式約定明確，不產(chǎn)生理解上的歧義或矛盾，應予采納?！稑I(yè)務協(xié)議》第二十四條約定按照實際交易天數(shù)計算實際購回交易金額，但根據(jù)該條中關于“天數(shù)=購回交易日-成交日期”的約定以及第一條關于購回交易日的釋義，一審法院認為此處的“購回交易日”系特指到期購回交易日、提前購回交易日和延期購回交易日，無論是哪種情形，均須雙方當事人約定或依據(jù)合同設定的條件而確定，因此均為確定的某一具體日期，而華信證券公司主張的實際清償日則取決于具體還款情況，在未清償完畢之前無法確定，因此不屬于合同約定的“購回交易日”。第二十四條之所以使用“實際交易天數(shù)”的表述，可能的原因是合同訂立之初，提前購回的情形尚未成就，雙方亦未就是否延期購回達成合意，因此用以區(qū)別《交易協(xié)議書》(一)載明的購回交易日2018年11月8日，此處的“實際交易天數(shù)”是指根據(jù)到期購回、提前購回或延期購回這三種不同的購回情形而確定的交易天數(shù)。雖然《業(yè)務協(xié)議》第五十三條約定“乙方購回交易違約的，停止加計甲方延期利息”，但該條并不適用于仲某某違約的情形，亦不能當然推出按照實際資金占用天數(shù)計算利息的意思表示。此外，仲某某還應當根據(jù)《業(yè)務協(xié)議》第四十六條第(三)項、第四十八條的約定，向華信證券公司支付自違約之日起計算的違約金?！稑I(yè)務協(xié)議》第一條第二十五款約定，違約金指一方違約后，向另一方支付的罰息，按自然日計收。違約金金額=尚未歸還本金*日罰息率*罰息天數(shù)。日罰息率以交易協(xié)議為準。《交易協(xié)議書》(一)、《交易協(xié)議書》(二)約定，違約金率為0.05%。雙方關于違約金的約定意思表示清晰，不存在歧義，故對于仲某某主張的0.05%為年利率而非日利率以及請求降低違約金的意見，一審法院不予支持。但一審法院注意到，2018年10月18日至2018年11月8日期間利息和違約金總和過高，超過法律規(guī)定的上限，應酌情調整為按照年化24%計算。綜上，仲某某應向華信證券公司支付實際購回交易金額本金為220,000,000元；截至2018年11月8日止的利息和違約金合計17,270,611.11元，扣除期間已經(jīng)支付的12,938,444.45元，尚余4,332,166.66元；以及自2018年11月9日起的逾期購回違約金，以本金220,000,000元為基數(shù)，按日違約金率0.05%計算至實際清償之日止，扣除仲某某已經(jīng)支付的7,469,454.75元。
　　《業(yè)務協(xié)議》關于律師費的分擔約定在第五十條，適用情形為質押標的證券為有限售條件股份且仍處于限售期，而本案標的為流通股，因此不適用該條約定。雖然以訴訟方式尋求救濟屬于民事主體的法定權利，《業(yè)務協(xié)議》亦未禁止華信證券公司以訴訟的方式實現(xiàn)流通股的質權，但雙方就此情形下的律師費如何分擔并無明確約定，此時的律師費應由華信證券公司自行承擔。保全擔保費未由《業(yè)務協(xié)議》明確約定，且并非訴訟的必要費用，一審法院亦不予支持。
　　此外，仲某某將其持有的61,922,552股“紫鑫藥業(yè)”股票向華信證券公司進行了質押融資，并已辦理了質押登記，華信證券公司據(jù)此依法取得相應質權，故華信證券公司要求對上述出質股票行使質權的訴訟請求，依法有據(jù)，一審法院予以支持。關于仲某某主張華信證券公司怠于處置質押股票致使損失擴大，一審法院認為，《業(yè)務協(xié)議》第四十八條約定，在仲某某違約時，華信證券公司有權處置質押股票，有權自主選擇賣出標的證券的價格、時機、順序。根據(jù)上述約定，處置質押股票系華信證券公司的權利而非必盡義務，現(xiàn)未有證據(jù)證明華信證券公司存在怠于處置股票致使損失擴大的情形。且華信證券公司有權自行決定處置的價格與時點。股票價格的波動受多種因素影響，股價是否處于高位亦系事后判斷，因此不能苛求華信證券公司在特定時點和價格處置股票。
　　關于爭議焦點三，一審法院認為，王興梅作為仲某某的配偶，出具了《配偶承諾函》，對同意仲某某將其名下財產(chǎn)進行系爭交易，承諾并接受《業(yè)務協(xié)議》《交易協(xié)議書》等相關協(xié)議的全部條款作出了明確的意思表示，應當承擔共同還款的責任。
　　關于爭議焦點四，一審法院認為，康某公司、郭春林分別向華信證券公司出具《擔保函》，承諾為仲某某在系爭交易項下購回交易金額，包括初始交易金額、應付利息、提前(延期)購回補償金、本金違約金、利息違約金承擔連帶責任保證，該保證意思表示真實有效，康某公司、郭春林應依約承擔保證責任。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十四條第一款，《中華人民共和國物權法》第二百零八條第一款、第二百一十九條第二款、第二百二十六條第一款、第二百二十九條，《中華人民共和國擔保法》第十二條、第十八條之規(guī)定，判決如下：一、仲某某、王興梅于本判決生效之日起十日內支付華信證券公司融資款本金220,000,000元、截至2018年11月8日的期內剩余利息和違約金4,332,166.66元；二、仲某某、王興梅于本判決生效之日起十日內支付華信證券公司逾期購回違約金，計算方式為：以融資款本金220,000,000元為基數(shù)，按日利率0.05%，自2018年11月9日起計算至實際清償之日止，扣除7,469,454.75元；三、若仲某某、王興梅未履行本判決第一項、第二項確立的支付義務，華信證券公司可以與仲某某協(xié)議以質押的61,922,552股吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司股票(證券代碼：002118)折價，也可以就拍賣、變賣上述質押股票所得價款優(yōu)先受償，該質押股票拍賣、變賣后的價款超過債權數(shù)額的部分歸出質人所有，不足部分由仲某某、王興梅繼續(xù)清償；四、康某公司、郭春林對仲某某、王興梅本判決第一項、第二項確立的支付義務承擔連帶保證責任，并在承擔連帶保證責任后有權向仲某某、王興梅追償；五、駁回華信證券公司的其余訴訟請求。一審案件受理費1,213,860.51元，保全費5,000元，合計1,218,860.51元，由華信證券公司負擔29,357.91元，由仲某某、王興梅、康某公司、郭春林負擔1,189,502.60元。
　　本案二審期間，各方當事人均未向本院提交新的證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，本案二審爭議焦點為：上訴人仲某某在收到通知后實施股票補充質押并增加保證人作為履約保障措施，其是否還構成違約？上訴人康某公司和郭春林是否據(jù)此無需對相應的違約金承擔擔保責任？上訴人仲某某主張其在收到通知后實施股票補充質押并增加保證人作為履約保障措施，已足以保障被上訴人華信證券公司的債權，故其并不存在任何違約行為，無需支付違約金。上訴人康某公司、郭春林則認為其亦無需對該期內違約金承擔擔保責任。本院認為，被上訴人華信證券公司與上訴人仲某某簽訂的《業(yè)務協(xié)議》第三十五條約定，當初始交易及其關聯(lián)的補充質押(若有)合并計算后的交易履約保障比例低于最低履約保障比例的，乙方按照本協(xié)議約定的方式通知甲方，甲方應當于兩個交易日內提前購回或采取以下履約保障措施：1.使用同市場證券補充質押，使履約保障比例不低于預警值；……3.經(jīng)乙方認可的其他履約保障措施。第四十六條約定，發(fā)生下列情形之一的，視為甲方違約：……(三)待購回期間，T日日終清算后履約保障比例低于最低履約保障比例，甲方未按本協(xié)議約定提前購回且未補充質押使履約保障比例提到至預警履約保障比例以上的；……上述情形發(fā)生的下一日為違約起始日。第四十八條約定，甲方違反本協(xié)議第四十六條第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項的，自違約起始日起乙方有權向甲方收取違約金。上述條款約定系雙方的真實意思表示，文義表達清晰無誤，并不存在歧義，上訴人仲某某理應知曉并遵守。2018年10月11日日終清算時，上訴人仲某某的交易履約保障比例低于合同約定的最低履約保障比例，被上訴人華信證券公司向上訴人仲某某發(fā)送交易違約通知和交易違約處置通知，然而上訴人仲某某并未依約提前購回或采取其他充足有效的履約保障措施，其雖然向被上訴人華信證券公司進行履約保障補充質押，但當日日終清算時其交易履約保障比例仍低于合同約定的最低履約保障比例。而上訴人康某公司、郭春林雖然分別向被上訴人華信證券公司出具《擔保函》，但均未改變本案交易履約保障比例低于最低履約保障比例的實際狀況，違約情形持續(xù)存在。2018年11月8日系爭交易到期后，上訴人仲某某亦未履行回購義務，其已構成違約。一審法院據(jù)此判令上訴人仲某某應當依約履行購回義務并承擔違約金有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。上訴人康某公司與郭春林根據(jù)《擔保函》的承諾，理應就上訴人仲某某未采取符合要求的履約保障措施產(chǎn)生的違約責任承擔連帶保證責任。上訴人仲某某、王興梅、康某公司、郭春林的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予采信。
　　綜上所述，仲某某、王興梅、康某公司、郭春林的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　本案一審案件受理費按原判決執(zhí)行，二審案件受理費人民幣41,457.33元,由上訴人仲某某、王興梅、敦化市康某投資有限責任公司、郭春林共同負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：王曉娟

書記員：宋向今