原告：披云網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：趙海東，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：孫珂，女。
　　委托訴訟代理人：隋軼，山東平正大律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：胡佳俊，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陶雷，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：韓佳珺，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　第三人：胡佳俊，男，1981年8月20日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)五蓮路XXX弄XXX號XXX室。
　　委托訴訟代理人：陶雷，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：韓佳珺，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　第三人：黃怡國，男，1974年5月24日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)博山東路XXX弄XXX號XXX室。
　　原告披云網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司訴被告上海璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司公司決議效力確認糾紛一案，本院于2019年5月5日立案。本院通知胡佳俊、黃怡國作為第三人參加訴訟。本院依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人孫珂、隋軼，被告及第三人的共同委托訴訟代理人陶雷到庭參加了訴訟。第三人黃怡國經(jīng)本院合法傳喚，無正當理由未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告披云網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司向本院提出訴訟請求：確認被告2018年12月3日作出的股東會決議有效。事實和理由：被告于2017年12月8日成立，法定代表人為胡佳俊。目前被告股權(quán)比例為原告60%，黃怡國5%，胡佳俊35%。2018年12月3日，被告經(jīng)合法召集程序召開股東會，作出免去胡佳俊法定代表人，任命武賀霖為法定代表人的股東會決議，并向相關(guān)方進行了送達。但決議作出后，相關(guān)方拒絕配合履行。為維護合法權(quán)益，原告故提起本案訴訟。
　　被告上海璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及第三人胡佳俊共同辯稱及陳述稱，不同意原告的訴訟請求。被告的初始股東為第三人黃怡國和胡佳俊，兩人曾簽署《合作協(xié)議》，約定被告整體決策經(jīng)營上大股東須服從胡佳俊安排，并不得以任何不正當理由或方式撤回其職務(wù)。該《合作協(xié)議》屬于公司章程一部分，因此被訴決議屬于修改公司章程，應(yīng)經(jīng)全體股東三分之二通過，故決議內(nèi)容無效。
　　第三人黃怡國未出庭陳述意見。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：被告于2017年12月8日登記設(shè)立，自成立至今登記的法定代表人為胡佳俊。公司登記設(shè)立時股東為黃怡國和胡佳俊，胡佳俊為執(zhí)行董事，黃怡國為監(jiān)事。登記機關(guān)備案的公司章程規(guī)定：黃怡國出資510萬元，胡佳俊出資490萬元，20年內(nèi)足額繳納。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項……股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?br/>　　2018年5月，原告通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為被告股東。2018年5月24日，被告通過章程修正案，將原公司章程中的股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例和出資方式變更如下：黃怡國認繳出資50萬元，股權(quán)比例5%；胡佳俊認繳出資350萬元，股權(quán)比例35%；原告認繳出資600萬元，股權(quán)比例60%。章程其他條款不變。
　　2018年11月16日，原告向兩位第三人寄送了2018年年度股東大會通知，告知會議時間為2018年12月3日13：00，地點為政學路XXX號XXX室，并告知會議審議事項包括：1、審議公司經(jīng)營狀況，調(diào)整公司管理層人員；2、審議于北京、深圳的對外投資，以及北京璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“北京璞倫公司”)、深圳璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“深圳璞倫公司”)存續(xù)經(jīng)營的管理層調(diào)整。2018年12月3日，被告按照前述通知召開股東會，胡佳俊收到會議通知但未出席，原告及黃怡國出席股東會，并以總股數(shù)65%的股權(quán)比例通過股東會決議：一、即日起，罷免胡佳俊被告執(zhí)行董事、經(jīng)理及法人代表職位，聘任武賀霖為被告之執(zhí)行董事、經(jīng)理及法人代表職位；二、即日起，罷免胡佳俊任被告全資子公司北京璞倫公司之執(zhí)行董事、經(jīng)理及法人代表職位，聘任武賀霖為北京璞倫公司之執(zhí)行董事、經(jīng)理及法人代表職位；三、即日起，罷免胡佳俊任被告全資子公司深圳璞倫公司之執(zhí)行董事、經(jīng)理及法人代表職位，聘任武賀霖為深圳璞倫公司之執(zhí)行董事、經(jīng)理及法人代表職位。2018年12月7日，原告將上述決議寄交胡佳俊。胡佳俊收到?jīng)Q議后明確表示反對并拒絕配合執(zhí)行上述決議，但未提起訴訟。
　　另查明，深圳璞倫公司于2018年1月29日設(shè)立，北京璞倫公司于2018年6月4日設(shè)立，兩公司均為原告獨資。
　　對于上述無爭議事實，本院予以確認。審理中，胡佳俊提交其與黃怡國在2017年10月25日簽訂的《合作協(xié)議》，約定：雙方就合作新建通訊網(wǎng)絡(luò)公司，共享平臺，共享利益，經(jīng)雙方友好協(xié)商達成如下協(xié)議……胡佳俊擔任新公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，全權(quán)管理公司事務(wù)，黃怡國不得以任何不正當理由或者方式撤換其職務(wù)，除非其本人提出或者由于違法亂紀導(dǎo)致公司經(jīng)營困難……。胡佳俊認為該協(xié)議系公司章程的組成部分，對原告具有約束力，但原告認為其并不清楚該份協(xié)議，原告亦未蓋章確認，該協(xié)議并非公司章程。本院認為該份《合作協(xié)議》與本案不具有關(guān)聯(lián)性，故在本案中不作確認。
　　本院認為，本案系爭股東會決議作出后，因第三人胡佳俊對決議效力存在異議并不予配合執(zhí)行，導(dǎo)致系爭公司決議無法履行，因此，在胡佳俊未提起訴訟的情況下，原告作為公司股東要求確認公司決議有效，于法不悖。原告作為持股60%的股東，雖未提供證據(jù)證明因執(zhí)行董事胡佳俊或監(jiān)事黃怡國不履行召集、主持股東會決議的職責，而自行提前十五日通知召集并主持股東會，但黃怡國參加股東會并行使表決權(quán)，胡佳俊收到會議通知亦未提出異議，且在收到股東會決議后未提起撤銷之訴，故系爭決議召集程序合法。現(xiàn)雙方爭議的焦點在于涉案決議是否屬于修改公司章程而需代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效。本院認為，系爭決議系對被告及其全資子公司的法定代表人及高管職務(wù)的變更，并不涉及公司章程的修改。胡佳俊所提供的《合作協(xié)議》并未經(jīng)過法律規(guī)定作為章程的制定、登記備案等程序，原告成為股東時并未蓋章確認，因此，胡佳俊提出系爭決議違反《合作協(xié)議》約定，系對章程的修改故表決未達到規(guī)定股權(quán)比例的主張，本院不予采納。綜上，系爭決議內(nèi)容符合法律和章程的規(guī)定，并不存在無效或不成立的情形，原告的訴訟請求可予支持。第三人黃怡國經(jīng)本院合法傳喚拒不到庭，不影響本案的審理。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第二款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　確認被告上海璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年12月3日的股東會決議有效。
　　案件受理費80元，減半收取計40元，由被告上海璞倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：李凌云

書記員：羅丹珺