上訴人（原審被告）：撫寧縣建平建材有限公司。
法定代表人：李建平，總經(jīng)理。
委托代理人：楊棟昌，河北德圣律師事務(wù)所律師。
委托代理人：董新，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：高某某。
委托代理人：蔡津生，河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所律師。

上訴人撫寧縣建平建材有限公司（以下簡稱建平建材公司）為與被上訴人高某某確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服河北省撫寧縣人民法院（2014）撫民一初字第1137號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人建平建材公司的委托代理人楊棟昌、董新；被上訴人高某某及其委托代理人蔡津生均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明，撫寧縣人民法院2001年11月7日作出的（2001）撫民初字第1513號(hào)民事判決書，判決：秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠一次性給付高某某貨款以及損失364800元。該判決書生效后秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠沒有履行判決確定的給付義務(wù)。2002年4月22日撫寧縣經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室撫體改（2002）批字第13號(hào)文件批復(fù)：同意撫寧縣建筑材料總廠由國營改為民營，由原企業(yè)法定代表人李建平承擔(dān)全部債權(quán)和債務(wù)，在職工身份不變，待遇不變的基礎(chǔ)上組織新的生產(chǎn)經(jīng)營。改制后李建平將“秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠”更名為“撫寧縣建平建材有限公司”進(jìn)行經(jīng)營。2002年8月18日，建平建材公司的法定代表人李建平與高某某簽訂抵債協(xié)議書，協(xié)議書約定：因撫寧縣建平建材有限公司欠高某某款，撫寧縣建平建材有限公司愿將坐落在石門寨鎮(zhèn)北斜街村的老煤礦水泥設(shè)備廠區(qū)頂給高某某抵債，高某某同意。撫寧縣建平建材有限公司愿將老煤礦水泥設(shè)備廠區(qū)全部土地使用權(quán)，房屋所有權(quán)及水電使用權(quán)等全部產(chǎn)權(quán)以30萬人民幣抵給高某某。土地使用證號(hào)為撫國用94第22號(hào)、房屋所有權(quán)證號(hào)為撫房第360074號(hào)。由撫寧縣建平建材有限公司負(fù)責(zé)給高某某辦清各種證件的的過戶手續(xù)，時(shí)間不超過2002年12月30日，另辦理有關(guān)手續(xù)費(fèi)用由高某某負(fù)擔(dān)；本協(xié)議雙方簽字后，老設(shè)備廠區(qū)的所有權(quán)即歸屬高某某，原有廠方的債權(quán)債務(wù)均與高某某無關(guān)。變壓器歸屬國家所有權(quán)，撫寧縣建平建材有限公司有管理權(quán)，使用權(quán)歸高某某。本協(xié)議雙方簽字后具有法律效力，任何一方不得違約。后雙方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議書：由建平建材有限公司負(fù)責(zé)給高某某辦清有關(guān)證照的過戶手續(xù)，因?yàn)楣镜脑虻浆F(xiàn)在仍沒有給辦理有關(guān)過戶手續(xù)，現(xiàn)在雙方再簽補(bǔ)充協(xié)議約定，原抵債協(xié)議書繼續(xù)有效，到辦清各種手續(xù)為止，不因法律時(shí)效而改變。協(xié)議簽訂后，高某某實(shí)際占用該老煤礦水泥設(shè)備廠區(qū)房屋及土地。2002年3月28日，李建平與中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定：“中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處將其對(duì)秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠享有的主債權(quán)（貸款30筆本息合計(jì)1916.3萬元）及其從債權(quán)自2002年2月20日起轉(zhuǎn)讓給李建平。債權(quán)轉(zhuǎn)移后，李建平行使債權(quán)人的一切權(quán)利，中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處不再行使債權(quán)人的權(quán)利?！薄袄罱ㄆ较蛑袊L城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣400萬元及沙漠王汽車一臺(tái)?！?006年9月5日李建平與中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：將原協(xié)議第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格由原來的“人民幣400萬元及沙漠王汽車一臺(tái)”變更為“人民幣300萬元及沙漠王汽車一臺(tái)”。鑒于李建平在“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”簽訂后已支付100萬元并移交沙漠王汽車一臺(tái)，本次減讓后尚欠中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處200萬元，李建平在本協(xié)議生效之日起7日內(nèi)將款項(xiàng)直接匯至中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處指定的銀行賬戶。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，蓋章簽字之日起生效。雙方于當(dāng)日簽字蓋章。
原審法院認(rèn)為，撫寧縣建筑材料總廠由國營改為民營，由原企業(yè)法定代表人李建平承擔(dān)全部債權(quán)和債務(wù)，在職工身份不變，待遇不變的基礎(chǔ)上組織新的生產(chǎn)經(jīng)營。改制后李建平將“秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠”更名為“撫寧縣建平建材有限公司”由李建平擔(dān)任法定代表人進(jìn)行經(jīng)營。撫寧縣建筑材料總廠的抵押權(quán)人中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處將抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建平，中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處與李建平形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。建平建材公司的法定代表人李建平取得石門寨鎮(zhèn)北斜街的老煤礦水泥設(shè)備廠區(qū)土地使用權(quán)及房屋的所有權(quán)，對(duì)其所有的合法財(cái)產(chǎn)有處分權(quán)，李建平作為建平建材有限公司的法定代表人與高某某于2002年8月18日簽訂的抵債協(xié)議書系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。故依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條，判決：高某某與建平建材公司于2002年8月18日簽訂的抵債協(xié)議書合法有效。一審案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由建平建材公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，原撫寧縣建筑材料總廠由國營改制為民營企業(yè)即建平建材公司，由李建平擔(dān)任法定代表人進(jìn)行經(jīng)營。改制前企業(yè)的全部債務(wù)應(yīng)由改制后的企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)。經(jīng)法院生效判決確認(rèn)改制前的企業(yè)撫寧縣建筑材料總廠應(yīng)給付高某某貨款及損失364800元，針對(duì)該筆債務(wù)，建平建材公司與高某某于2002年8月18日簽訂抵債協(xié)議書，將老煤礦水泥設(shè)備廠區(qū)全部土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)及水電使用權(quán)等全部產(chǎn)權(quán)作價(jià)30萬元用于抵債。上訴人建平建材公司提到的2002年4月23日撫寧縣國有資產(chǎn)管理局的情況說明表明國有資產(chǎn)管理部門為保障職工權(quán)益，對(duì)案涉資產(chǎn)予以管理，而建平建材公司已于2004年進(jìn)行了二次改制，其雖稱改制未徹底但未提交證據(jù)加以證明。另外，案涉資產(chǎn)的原抵押權(quán)人中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處于2002年3月與李建平簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其對(duì)原撫寧縣建筑材料總廠享有的主債權(quán)及從債權(quán)即抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建平，后中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處又于2006年9月與李建平簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議，其與李建平之間形成另一債權(quán)債務(wù)關(guān)系，根據(jù)本案雙方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，建平建材公司不能證明中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處與李建平簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除或中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處在2006年9月與李建平簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議后對(duì)案涉抵債協(xié)議提出過異議，且高某某在抵債協(xié)議簽訂后即實(shí)際占用該老煤礦水泥設(shè)備廠區(qū)的房屋及土地。綜觀上述抵債協(xié)議書的簽訂及履行過程，可以認(rèn)定該協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法律的強(qiáng)制性規(guī)定，亦未損害第三方的合法權(quán)益，故應(yīng)為合法有效。綜上，上訴人建平建材公司上訴理據(jù)不足，本院不予支持；原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人建平建材公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　王　巍 審判員　潘秋敏 審判員　劉興亮

書記員：李禹林