承某隆城新型材料有限公司
于文軍
孫云（河北伸正律師事務(wù)所）
葉某某
李宗滿（河北伸正律師事務(wù)所）
王某某
楊某某
馮某某

原告承某隆城新型材料有限公司
法定代表人高鐵柱，職務(wù)副總經(jīng)理。
委托代理人于文軍，系該公司辦公室主任。
委托代理人孫云，河北伸正律師事務(wù)所律師。
被告葉某某。
委托代理人李宗滿，河北伸正律師事務(wù)所律師。
被告王某某。
被告楊某某。
被告馮某某。
原告承某隆城新型材料有限公司與被告葉某某、王某某、楊某某、馮某某合同糾紛一案，本院于2015年9月1日受理后，依法組成合議庭，于2015年12月7日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告承某隆城新型材料有限公司的委托代理人于文軍、孫云，被告葉某某的委托代理人李宗滿到庭參加了訴訟，被告王某某、楊某某、馮某某經(jīng)本院傳票依法傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本庭依法進(jìn)行了缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告在庭審中出示的證據(jù)如下:
1、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1554號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明劉桂全的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
2、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1548號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明萬(wàn)巨滿的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
3、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1555號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明劉春來(lái)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
4、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1549號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明郝秀杰的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
5、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1075號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明張衛(wèi)華的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
6、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1257號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明劉珊珊的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
7、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1258號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明劉洪源的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
8、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第1259號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，證明張立民的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
9、寬城滿族自治縣人民法院（2015）寬民初字第643號(hào)《民事判決書(shū)》，證明趙福林的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
10、寬勞人裁字（2015）第208號(hào)《仲裁裁決書(shū)》，證明張海濱的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況；
11、2012年7月31日《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓剝離債務(wù)明細(xì)表》和《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》?！镀髽I(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的2.6條明確約定:“因賬面未認(rèn)定部分和未入賬部分負(fù)債，使轉(zhuǎn)讓之后的隆城鋼管有限公司被追索，敗訴的數(shù)額全部由甲方股東承擔(dān)，并且由甲方股東以自家的財(cái)產(chǎn)作為承擔(dān)債務(wù)的擔(dān)?！钡募s定。在第2條第三項(xiàng)中約定:在本協(xié)議簽訂前發(fā)生的各種保險(xiǎn)及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金情況，由乙方承擔(dān)，此后發(fā)生的應(yīng)當(dāng)由合同甲方即本案被告承擔(dān)。
被告葉某某辯稱，一、原被告2012年7月31日簽訂的《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》整體有效，但該協(xié)議第2.4和2.6條違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?:“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！钡膹?qiáng)制性規(guī)定；該協(xié)議第二條 ?3項(xiàng)違反了《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》第四十六條 ?的強(qiáng)制性規(guī)定，因而，該協(xié)議第2.4、2.6條和第二條3項(xiàng) ?無(wú)效。答辯人只是原告的前身承某隆城鋼管制造有限公司的股東之一，持有公司73%的股份。已經(jīng)履行了出資義務(wù)，不存在虛假出資、未足額出資或抽逃出資的行為，原告依照該協(xié)議無(wú)效的條款要求答辯人賠償郝秀杰等10名職工解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的損失缺乏法律依據(jù)。二、根據(jù)原被告2012年7月31日簽訂的《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第三條5項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓前的承某隆城鋼管制造有限公司負(fù)責(zé)解除職工的勞動(dòng)關(guān)系。如果不是原告違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，在承某隆城鋼管制造有限公司沒(méi)有郝秀杰等10名職工解除勞動(dòng)合同前擅自招用勞動(dòng)者，從2012年7月開(kāi)始，企業(yè)和郝秀杰等10名職工的勞動(dòng)合同事實(shí)上就已經(jīng)解除。根據(jù)《勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解仲裁法》的規(guī)定，郝秀杰等10名職工沒(méi)有在一年內(nèi)提起仲裁或訴訟，已經(jīng)超過(guò)了一年的法定仲裁時(shí)效期間。因原告擅自招用勞動(dòng)者，導(dǎo)致仲裁時(shí)效中斷，郝秀杰等10名職工的工作年限得以連續(xù)計(jì)算。所以，郝秀杰等10名職工在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前在企業(yè)的服務(wù)年限的解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金也應(yīng)當(dāng)由違約方即原告承擔(dān)。
被告王某某、楊某某、馮某某未進(jìn)行答辯。
四被告并未向本庭出示任何證據(jù)。
本院認(rèn)為:承某劍峰礦業(yè)集團(tuán)有限公司與原承某隆城鋼管廠制造有限公司（現(xiàn)更名為承某隆城新型材料有限公司）的原股東葉某某、王某某、楊某某、馮某某簽訂的《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)，當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格按協(xié)議履行?！镀髽I(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定“在本協(xié)議簽訂之前所有發(fā)生的工傷及各種保險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費(fèi)用，乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)認(rèn)定的賬面工資和勞保保險(xiǎn)，賬面未認(rèn)定的工資、保險(xiǎn)、福利、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等全部由甲方負(fù)責(zé)”，案涉十份裁判文書(shū)及仲裁裁決書(shū)于《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽訂后作出，裁決內(nèi)容屬于協(xié)議簽訂之前發(fā)生而賬面未認(rèn)定的部分，依據(jù)協(xié)議約定，應(yīng)由被告承擔(dān)給付義務(wù)，但裁判文書(shū)及仲裁裁決書(shū)生效后，原告未履行裁判文書(shū)及仲裁裁決書(shū)所確定的義務(wù)前，無(wú)權(quán)依據(jù)《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的約定向被告主張權(quán)利，原告的訴訟請(qǐng)求理由不能成立，本院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告承某隆城新型材料有限公司的訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)2526元由原告承某隆城新型材料有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起15日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提供副本，上訴于承某市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為:承某劍峰礦業(yè)集團(tuán)有限公司與原承某隆城鋼管廠制造有限公司（現(xiàn)更名為承某隆城新型材料有限公司）的原股東葉某某、王某某、楊某某、馮某某簽訂的《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)，當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格按協(xié)議履行?！镀髽I(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定“在本協(xié)議簽訂之前所有發(fā)生的工傷及各種保險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費(fèi)用，乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)認(rèn)定的賬面工資和勞保保險(xiǎn)，賬面未認(rèn)定的工資、保險(xiǎn)、福利、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等全部由甲方負(fù)責(zé)”，案涉十份裁判文書(shū)及仲裁裁決書(shū)于《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽訂后作出，裁決內(nèi)容屬于協(xié)議簽訂之前發(fā)生而賬面未認(rèn)定的部分，依據(jù)協(xié)議約定，應(yīng)由被告承擔(dān)給付義務(wù)，但裁判文書(shū)及仲裁裁決書(shū)生效后，原告未履行裁判文書(shū)及仲裁裁決書(shū)所確定的義務(wù)前，無(wú)權(quán)依據(jù)《企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的約定向被告主張權(quán)利，原告的訴訟請(qǐng)求理由不能成立，本院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回原告承某隆城新型材料有限公司的訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)2526元由原告承某隆城新型材料有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：宋敬宏
審判員：吳秀華
審判員：李佳澤

書(shū)記員：張清華