上訴人（原審被告）：承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：承某市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心綜合辦公樓5層503室。
法定代表人：陳明生，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：么志剛，該公司副經(jīng)理。
委托代理人：趙波，北京市華衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：承某市巨力商貿(mào)有限公司。住所地：承某市雙橋區(qū)紫荊花小區(qū)c座。
法定代表人：柳亞東，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：李青，河北冀騰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：唐山嘉潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：唐山市路北區(qū)龍澤北路287號。
法定代表人：曹文福，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：李樹偉，該公司部門經(jīng)理。
原審被告：承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會。住所地：承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村。
法定代表人：楊士成，該村委會主任。
委托代理人：于東興，河北尚豐律師事務(wù)所律師。
原審第三人：唐山嘉潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承某市開發(fā)區(qū)分公司。
委托代理人：李樹偉，唐山嘉潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)理。

上訴人承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱麗水公司）與被上訴人承某市巨力商貿(mào)有限公司（以下簡稱巨力公司）、唐山嘉潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱嘉潤公司）、原審被告承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會（以下簡稱莊頭營村委會）、原審第三人唐山嘉潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承某市開發(fā)區(qū)分公司（以下簡稱嘉潤承某分公司）因買賣合同糾紛一案，不服河北省承某市中級人民法院（2015）承民初字第00015號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由張建岳擔任審判長，代理審判員鮑立斌、王洋參加評議的合議庭，楊杰擔任本案書記員，郝賽杰擔任庭審記錄，于2015年8月25日公開開庭審理了本案。上訴人麗水公司的委托代理人么志剛、趙波，被上訴人巨力公司的委托代理人李青，被上訴人嘉潤公司和原審第三人嘉潤承某分公司的委托代理人李樹偉，原審被告莊頭營村委會的委托代理人于東興到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明：臥龍山莊小區(qū)一期工程項目系莊頭營村委會與嘉潤公司于2008年合作開發(fā)的城中村改造項目。2008年7月9日，莊頭營村委會（甲方）與嘉潤公司（乙方）簽訂《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》，該協(xié)議書約定，甲方以規(guī)劃占地入股，由乙方投資建設(shè)社區(qū)，乙方自主經(jīng)營，自負盈虧，甲方不參與工程建設(shè)和工程管理；甲方提供有土地使用手續(xù)的凈土地906畝；乙方負責小區(qū)建設(shè)及辦理相關(guān)手續(xù)，完善小區(qū)物業(yè)管理；按照國家規(guī)范和承某市統(tǒng)一規(guī)劃進行小區(qū)設(shè)計和施工；在商定的期限內(nèi)完成小區(qū)建設(shè)；為保證工程質(zhì)量，委托監(jiān)理公司，接受市質(zhì)監(jiān)站的監(jiān)督；上市房屋乙方自行銷售，其利潤自行支配。2009年12月31日，莊頭營村委會（甲方）與嘉潤公司（乙方）簽訂《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于建設(shè)臥龍山莊小區(qū)一期工程開發(fā)補充協(xié)議》，該協(xié)議約定，嘉潤公司自動介入臥龍山莊小區(qū)一期工程，該工程占地174.60畝，由莊頭營村提供地塊。乙方單方投資并自主經(jīng)營、自負盈虧；臥龍山莊小區(qū)一期工程上市房屋乙方自行銷售，其利潤自行分配，概與甲方無關(guān)。乙方的權(quán)利和義務(wù)：（1）乙方認可并承擔甲方在村改中按《承某市雙橋區(qū)莊頭營村“城中村”改造拆遷補償安置方案》、《承某市雙橋區(qū)莊頭營村“城中村”改造實施方案》、《莊頭營村城中村改造拆遷補償方案實施細則》對拆遷居民應(yīng)承擔的全部義務(wù)。（2）乙方負責小區(qū)建設(shè)整體工作及辦理相關(guān)手續(xù)，小區(qū)建設(shè)后完善小區(qū)的物業(yè)管理工作。（3）乙方要按照國家規(guī)定和承某市統(tǒng)一規(guī)劃進行小區(qū)設(shè)計和施工。（4）乙方要在商定的期限內(nèi)完成臥龍小區(qū)建設(shè)工作。（5）為保證工作質(zhì)量，交給甲方合格的商品房，乙方建設(shè)小區(qū)要委托監(jiān)理公司監(jiān)理，接受市質(zhì)監(jiān)站監(jiān)督。2011年4月14日，莊頭營村委會（甲方）與嘉潤公司（乙方）簽訂《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于終止鐵路東側(cè)二、三期開發(fā)工程協(xié)議》，該協(xié)議約定，甲乙雙方原定臥龍山莊小區(qū)整體開發(fā)工程中，甲方供地906畝，變更為甲方只負責提供臥龍山莊一期供地約174.6畝，乙方按雙方約定事項，完成臥龍山莊一期整體開發(fā)工程。由于原協(xié)議變更，乙方利用甲乙雙方原定協(xié)議中19%的土地安置了41%的拆遷居民，乙方經(jīng)濟損失極大，因此，雙方協(xié)商由甲方給予乙方損失補償人民幣5000萬元，并以現(xiàn)金形式雙方結(jié)算。
臥龍山莊小區(qū)一期工程于2008年8月動工，在工程施工中，2010年3月28日，巨力公司與嘉潤承某分公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，合同約定由巨力公司按嘉潤承某分公司的計劃向臥龍山莊小區(qū)一期項目工地現(xiàn)貨供應(yīng)鋼材，每月底結(jié)算一次。合同簽訂后，巨力公司如約履行供貨義務(wù)。2010年3月至2011年9月共向臥龍山莊小區(qū)一期項目工地供應(yīng)鋼材5560.073噸，總價款合計為26437222.64元，送貨單上均有施工單位人員和嘉潤公司項目經(jīng)理于競成的簽字確認，巨力公司所送鋼材全部用于臥龍山莊小區(qū)一期項目。2011年11月16日，巨力公司與嘉潤承某分公司又簽訂了一份《協(xié)議書》。該《協(xié)議書》確認，截止2011年9月5日，嘉潤承某分公司欠巨力公司鋼材款5537055.49元；并約定自2011年10月1日起，嘉潤公司所欠巨力公司鋼材款，以當月實際結(jié)算鋼材款數(shù)額，按每月2%加收利息，每月底結(jié)算一次利息，直至還清為止。協(xié)議簽訂后，嘉潤承某分公司于2011年10月27日、2011年11月24日分兩次向巨力公司支付鋼材款1337000.00元，合計支付鋼材款22237090.85元。嘉潤承某分公司還于2011年11月24日、2012年1月20日、2012年4月30日分三次向巨力公司支付了2011年10月份至2012年4月份的鋼材款利息620000.00元，2012年5月份至今的利息未付。
該工程于2011年8月前后主體封頂。此時嘉潤公司資金鏈中斷，工程施工出現(xiàn)困難，莊頭營村委會（甲方）和嘉潤公司（乙方）于2012年8月8日簽訂了《解除協(xié)議》，該協(xié)議約定：1、因乙方資金鏈中斷，解除雙方簽訂的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議》、《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于建設(shè)臥龍山莊小區(qū)一期工程開發(fā)補充協(xié)議》；2、協(xié)議解除后，由莊頭營村委會與麗水公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議，繼續(xù)承接莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改造項目，原協(xié)議乙方所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由麗水公司承接；3、自雙方簽字蓋章之日起本協(xié)議生效，原雙方簽訂的協(xié)議所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)自此終止。2012年8月9日，莊頭營村委會（甲方）與麗水公司（乙方）簽訂了《協(xié)議書》，該協(xié)議約定：甲方已解除與嘉潤公司簽訂的開發(fā)建設(shè)莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改造項目的協(xié)議。經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，達成一致，由乙方接續(xù)嘉潤公司完成莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改造項目的開發(fā)建設(shè)，雙方確定：1、乙方承認并繼續(xù)履行甲方嘉潤公司簽訂的莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改造項目的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》、《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于建設(shè)臥龍山莊小區(qū)一期工程開發(fā)補充協(xié)議》、《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于終止鐵路東側(cè)二、三期開發(fā)工程協(xié)議》，由乙方承繼莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改建項目，嘉潤公司所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由乙方麗水公司承繼。2、對甲方在項目前期所墊付的各項費用由乙方在2013年1月30日前還清。同時還將《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》、《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于建設(shè)臥龍山莊小區(qū)一期工程開發(fā)補充協(xié)議》、《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于終止鐵路東側(cè)二、三期開發(fā)工程協(xié)議》及2012年8月8日嘉潤公司與莊頭營村委會簽訂的《解除協(xié)議》作為莊頭營村委會與麗水公司簽訂的《協(xié)議書》的附件。其中莊頭營村委會與嘉潤公司的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》約定了嘉潤公司的義務(wù)為：1、負責小區(qū)建設(shè)及辦理相關(guān)手續(xù)，小區(qū)建設(shè)完善后完善小區(qū)物業(yè)管理；2、按照規(guī)劃進行小區(qū)設(shè)計和施工；3、在商定的期限內(nèi)完成小區(qū)建設(shè)；4、要委托監(jiān)理公司監(jiān)理，接受市質(zhì)監(jiān)站監(jiān)督。
麗水公司承接了臥龍山莊小區(qū)一期工程項目后，陸續(xù)通知巨力公司及承某市龍城建設(shè)安裝工程有限公司、承某市博堃建筑安裝工程有限責任公司等施工單位，要求核對嘉潤公司欠款數(shù)額。賬目核實后，麗水公司已經(jīng)按照工程形象進度向承某大正筑業(yè)有限公司、承某市博堃建筑安裝有限責任公司、承某市龍城建設(shè)安裝工程有限公司等各施工單位支付了工程進度80%的工程款，但至今尚未向巨力公司支付鋼材款。
2013年10月26日，巨力公司向麗水公司發(fā)出書面《資金申請》，要求支付鋼材款4200222.64元。麗水公司工程部于2013年11月2日向巨力公司發(fā)出《關(guān)于“承某市巨力商貿(mào)有限公司申請”的回復》，稱巨力公司與嘉潤公司簽訂的臥龍山莊項目鋼材購銷合同，費用支付情況已送麗水公司財務(wù)部核實，臥龍山莊項目由于外部客觀原因制約，目前各項工作進展緩慢，該公司正積極研究，制定解決此類問題的方案。2013年10月28日、10月30日，巨力公司的員工柳超和其母李桂華兩次找到麗水公司臥龍山莊項目部經(jīng)理董建利催要鋼材款，要求項目部蓋章，董建利說賬已經(jīng)對完了，與財務(wù)部的馮超進行了核實，基本沒有大出入；出手續(xù)是財務(wù)部的事，需要和領(lǐng)導溝通。2013年11月3日，巨力公司的李桂華和會計樊春燕到麗水公司找財務(wù)的馮超，要求復印單據(jù)，并提到上次錢數(shù)對完了420萬。馮超答復說對完了差幾百出入不大，復印資料必須主任同意。
2009年6月14日，購房戶李金榮與嘉潤公司承某分公司簽訂了《臥龍山莊預(yù)約協(xié)議書》，交納了首付款100000.00元，預(yù)約購買莊頭營村城中村改造項目C6號樓二單元十三層1302室。2012年12月3日，李金榮又就該房屋與麗水公司簽訂了《臥龍山莊商品房認購協(xié)議書》。
另查明，嘉潤公司為了建設(shè)該項目在承某設(shè)立的嘉潤承某分公司不具備獨立法人資格，嘉潤承某分公司于2013年12月15日被承某市雙橋區(qū)工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。
麗水公司在訴訟中向該院提交的嘉潤公司（甲方）與河北建業(yè)投資擔保公司（以下簡稱建業(yè)公司）、孫杰（乙方）的協(xié)議書顯示：甲方與莊頭營村委會合作開發(fā)的臥龍山莊小區(qū)已部分開發(fā)，因情況變化在2012年8月3日將此項目交付乙方開發(fā)，甲方退出該項目開發(fā)，2012年8月3日以前開發(fā)的事宜全部由甲方承擔，后續(xù)開發(fā)事宜全部由乙方與莊頭營村委會協(xié)商。提交的補充協(xié)議顯示：甲方截止到2012年7月31日欠建業(yè)公司、孫杰人民幣合計為23118萬余元，以臥龍山莊小區(qū)項目所有權(quán)償還乙方，該項目系所有權(quán)凈值轉(zhuǎn)讓，甲方在開發(fā)此項目中形成的債務(wù)與乙方無關(guān)。同時還出示了嘉潤公司出具的臥龍山莊的資產(chǎn)清單及建業(yè)公司、孫杰委托麗水公司進行建設(shè)臥龍山莊的委托書。該院在審理期間征求麗水公司意見，是否申請追加建業(yè)公司、孫杰參加訴訟，麗水公司明確稱建業(yè)公司、孫杰已入股麗水公司，因此麗水公司可以代表建業(yè)公司、孫杰發(fā)表意見，不再申請其參加訴訟，對麗水公司以上觀點該院已記錄在案。
原審法院認為：巨力公司與嘉潤公司所簽訂的《工業(yè)品買賣合同》合法有效，巨力公司將其所供應(yīng)鋼材送到嘉潤公司開發(fā)的臥龍山莊工地并已由該工程實際使用，其已實際履行了該協(xié)議，有送貨單、協(xié)議書、付款憑單為證，嘉潤公司辯稱供貨數(shù)量及所欠金額不準未提供證據(jù)，其理由本院不能支持。根據(jù)巨力公司與嘉潤承某分公司2011年11月16日簽訂的《協(xié)議書》，截止2011年9月5日，嘉潤承某分公司共欠巨力公司鋼材款5537055.49元，扣除協(xié)議簽訂后支付的1337000.00元，嘉潤承某分公司尚欠巨力公司鋼材款4200055.49元。巨力公司與嘉潤承某分公司2011年11月16日簽訂的《協(xié)議書》約定，自2011年10月1日起，以當月實際結(jié)算鋼材款數(shù)額，按每月2%加收利息，每月底結(jié)算一次利息，直至還清為止。巨力公司收取利息的收據(jù)中，注明收到嘉潤承某分公司2011年10月份至2012年4月份的鋼材款利息620000.00元，其請求自2012年5月5日開始，按2%的月利率支付利息，不違背法律的強制性規(guī)定，該院予以確認。
莊頭營村委會與嘉潤公司于2008年7月9日簽訂的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》，明確了雙方的權(quán)利與義務(wù)，即莊頭營村委會以規(guī)劃占地入股，不參與建設(shè)和管理，嘉潤公司自主經(jīng)營、自負盈虧，該約定的含義即是開發(fā)該項目的所有投資及涉及的債權(quán)債務(wù)由嘉潤公司承擔，莊頭營村委會只負責供地，同時得到村民住房的安置。雙方又于2012年8月8日簽訂了《解除協(xié)議》，將嘉潤公司與莊頭營村委會的合作開發(fā)協(xié)議解除，《解除協(xié)議》明確約定協(xié)議解除后，由莊頭營村委會與麗水公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議，繼續(xù)承接莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改造項目，原協(xié)議乙方所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由麗水公司承接，解除協(xié)議簽訂的第二天，即2012年8月9日，莊頭營村委會就與麗水公司簽訂了《協(xié)議書》，該協(xié)議書也明確約定由乙方承繼莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改建項目，嘉潤公司所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由乙方麗水公司承繼，同時將嘉潤公司與莊頭營村委會簽訂的全部協(xié)議包括《解除協(xié)議》作為雙方合作《協(xié)議書》的附件，因此可以認為《解除協(xié)議》與《協(xié)議書》實際是一組整體協(xié)議，其所確定的事項一致，即嘉潤公司、莊頭營村委會、麗水公司一致確認了原嘉潤公司在該項目中的一切權(quán)利義務(wù)由麗水公司承接。同時麗水公司在開庭當中也認可其承接了嘉潤公司在合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書中所應(yīng)該承擔的義務(wù)，該一系列協(xié)議中嘉潤公司主要義務(wù)就是自負盈虧建設(shè)小區(qū)。麗水公司接手該項目的建設(shè)后，就一面組織繼續(xù)施工，一面對嘉潤公司原經(jīng)營期間所欠債務(wù)進行了摸底核實，并分不同債務(wù)性質(zhì)進行償還和處理，從以上《解除協(xié)議》與《協(xié)議書》的簽訂到麗水接手施工并償還相關(guān)債務(wù)的事實看，該組證據(jù)已經(jīng)形成證據(jù)鏈條，證明麗水公司是概括承接了嘉潤公司在莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村城中村改造項目中的所有權(quán)利義務(wù)。而巨力公司請求的正是該項目中使用的鋼材款，應(yīng)該是嘉潤公司應(yīng)承擔的義務(wù)之一，如果不解除合作，嘉潤公司必然要承擔償還巨力公司貨款的責任，合同解除就應(yīng)該由承接該項目的承繼者負責給付該款項。故巨力公司要求被告麗水公司支付拖欠鋼材款的請求該院予以支持。
麗水公司提出其只承繼了嘉潤公司對莊頭營村委會的義務(wù)，所接手的項目系嘉潤公司用凈資產(chǎn)抵頂其所欠建業(yè)公司、孫杰的債務(wù)，假如麗水公司此主張所依據(jù)的建業(yè)公司、孫杰與嘉潤公司所簽訂的以項目抵債的協(xié)議是真實的，其不承擔嘉潤公司債務(wù)的理由成立的話，那么麗水公司則只需履行給付莊頭營村民安置房的義務(wù)外，無需再負責償還嘉潤公司開發(fā)時所拖欠的一切債務(wù)，但實際麗水公司接手該項目后，不但對包括巨力公司債權(quán)在內(nèi)的嘉潤公司所拖欠的所有工程款、材料款等債務(wù)進行核對，還對莊頭營村委會在項目前期墊付的費用作出還款計劃，同時對嘉潤公司拖欠的工程款也已分期予以了償還，還對巨力公司的債權(quán)予以了確認，并承諾對所欠款項進行研究解決，因此麗水公司主張其接收的是該項目的凈資產(chǎn)的主張與事實相悖，其理由不能成立。同時麗水公司以嘉潤公司與孫杰、建業(yè)公司所簽的協(xié)議書、補充協(xié)議來對抗巨力公司的請求從程序上也存在一定瑕疵，首先，嘉潤公司是否確實欠建業(yè)公司、孫杰借款無事實證據(jù)；其次，嘉潤公司用該項目所有資產(chǎn)抵頂欠其兩方借款無評估機關(guān)對該項目財產(chǎn)價值的評估確認；第三，嘉潤公司在該項目有眾多債權(quán)人的情況下，未通知其他債權(quán)人就將所有資產(chǎn)給付一個債權(quán)人的做法違反公平原則，亦有逃避債務(wù)之嫌疑；第四，麗水公司在接到建業(yè)公司、孫杰的項目委托后，在與莊頭營村委會簽署承接協(xié)議時，明確了承接嘉潤公司就該項目的所有權(quán)利義務(wù)，并未明確對接手前的債務(wù)不予承擔。因此建業(yè)公司、孫杰與嘉潤公司所簽訂的以項目抵債的協(xié)議與其他證據(jù)和相關(guān)事實不能形成證據(jù)鏈條，該協(xié)議成為了孤證，對麗水公司的其系接收的凈資產(chǎn)、不承擔償還巨力公司鋼材款的主張該院不能支持。
麗水公司主張其與莊頭營村委會簽訂協(xié)議，其只承認承接對莊頭營村委會所負擔的義務(wù)，但是莊頭營村委會認為協(xié)議中確定麗水公司承接的是對此小區(qū)建設(shè)中所涉及的所有權(quán)利義務(wù)（除供地及給付村民的安置房外）。該院認為莊頭營村委會作為合作協(xié)議的一方，其義務(wù)只是為項目供地，并不做其他投資，所有涉及該爭議項目的其他投資均由嘉潤公司承擔，嘉潤公司在遭遇經(jīng)營困境時，如果放棄項目，又未找其他投資人介入項目，其已完成的項目部分自然歸合作的一方莊頭營村委會負責后續(xù)工作，并接手該部分財產(chǎn)，也就必然承擔該項目所拖欠的債務(wù)。在嘉潤公司找到新的投資人并接受項目財產(chǎn)，并成為村委會新的合作伙伴的情況下，村委會在與新合作伙伴簽訂協(xié)議時，一方面要明確村委會的權(quán)利，同時也必然對嘉潤公司涉及該合作合同的所有權(quán)利義務(wù)進行明確，否則不會將合作雙方共有的資產(chǎn)交給一個只享有權(quán)利不承擔義務(wù)的合作伙伴所有。因此麗水公司關(guān)于其與莊頭營村委會簽訂的協(xié)議，其只是承接了對莊頭營村委會安置房的義務(wù)的主張該院不能支持。
麗水公司主張該案性質(zhì)屬于債務(wù)轉(zhuǎn)移，按照法律規(guī)定，債務(wù)轉(zhuǎn)移應(yīng)征得債權(quán)人同意，嘉潤公司與麗水公司均無權(quán)處理債權(quán)人的債權(quán)。該院認為，麗水公司承擔給付巨力公司鋼材款的義務(wù)是基于其對嘉潤公司債權(quán)債務(wù)的概括承受，并非是單純的債務(wù)轉(zhuǎn)移，即使是債務(wù)轉(zhuǎn)移，巨力公司已向麗水公司主張權(quán)利，說明其同意了該債務(wù)轉(zhuǎn)移的事實。因此，麗水公司關(guān)于巨力公司提起本案訴訟是基于嘉潤公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移、嘉潤公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)應(yīng)由嘉潤公司承擔的抗辯主張，缺少證據(jù)和法律支持，該院不予支持。
嘉潤公司已經(jīng)完全脫離莊頭營村城中村改造項目，其在該項目中的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)由麗水公司一體承繼，本不應(yīng)承擔給付責任。但嘉潤公司在該糾紛中存在明顯過錯，首先拖欠巨力公司鋼材款不還，其次轉(zhuǎn)移項目未經(jīng)債權(quán)人同意，第三在庭審中又多次提出自己愿意承擔給付鋼材款義務(wù)，且歷經(jīng)多年又不能給付，有惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)之嫌，因此其應(yīng)與麗水公司對拖欠巨力公司的鋼材款承擔連帶給付責任。
莊頭營村委會雖然與嘉潤公司合作開發(fā)該項目，但從開始合作就明確其只有供地義務(wù)，和得到村民安置的權(quán)利，并不參加該項目建設(shè)和管理。嘉潤公司拖欠巨力公司鋼材款的義務(wù)由麗水公司承繼，與莊頭營村委會無關(guān)，對巨力公司要求莊頭營村委會承擔給付義務(wù)的請求該院不予支持。綜上，麗水公司應(yīng)對嘉潤公司拖欠巨力公司的鋼材款4200055.49元及利息承擔給付責任。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款、第一百零八條、《中華人民共和國合同法》第八條之規(guī)定，判決：一、麗水公司于本判決生效后十日內(nèi)，向巨力公司支付鋼材款4200055.49元，并自2012年5月5日起按每月2%計息至鋼材款全部付清之日止；二、嘉潤公司及嘉潤承某分公司對以上債務(wù)承擔連帶給付責任；三、莊頭營村委員會不承擔給付責任。案件受理費52340元，財產(chǎn)保全費5000元，由麗水公司承擔。
本院二審查明的事實與原審判決查明的事實相同。

本院認為：巨力公司與嘉潤公司簽訂的《工業(yè)品買賣合同》合法有效，巨力公司履行了供貨的義務(wù)，嘉潤公司負有支付貨款的義務(wù)。一審查明，嘉潤公司拖欠了巨力公司的鋼材款4200055.49元，嘉潤公司沒有對此提出上訴，本院對該欠款金額予以確認。
本案爭議的焦點問題為：嘉潤公司原拖欠的鋼材款麗水公司應(yīng)否承擔清償責任，即麗水公司承繼的嘉潤公司的權(quán)利義務(wù)是否包括嘉潤公司因涉案項目所產(chǎn)生的該筆對外債務(wù)。
本院認為，第一，嘉潤公司與莊頭營村委會簽訂的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》和《唐山嘉潤公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與莊頭營鎮(zhèn)莊頭營村關(guān)于建設(shè)臥龍山莊小區(qū)一期工程開發(fā)補充協(xié)議》中約定嘉潤公司對涉案項目單方投資并自主經(jīng)營、自負盈虧，自行銷售上市房屋，利潤由其自行支配。該約定實質(zhì)為涉案項目的所有債權(quán)債務(wù)均由嘉潤公司承擔。因此，可以理解嘉潤公司的合同義務(wù)包含承擔涉案項目所產(chǎn)生的全部債務(wù)，即包括該涉案項目所產(chǎn)生的對外債務(wù)，當然也包括涉案鋼材款償還。第二，嘉潤公司與莊頭營村委會簽訂的《解除協(xié)議》約定由麗水公司承繼涉案項目，原協(xié)議中嘉潤公司的權(quán)利義務(wù)由麗水公司承繼。麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》中也約定麗水公司承繼涉案項目，嘉潤公司所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)由麗水公司承繼，其并未約定排除嘉潤公司在涉案項目上產(chǎn)生的對外債務(wù)，還約定《解除協(xié)議》作為《協(xié)議書》的附件。通過上述協(xié)議，可確認嘉潤公司、莊頭營村委會和麗水公司三方協(xié)商一致，由麗水公司承繼嘉潤公司的合同義務(wù)，即承繼了嘉潤公司在涉案項目所產(chǎn)生的對外債務(wù)。第三，莊頭營村委會在庭審中明確表示麗水公司承繼嘉潤公司的權(quán)利義務(wù)包括嘉潤公司在涉案項目上的對外債務(wù)，否則村委會不會與麗水公司簽訂協(xié)議。而麗水公司在承繼項目后，履行了部分原嘉潤公司在涉案項目的對外債務(wù)的行為也印證了莊頭營村委會所述的事實。因此，上訴人認為所承繼的義務(wù)不包含涉案的對外債務(wù)的上訴理由不能成立，本院不予采信。關(guān)于麗水公司上訴稱巨力公司沒有證據(jù)證明該項債務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的問題，麗水公司承接了涉案項目后，陸續(xù)通知巨力公司、前期施工單位核對欠款數(shù)額，之后，巨力公司向麗水公司發(fā)出書面《資金申請》，要求麗水公司支付鋼材款，麗水公司針對《資金申請》發(fā)出了《關(guān)于“承某市巨力商貿(mào)有限公司申請”的回復》，表示正在制定解決此類問題的方案。通過麗水公司和巨力公司的一系列行為，可表明麗水公司承繼涉案鋼材款的債務(wù)已經(jīng)得到債權(quán)人巨力公司的同意。因此麗水公司的該項上訴理由不能成立，本院不予采信。麗水公司在承接涉案項目后，享有了該項目所產(chǎn)生的全部權(quán)利，依據(jù)權(quán)利義務(wù)對等原則，麗水公司同時應(yīng)當承擔該項目產(chǎn)生的義務(wù)。一審認定麗水公司承繼的合同義務(wù)包含對外債務(wù)既有合同依據(jù)也有法律依據(jù)，故一審判決麗水公司承擔責任并無不妥。
在一審判決中由嘉潤公司及嘉潤承某分公司對債務(wù)承擔連帶給付責任的判項，鑒于嘉潤公司及嘉潤承某分公司未提出上訴，故應(yīng)予維持。
綜上，原判認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費52340元，由承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　張建岳 代理審判員　　鮑立斌 代理審判員　　王　洋

書記員：楊杰