原告:成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司，住所地成都高新區(qū)桂溪街道辦事處臨江村五組。
法定代表人:孫永貴，男，經(jīng)理。
委托訴訟代理人:王艷君，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
被告:泰來縣宏源米業(yè)有限責(zé)任公司，住所地泰來縣大興鎮(zhèn)創(chuàng)業(yè)村。
法定代表人：于某某，男，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：趙海艷，黑龍江法佳律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：于成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，住泰來縣。
被告：于某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，經(jīng)理，住泰來縣。
委托訴訟代理人：李赫文，黑龍江李赫文律師事務(wù)所律師。
被告：趙華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住泰來縣。

原告成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱清河公司）與被告泰來縣宏源米業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱宏源公司）、于某某、趙華買賣合同糾紛一案，本院于2017年11月16日立案后，依法適用普通程序，公開進(jìn)行了審理。原告成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司的委托訴訟代理人王艷君、被告泰來縣宏源米業(yè)有限責(zé)任公司的委托訴訟代理人趙海艷、于成、被告于某某及其委托訴訟代理人李赫文、被告趙華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令第一被告宏源公司支付借款806822.98元及本金全部還清之日止的暫計(jì)利息200528.58元【其中：自2014年6月26日至2014年10月25日，月利1%，應(yīng)付利息為32273.00元，自2014年10月25日暫計(jì)至2017年10月25日，利息為168255.58元（按一至三年貸款利率上浮36%計(jì)算）】；2、判令第一被告宏源公司給付欠款2046894.18元（含金額為2000000.00元的銀行承兌匯票，承兌匯票提前貼現(xiàn)費(fèi)60000.00元扣除應(yīng)付被告宏源公司貸款余額13105.82元）及實(shí)際支付日止的違約金1240000.00元【如第一被告宏源公司自2015年4月18日（即匯票到期日前一個(gè)月）起未交付原告清河公司貨值2000000.00元的大米，則需按月支付2%的違約金。暫計(jì)至2017年12月18日止共計(jì)31個(gè)月的違約金為1240000.00元】；3、判令第一被告宏源公司給付欠款250000.00元及按銀行同期貸款支付至結(jié)清之日止的利息36404.51元（自2015年1月20日至2017年12月15日共計(jì)1061天的暫計(jì)銀行標(biāo)準(zhǔn)利息為36404.51元）；4、判令第一被告宏源公司承擔(dān)原告清河公司因主張上述權(quán)利所產(chǎn)生的差旅費(fèi)用15000.00元（暫計(jì)至2017年12月12日）；上述總合計(jì)為4595650.25元。5、判令第一被告宏源公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用；6、判令第二被告于某某對(duì)第一被告宏源公司上述各項(xiàng)債務(wù)同時(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任和補(bǔ)充賠償責(zé)任；7、判令第三被告趙華對(duì)第一被告宏源公司上述各項(xiàng)債務(wù)共同承擔(dān)。事實(shí)和理由：2014年6月25日，清河公司和宏源公司簽訂《借款合同》，被告宏源公司向原告清河公司借款806822.98元，月息1%，借款期限自2014年6月26日至2014年10月25日止，應(yīng)付利息32730.00元；雙方又于2014年10月20日簽訂《大米購銷合同》，雙方同意以承兌匯票的貸款支付方式，簽訂了《辦理承兌匯票補(bǔ)充協(xié)議》，原告清河公司通過中國光大銀行成都分行辦理承兌匯票向被告宏源公司預(yù)付貨款2000000.00元。被告宏源公司同意承擔(dān)辦理承兌匯票的手續(xù)費(fèi)60000.00元，沖抵原告清河公司應(yīng)付貨款13105.82元，實(shí)際被告宏源公司尚欠46894.18元。合同約定按未還貨款的2%支付違約金，但被告宏源公司至今未發(fā)貨。原告清河公司與被告宏源公司以及原告的合作單位成都田園谷黃金科技開發(fā)有限公司存在相互合作關(guān)系，于2015年1月19日成都田園谷黃金科技開發(fā)有限公司與被告宏源公司簽訂《糧食采購合同》，訂購大米60噸，單價(jià)每噸4900.00元，貨值294000.00元，成都田園谷黃金科技開發(fā)有限公司通過農(nóng)行四川分行向被告宏源公司轉(zhuǎn)帳250000.00元，被告宏源公司至今未交付大米，后成都田園谷黃金科技開發(fā)有限公司將該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告清河公司，并以郵政快遞的方式函告給被告宏源公司，宏源公司未作回復(fù)。2015年11月6日，原告清河公司委派代表蔣玉德前往被告宏源公司所在地處理此事，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方確認(rèn)欠款金額本息合計(jì)2549167.18元，并制定了發(fā)貨計(jì)劃，以及再次違約應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任等。2016年10月16日，蔣玉德再次前往被告宏源公司所在地處理此事，被告宏源公司均以各種理由推拖，請(qǐng)求延期發(fā)貨，在2016年10月20日轉(zhuǎn)款200000.00元，承諾每月最低付100000.00—200000.00元。但至今未有履行，無奈，提出上述訴訟請(qǐng)求。被告趙華和于某某分別是公司的前后兩任股東和法定代表人，因此要求被告于某某對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶和補(bǔ)充清償責(zé)任，被告趙華對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
被告宏源公司辯稱，雙方的債務(wù)在2016年12月15日已經(jīng)結(jié)清，雙方各不相欠，請(qǐng)求法院駁回原告清河公司的訴訟請(qǐng)求。自2003年左右雙方就有業(yè)務(wù)往來，止于2014年1月末清河公司拖欠宏源公司300000.00元的貨款，2014年末，宏源公司急需用錢，向清河公司索要拖欠的貨款，清河公司以能幫助開具承兌匯票，也就是向銀行貸款告知宏源公司，宏源公司同意后，在2014年11月末清河公司給付宏源公司一張2000000.00元的承兌匯票，宏源公司在當(dāng)?shù)刭N現(xiàn)2000000.00元，扣除手續(xù)費(fèi)，實(shí)際宏源公司得到的不足2000000.00元，當(dāng)時(shí)雙方約定是拖欠清河公司的錢款，因?yàn)殡p方有業(yè)務(wù)上的往來帳未結(jié)清，打算有機(jī)會(huì)再結(jié)算。清河公司當(dāng)時(shí)要求宏源公司再收購大米，就用這筆款折抵貨款，可是當(dāng)給清河公司發(fā)大米時(shí)，清河公司稱因?yàn)橹百忂M(jìn)的當(dāng)?shù)卮竺姿萏螅瑫翰煌夂暝垂鞠蚱浒l(fā)貨，因此雙方產(chǎn)生了債務(wù)關(guān)系，但雙方財(cái)務(wù)始終沒有進(jìn)行詳細(xì)的對(duì)帳，因此宏源公司沒有拖欠清河公司的預(yù)付款，更沒有違約行為，因此不同意承擔(dān)違約責(zé)任。由于宏源公司經(jīng)濟(jì)不景氣，雙方不再有新的業(yè)務(wù)往來，2016年秋，宏源公司給付了清河公司300000.00元。2016年末，清河公司委托王某向宏源公司索要欠款，當(dāng)時(shí)公司負(fù)責(zé)人于成接待，當(dāng)時(shí)宏源公司處于停業(yè)狀態(tài)，也沒有現(xiàn)金支付的能力。王某將上述情況匯報(bào)給清河公司，王某聽清河公司的負(fù)責(zé)人說宏源公司有馬場(chǎng)和學(xué)校的房產(chǎn)，于是于成帶著王某等人看了馬場(chǎng)和原小學(xué)校十五間房產(chǎn)另外還有兩臺(tái)貨車，王某當(dāng)場(chǎng)用免提電話聯(lián)系清河公司的領(lǐng)導(dǎo)，問是否同意接收這些財(cái)產(chǎn)，清河公司領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)場(chǎng)表示同意并要求王某幫忙在當(dāng)?shù)爻鍪?、變現(xiàn)，且還要求雙方簽訂書面協(xié)議。在2016年12月15日清河公司的委托人王某和宏源公司的于成簽定了還款協(xié)議書，雙方約定債權(quán)債務(wù)兩清，當(dāng)場(chǎng)將上述財(cái)產(chǎn)手續(xù)交付給清河公司的委托人王某，王某出具了收條。雙方交付財(cái)產(chǎn)一年有余，至于清河公司是否變現(xiàn)房產(chǎn)、出售，宏源公司只有配合的義務(wù)，宏源公司不再拖欠清河公司的債務(wù)。因此應(yīng)該駁回清河公司的訴訟請(qǐng)求。
被告于某某辯稱，本案的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)通過2016年12月15日雙方達(dá)成的還款協(xié)議得到清償，雙方已經(jīng)不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。趙華、于某某分別是公司的前后兩任股東和法定代表人，不是公司債務(wù)的承擔(dān)主體，將二人列為被告屬于濫用訴權(quán)。公司股東只有在抽逃資金、注冊(cè)資金不到位和一人公司資產(chǎn)與個(gè)人資產(chǎn)混淆的情況下才承擔(dān)對(duì)公司不能清償債務(wù)的補(bǔ)充清償責(zé)任。而趙華和于某某不存在上述問題，因此不應(yīng)把趙華和于某某列為被告。宏源公司向清河公司抵債的是泰來縣宏源養(yǎng)殖有限責(zé)任公司，而不是不動(dòng)產(chǎn)。泰來縣宏源養(yǎng)殖有限責(zé)任公司是在泰來縣工商行政管理部門登記注冊(cè)的企業(yè)法人，清河公司取得該企業(yè)，用轉(zhuǎn)讓的價(jià)款抵債，是法律允許的。趙華、于某某是公司的前后股東和法定代表人，不存在法定追償情形的條件下，不能成為公司債務(wù)的承擔(dān)主體。請(qǐng)求駁回原告清河公司的訴訟請(qǐng)求。
被告趙華的答辯意見與于某某一致，不同意承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)為雙方公司的帳目已經(jīng)結(jié)清了，請(qǐng)求駁回原告清河公司的訴訟請(qǐng)求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，即原告清河公司提供的營業(yè)執(zhí)照、大米購銷合同、辦理承兌匯票補(bǔ)充協(xié)議、銀行承兌匯票、清河公司與宏源公司應(yīng)付賬款明細(xì)帳和被告宏源公司提供的營業(yè)執(zhí)照，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1、對(duì)原告方提供的2014年6月25日的《借款合同》，被告宏源公司有異議，但該份證據(jù)在2015年11月9日雙方達(dá)成的《補(bǔ)充協(xié)議》和雙方確認(rèn)的明細(xì)帳中有體現(xiàn)，也是后期達(dá)成《還款協(xié)議》中的數(shù)額中有體現(xiàn)，因此對(duì)該份證據(jù)予以確認(rèn)；2、對(duì)原告提供的2015年1月18日《糧食采購合同》，證明原告通過與案外人成都田園谷黃金科技開發(fā)有限公司向被告宏源公司轉(zhuǎn)款250000.00元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告清河公司的事實(shí)，被告宏源公司對(duì)此不知情。但在往來明細(xì)帳上及后期的還款協(xié)議中對(duì)該筆款項(xiàng)予以認(rèn)可，因此該份證據(jù)予以采信；3、對(duì)原告提供的催告函和短信截屏，證實(shí)原告向被告主張過發(fā)貨或返還貨款的事實(shí)，被告不予認(rèn)可，但承認(rèn)向其索要貨款的事實(shí)，不清楚截屏的情況，對(duì)此證據(jù)法院予以采信；4、對(duì)原告提供的工商登記檔案，被告對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但對(duì)檔案中《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定趙華對(duì)公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任和于某某是否認(rèn)繳出資有異議，三被告均認(rèn)為趙華和于某某與本案中的債務(wù)沒有關(guān)系，公司的債務(wù)只能由公司承擔(dān)。且公司的債務(wù)已經(jīng)還清，與趙華和于某某個(gè)人沒有關(guān)系。對(duì)該組證據(jù)不予采信；5、對(duì)原告提供的差旅費(fèi)清單及票據(jù)，證明原告清河公司向被告宏源公司主張債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用，被告宏源公司認(rèn)為訴訟費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，在雙方?jīng)]有明確約定的情況下，原告清河公司要求承擔(dān)差旅費(fèi)沒有法律依據(jù)，被告宏源公司認(rèn)為雙方帳目已經(jīng)結(jié)清，不應(yīng)再承擔(dān)差旅費(fèi)。對(duì)該份證據(jù)法庭不予采信。6、對(duì)被告宏源公司提供的《授權(quán)書》，原告清河公司對(duì)證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但對(duì)證明的內(nèi)容和關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為該《授權(quán)書》所明確的授權(quán)事項(xiàng)與本案原告清河公司主張的債權(quán)和實(shí)現(xiàn)債權(quán)均沒有必然的關(guān)聯(lián)。因此無法證明案外人王某有權(quán)代表原告清河公司以物抵債的行為有效。因此被告宏源公司提供了原告清河公司帶有公章的法定代表人孫永貴的身份證復(fù)印件和委托人王某的身份證復(fù)印件予以佐證，《授權(quán)書》寫明“茲授權(quán)王某，全權(quán)代表我公司前來貴公安機(jī)關(guān)報(bào)案，處理與泰來縣宏源米業(yè)有限公司合同糾紛2854500.18元，包括提供相關(guān)資料、簽署法律文書、起訴等相關(guān)事宜，特此授權(quán)。授權(quán)人：成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司，授權(quán)法定代表人：孫永貴，授權(quán)期限二O一六年十一月二十三日至本案結(jié)束”。有理由相信王某的代理權(quán)限是合法的，他的代理權(quán)限值得信賴，且內(nèi)容具體，標(biāo)的額明確。因此對(duì)該份《授權(quán)書》予以采信；7、對(duì)被告宏源公司提供的《還款協(xié)議書》及《收條》，證明在2016年12月15日原告清河公司與被告宏源公司之間的債權(quán)債務(wù)全部清算完畢，原告的委托人王某已經(jīng)實(shí)際接收了被告宏源公司提供的財(cái)產(chǎn)證明材料和實(shí)物。原告清河公司對(duì)此份證據(jù)認(rèn)為簽訂協(xié)議的雙方主體不適格，是王某的個(gè)人行為，對(duì)原告清河公司不具有法律約束力，無法證明王某有權(quán)代表原告清河公司的以物抵債的有效行為。該份《還款協(xié)議書》和《收條》基于《授權(quán)書》，證實(shí)雙方債務(wù)的數(shù)額具體明確，對(duì)欠款的情況進(jìn)行了結(jié)算，以實(shí)物交付的方式，雙方達(dá)成還款協(xié)議，且將實(shí)物當(dāng)場(chǎng)交付給原告清河公司的委托人王某，王某的行為代表清河公司的行為，對(duì)此份證據(jù)予以采信。從而證實(shí)雙方無債權(quán)債務(wù)關(guān)系。證人王某出庭作證，證實(shí)了本人接受清河公司的委托為清河公司索要宏源公司拖欠的欠款，和與宏源公司達(dá)成還款協(xié)議及接收宏源公司的財(cái)產(chǎn)證明材料和實(shí)物的事實(shí)。王某證實(shí)在當(dāng)場(chǎng)聯(lián)系清河公司的負(fù)責(zé)人，對(duì)宏源公司當(dāng)時(shí)沒有能力償還欠款和是否同意宏源公司以物抵債的情況予以匯報(bào)，在得到公司負(fù)責(zé)人的同意后，才接收了相關(guān)財(cái)產(chǎn)證明材料和實(shí)物；并且雙方簽訂了還款協(xié)議書和王某為被告宏源公司出具收條的情況進(jìn)行了證明。證人呂某對(duì)此事件也進(jìn)一步證實(shí)，在2016年12月15日雙方達(dá)成還款協(xié)議時(shí)，王某現(xiàn)場(chǎng)聯(lián)系原告清河公司的負(fù)責(zé)人同意接收實(shí)物抵債的情況。對(duì)兩位證人證言予以采信。原告清河公司提供的上述證據(jù)，均被宏源公司所提供的《還款協(xié)議書》和《收條》證據(jù)所兼容，雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)結(jié)清。宏源公司不再拖欠清河公司的債務(wù)。被告于某某和趙華沒有證據(jù)向法庭提供。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：宏源公司是否應(yīng)該償還清河公司的欠款、借款的本金和利息，于某某對(duì)該筆債務(wù)是否承擔(dān)連帶和補(bǔ)充償還責(zé)任，趙華對(duì)該筆債務(wù)是否承擔(dān)連帶責(zé)任，雙方之間的債務(wù)是否已經(jīng)結(jié)清。清河公司與宏源公司在2016年12月15日簽訂的《還款協(xié)議書》自愿真實(shí)，合法有效，因此雙方之間不再存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，也因此趙華和于某某也無需再承擔(dān)連帶和補(bǔ)充還款責(zé)任，原告清河公司的訴訟請(qǐng)求不能得到法律上的支持。原告清河公司對(duì)《授權(quán)書》的代理內(nèi)容有異議，認(rèn)為王某無權(quán)代理。通過在簽訂還款協(xié)議書的當(dāng)場(chǎng)免提電話和清河公司負(fù)責(zé)人的追認(rèn)，被告宏源公司有理由相信王某代理權(quán)限的合法，從而雙方才進(jìn)行了實(shí)物交接，且實(shí)物的相關(guān)手續(xù)現(xiàn)已經(jīng)在王某處。并且通過被告宏源公司實(shí)際交付房產(chǎn)和貨車的行為，王某接收實(shí)物的行為，宏源公司有理由相信王某的代理手續(xù)合法，因此代理人王某享有代理權(quán)。清河公司當(dāng)庭表示不知情，和撤回對(duì)王某和原經(jīng)理蔣玉德的委托，不能影響案件本身宏源公司履行完欠款的義務(wù)和用實(shí)物抵債和現(xiàn)已交付的事實(shí)。雙方之間的債務(wù)已經(jīng)結(jié)清，至于財(cái)產(chǎn)如何變現(xiàn)，原告清河公司沒有得到現(xiàn)金，是原告清河公司自己的原因，被告宏源公司只有盡配合辦理相關(guān)手續(xù)的義務(wù)。雙方的債務(wù)已經(jīng)結(jié)清，清河公司無權(quán)再向宏源公司主張權(quán)利。清河公司也無權(quán)再向于某某主張對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶和補(bǔ)充償還責(zé)任的義務(wù)，清河公司也無權(quán)再向趙華主張對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的義務(wù)。
綜上所述，原告清河公司要求被告宏源公司償還欠款、借款本金及利息，和要求于某某承擔(dān)連帶和補(bǔ)充還款責(zé)任及要求趙華承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求不合理，不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)30410.00元，由原告成都清河米業(yè)有限責(zé)任公司自行承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級(jí)人民法院。
本判決生效后，當(dāng)事人在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)不履行義務(wù)的，對(duì)方當(dāng)事人可向本院申請(qǐng)執(zhí)行。提出申請(qǐng)執(zhí)行的期限為本判決規(guī)定的履行期限屆滿后次日起兩年，逾期申請(qǐng)執(zhí)行的，將承擔(dān)不利的法律后果。

審判員 郭雁冰
人民陪審員 孫文生
人民陪審員 王雷

書記員： 馮冬月