原告感知集團有限公司，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人劉海濤。
　　委托代理人李俊峰，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告感知科技有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人宋屹東。
　　委托代理人陳周，上海市方達律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人羅千，上海市方達律師事務(wù)所律師。
　　第三人上海潤良泰物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人上海錫玉翔投資有限公司(委派代表：楊宇翔)。
　　委托代理人李亦然，上海市方達律師事務(wù)所律師。
　　原告感知集團有限公司與被告感知科技有限公司(以下簡稱感知科技)公司決議效力確認糾紛一案，本院于2018年9月3日立案受理后，依法追加上海潤良泰物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)(有限合伙)為第三人參加訴訟。本院依法適用簡易程序，于2018年11月1日公開開庭進行了審理。原告委托代理人李俊峰、被告委托代理人陳周、羅千及第三人委托代理人李亦然到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告感知集團有限公司訴稱，感知科技設(shè)立于2015年3月26日，原有一名股東即為原告。2015年5月26日，感知科技增資擴股，股東變更為兩名，分別為原告和第三人，各自持有感知科技50%股權(quán)。自2015年5月26日起，感知科技的董事由原劉海濤一人，增至劉海濤、薛健、李明海、宋屹東四人。自2016年感知科技設(shè)立以來，董事長、法定代表人一直為劉海濤。感知科技的營業(yè)執(zhí)照正副本、公章、法人章、財務(wù)專用章，一直保管在劉海濤處。2017年5月30日，宋屹東利用偽造私刻的感知科技公章，將感知科技的董事長、法定代表人由劉海濤非法變更登記為宋屹東。2016年4月14日，劉海濤收到發(fā)自感知科技工作人員張壬坤的電子郵件，聲稱“按照薛健總、李明?？偟闹甘?，我僅代表薛健總、李明海總發(fā)送關(guān)于召開感知科技有限公司第一屆董事會第十二次會議的提議”，并附有提議文件圖片。2016年4月18日，劉海濤回復(fù)張壬坤郵箱并抄送薛健，指出：“未收到薛健、李明海先生委托他人發(fā)送開會提議的授權(quán)書，因此我無法將來函視為薛健、李明海先生的真實意思，或請轉(zhuǎn)告薛健、李明海先生以紙質(zhì)形式將提議文件寄送給我。”張壬坤稱紙質(zhì)文件已寄至無錫，但事實上劉海濤并未收到該紙質(zhì)文件。2016年4月22日，劉海濤再次敦促薛健、李明海就召開被告第一屆董事會第十三次會議提議上的簽字是否屬實進行確認，但仍未得到薛健、李明海的回應(yīng)和確認。2016年5月16日，劉海濤收到發(fā)自“XXXXXXXXXX@qq.com”郵箱、落款為“孟祥云”的電子郵件，附件為“《決議》”。該附件內(nèi)容顯示，薛健、李明海、宋屹東于2016年5月12日出席被告“第一屆第十三次會議”，并通過該決議。2016年5月20日，劉海濤向薛健、李明海、宋屹東發(fā)送電郵，并抄送“XXXXXXXXXX@qq.com”郵箱，在電郵附件《關(guān)于不承認感知科技有限公司“第一屆第十三次會議決議”合法性的通知》中指出：“作為感知科技的工作郵件，應(yīng)以公司工作郵箱發(fā)送接收。對于XXXXXXXXXX@qq.com之類的公共郵箱，無法認定目前該郵箱使用人的真實身份，也無法進而認定其內(nèi)容的真實性”，“在此，本人敦請三位董事，對該決議內(nèi)容是否真實、你們各自的簽名是否真實，作出確認”。雖經(jīng)劉海濤多次求證，薛健、李明海、宋屹東一直未以其個人電子郵箱、短信、微信、電話或其他任何可以認定為其本人意思的形式，向劉海濤確認過其曾經(jīng)授權(quán)通過“yukirenkunzhang@163.com”、“XXXXXXXXXX@qq.com”發(fā)送過召開十三次董事會的提議，或確認過第十三次董事會決議的真實性。2018年5月30日，感知科技的子公司感知科技(香港)投資有限公司向香港高等法院提起針對劉海濤等的訴訟，訴訟文件中包括：薛健確認其所提供文件屬實的聲明，經(jīng)上海市東方公證處(2016)滬東證字第23103號《公證書》公證的十三次董事會《決議》，在此之前未向劉海濤告知披露過的、經(jīng)上海市東方公證處(2016)滬東證字第23107號《公證書》公證的、作為十三次董事會決議組成部分的《授權(quán)書》。至此，原告有理由相信，該《決議》確曾由薛健等人簽署，并首次獲悉，薛健、宋屹東此外還簽署了作為決議組成部分的《授權(quán)書》。十三次董事會決議的內(nèi)容：1、決議批準以感知科技及其下屬全資子公司可用于償還債務(wù)資產(chǎn)(包括但不限于現(xiàn)金、債權(quán)和固定資產(chǎn))，清償感知科技欠潤良泰的18億元應(yīng)付款，由薛健全權(quán)安排債務(wù)清償事宜；2、決議批準通過感知科技及其下屬子公司的2015年度財務(wù)報表、接受立信會計事務(wù)所對感知科技及其經(jīng)審計的家屬子公司出具的2015年度財務(wù)報表的審計意見；3、決議授權(quán)薛健，在劉海濤不正常履職、不作為的情況下，全權(quán)處理感知科技存續(xù)期間與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的各項事宜；4、決議確認，感知科技提名、選舉、委派、任命、聘請、改選、更換、罷免、解聘感知科技有權(quán)提名、選舉、委派、任命、聘請、改選、更換、罷免、解聘的下屬全資或參股子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或其他高級管理人員，由感知科技董事會通過決議決定或授權(quán)相關(guān)人員決定；5、決議確認，孟祥云為感知科技的財務(wù)負責(zé)人，直接向董事會匯報感知科技及下屬子公司的工作；6、決議授權(quán)薛健以適當(dāng)方式清理感知科技的所有債權(quán)債務(wù)；7、決議授權(quán)薛健代表感知科技簽署與本決議事項相關(guān)的所有內(nèi)部和外部文件，并簽字批準財務(wù)部門支付與本決議事項相關(guān)的所有款項；8、為實施上述決議的目的，決議批準感知科技董事會可向薛健簽署、出具授權(quán)書，作為本次董事會決議的一部分?！妒跈?quán)書》顯示內(nèi)容為：授權(quán)薛健1、代表感知科技重新刻制包括公司公章、財務(wù)專用章和法定代表人名章在內(nèi)的印鑒，并申請重新辦理包括營業(yè)執(zhí)照在內(nèi)的各類證照；2、代表感知科技在任何內(nèi)部和外部文件上使用上述印鑒和證照，或授權(quán)相關(guān)部門和人員使用上述印鑒和證照；3、代表感知科技在報紙上刊登公告，及發(fā)函給劉海濤，宣布劉海濤持有的公司印鑒和證照作廢并要求劉海濤不得繼續(xù)使用該等印鑒等；4、代表感知科技從事與本授權(quán)書范圍的事項相關(guān)的任何必要或可取的行為，簽署與本授權(quán)書范圍內(nèi)的事項相關(guān)的任何必要或可取的內(nèi)部和外部文件。原告認為：十三次董事會決議違反法律規(guī)定，其中“第1項決議”將感知科技的子公司的資產(chǎn)用于清償感知科技的債務(wù)，對子公司的獨立法人財產(chǎn)權(quán)、子公司債權(quán)人的可得權(quán)益構(gòu)成侵害，違反了《公司法》第三條關(guān)于公司應(yīng)以其自有財產(chǎn)承擔(dān)自身債務(wù)的規(guī)定?！暗?項決議”批準由感知科技董事會批準感知科技2015年度財務(wù)報表、接受對感知科技2015年度財務(wù)報表審計意見，侵奪了感知科技股東會的職權(quán)，違反了《公司法》第三十七條的規(guī)定，“第2項決議”批準由感知科技董事會批準子公司的2015年度財務(wù)報表、接受對子公司2015年度財務(wù)報表的審計意見，侵奪了子公司股東會的職權(quán)，違反了《公司法》第三十七條的規(guī)定。劉海濤作為感知科技的法定代表人，依法有權(quán)代表感知科技行使職權(quán)，沒有不能履行職責(zé)的情形，未指定其他董事代行其職權(quán)?！暗?項決議”所謂授權(quán)薛健“全權(quán)”處理感知科技存續(xù)期間與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的各項事宜，剝奪法定代表人依法擁有的職權(quán)，違反了《民法通則》第三十八條、《民法總則》第六十一條的規(guī)定。“第4項決議”確認由感知科技董事會通過決議決定或授權(quán)相關(guān)人員，決定感知科技對其有權(quán)提名、選舉、委派、任命、聘請、改選、更換、罷免、解聘公司的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或其他高級管理人員，超越了感知科技《章程》授予董事會的職權(quán)范圍，侵奪了法定代表人的職權(quán)，違反了《民法通則》第三十八條、《民法總則》第六十一條、《公司法》第四十六條的規(guī)定?！暗?項決議”未經(jīng)感知科技經(jīng)理提名，即確認孟祥云為感知科技的財務(wù)負責(zé)人，直接向董事會匯報感知科技及下屬子公司的工作，違反了《公司法》第四十六條的規(guī)定?！暗?項決議”授權(quán)薛健以適當(dāng)方式清理感知科技的所有債權(quán)債務(wù)，與法定代表人的職權(quán)相沖突，違反了《民法通則》、《民法總則》關(guān)于應(yīng)由法定代表人“代表法人行使職權(quán)”的規(guī)定?！暗?項決議”、“第8項決議”，均違反了《公司法》第三條、第三十七條、第四十六條，《民法通則》第三十八條，《民法總則》第六十一條的規(guī)定?！妒跈?quán)書》違反了《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《國務(wù)院關(guān)于國家行政機關(guān)和企業(yè)事業(yè)單位社會團體印章管理的規(guī)定》、《上海市印章刻制業(yè)治安管理辦法》、《上海公安機關(guān)公章刻制管理工作規(guī)范》等規(guī)定，由于感知科技的營業(yè)執(zhí)照一直保管在董事長劉海濤處，并未遺失，因此薛健代表感知科技重新刻制公司公章、財務(wù)專用章、法定代表人名章的行為違法，重新辦理營業(yè)執(zhí)照的行為違法。感知科技的原有印鑒、營業(yè)執(zhí)照均系依法刻制、申領(lǐng)，法定代表人劉海濤有權(quán)代表感知科技持有保管上述印鑒、證照。故原告訴至法院，請求確認落款時間為2016年5月12日的感知科技“第一屆第十三次董事會會議決議”第2-8項內(nèi)容(含《授權(quán)書》)內(nèi)容)無效。
　　被告感知科技有限公司辯稱，被告公司有兩名股東，分別為原告及第三人，分別持有被告公司50%的股權(quán)，雙方股東在2015年3月簽訂合作協(xié)議，約定由第三人出資100億元，原告作為技術(shù)提供方將相關(guān)的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和股權(quán)轉(zhuǎn)入被告公司，在具體合作開展中，第三人和被告發(fā)現(xiàn)原告的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)無法落地，無法產(chǎn)業(yè)化，并且遲遲沒有將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)和股權(quán)過戶至被告公司名下，因此雙方股東發(fā)生矛盾。2015年10月，雙方股東矛盾表面化，劉海濤作為被告公司的董事長、法人、總經(jīng)理，不來公司上班，并且擅自將公司的公章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照從公司其他保管人員處拿走，帶出公司，帶回原告的辦公場所，導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營陷入困頓。在此情況下，公司董事會的其他三名成員，薛健、李明海、宋屹東于2016年1月9日作出與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的一些決議，其中包括要求劉海濤歸還公司印件等。2016年3月21日，因公司本身沒有業(yè)務(wù)，公司其他三名股東作出裁員決議，2016年5月12日，公司作出涉案決議。被告公司當(dāng)時已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)，但還有一些債務(wù)債權(quán)資產(chǎn)需要經(jīng)營，由于公司董事長劉海濤不來公司上班，并非法控制公司的財務(wù)章、公章等，公司其他三名董事為了清理和維持運營的需求，做出涉案決議。2017年11月14日，公司其他三名董事做出另案審理的14次決議，免去劉海濤公司董事長的決議。被告認為不存在違反法律規(guī)定的情形，召集程序合法有效，符合法律和公司章程的規(guī)定，涉案的所有決議均合法有效。涉案第2項決議批準的并不是被告的預(yù)決算方案，是被告公司的合并財務(wù)報告、合并審計報告，2015年度由于被告公司剛剛成立，沒有準備預(yù)算方案，也就沒有決算方案。第3項決議內(nèi)容并不涉及劉海濤作為公司法定代表人的職權(quán)。第4項決議不涉及法定代表人的職權(quán)問題，是關(guān)于公司下屬公司即被告下屬子公司的相關(guān)職務(wù)的任免，是公司的內(nèi)部決策，且公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)也僅是簽署重要合同及重要文件，并非所有文件。第5項決議雖然公司法規(guī)定董事會根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘財務(wù)人員，但被告公司章程的64條有特殊規(guī)定，公司財務(wù)負責(zé)人由第三人提名，由董事會決定聘任或解聘，該程序不違反公司法規(guī)定。第6項決議授權(quán)副總裁薛健以適當(dāng)方式清理公司債權(quán)債務(wù)，也不涉及法定代表人的職權(quán)，僅是公司內(nèi)部事務(wù)，關(guān)于原告所提及侵犯法定代表人職務(wù)的問題，被告認為法定代表人是法律規(guī)定的對外代表公司做出意思表示的機關(guān)，法定代表人做出相關(guān)意思表示應(yīng)當(dāng)以公司內(nèi)部章程所規(guī)定的相關(guān)決策機構(gòu)的決議為前提。由于前六項決議合法有效，因此第7、8項決議也是合法有效的。就《授權(quán)書》上的4項授權(quán)，關(guān)于第1項授權(quán)，是由于劉海濤擅自控制被告公司的印章、營業(yè)執(zhí)照拒不返還，因此公司其他三名董事才能做出重新辦理營業(yè)執(zhí)照、公章的決議。公司董事會做出該決議，其意思是通過合法手續(xù)辦理公司公章、營業(yè)執(zhí)照，而非原告所述通過違法手段。而事實上公章和營業(yè)執(zhí)照是在2017年11月劉海濤職務(wù)免除的決議作出后才通過合法手段辦理，且原告所引述的相關(guān)規(guī)定都非法律和行政法規(guī)。關(guān)于第2項授權(quán)，被告認為合法有效；關(guān)于第3項授權(quán)，無法律依據(jù)，不等于違法或者無效。第4項授權(quán)，是基于前3項授權(quán)做出的，因此合法有效。
　　第三人上海潤良泰物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)(有限合伙)述稱，同意被告意見，認可涉案決議第2至8項(含授權(quán)書)的合法性。
　　經(jīng)審理查明，被告性質(zhì)為其他有限責(zé)任公司，現(xiàn)登記的股東為原告及第三人，董事為宋屹東、李明海、薛健、劉海濤，法定代表人為宋屹東。
　　2015年4月22日，被告章程載明注冊資本4億元，股東共兩名即原告及第三人，原告出資額2億元、出資比例50%，第三人出資額2億元、出資比例50%。
　　公司設(shè)股東會，股東會由公司全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會依照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)對公司為其他單位或個人提供借款或擔(dān)保作出決議；(十二)公司在年度財務(wù)預(yù)算方案外的銀行貸款或其他形式的對外借款；(十三)審議批準公司的對外投資事項；(十四)對公司收購、出售或以其他方式處置資產(chǎn)作出決議。公司設(shè)董事會，其成員共四人，其中第三人提名兩名，原告提名兩名。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)股東的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司收購、出售或以其他方式處置資產(chǎn)的方案；(十二)法律、法規(guī)或公司章程及股東會授予的其他職權(quán)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由原告提名的董事?lián)?、并由董事會選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；(二)檢查董事會決議的實施情況；(三)簽署公司的重要合同及其他重要文件，或出具委托書授權(quán)其他代表簽署該等文件；(四)在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司日常的重大經(jīng)營活動：(五)董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。董事長為公司的法定代表人。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)至少于會議召開前十日將會議通知用電傳、電報、傳真、掛號郵件等方式或經(jīng)專人通知全體董事。通知的內(nèi)容應(yīng)包括會議時間、地點、議程和議題。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視為已向其發(fā)出通知。董事會會議須由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會對所議事項作出的決定由出席會議董事過半數(shù)通過方為有效，但董事會就總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免及薪酬事項作出決議的，應(yīng)經(jīng)出席會議董事五分之四以上通過方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄或決議，并由出席會議的董事和記錄人簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。公司設(shè)財務(wù)負責(zé)人(財務(wù)總監(jiān))一名，由第三人提名，董事會決定聘任或者解聘等。
　　各方爭議的《決議》、《授權(quán)書》(落款時間2016年5月12日)各一份。《決議》載明：2016年5月12日，感知科技董事會在浦東香格里拉大酒店商務(wù)中心大會議室召開了第一屆第十三次會議。薛健董事根據(jù)感知科技的章程召集并主持了本次董事會會議，薛健、宋屹東、李明海三名董事出席了本次會議，其中李明海董事委托薛健董事代為出席本次會議并行使表決權(quán)。劉海濤董事長缺席本次會議。會議的召開符合公司法和感知科技章程的規(guī)定。與會董事注意到，董事長、總裁劉海濤自2015年10月底以來長期未到公司辦公并連續(xù)缺席包括本次會議在內(nèi)的最近三次董事會會議，拒絕執(zhí)行董事會決議，將公司印章和營業(yè)執(zhí)照私自帶出公司并拒絕按照董事會決議交回，無正當(dāng)理由不簽字批準公司必須支付的款項，也不在公司應(yīng)當(dāng)對外出具的法律文件上加蓋公司印章。包括上述行為在內(nèi)的劉海濤不正常履行職務(wù)的行為導(dǎo)致感知科技正常運營受到嚴重影響。與會董事討論了感知科技存續(xù)期間的維持運營事宜及債權(quán)債務(wù)清理問題，經(jīng)過表決，薛健、李明海、宋屹東三名董事投票同意，董事會茲此通過以下決議：1、決議批準以感知科技及其下屬全資子公司可用于償還債務(wù)的資產(chǎn)(包括但不限于現(xiàn)金、債權(quán)和固定資產(chǎn))、清償感知科技欠付第三人的18億元應(yīng)付款，決議授權(quán)副總裁薛健全權(quán)安排該等債務(wù)清償事宜；2、決議批準通過感知科技及其下屬子公司的2015年度財務(wù)報表、決議接受財務(wù)部根據(jù)2016年1月9日董事會決議的授權(quán)選擇的立信會計事務(wù)所(特殊普通合伙)，作為審計機構(gòu)對感知科技及其經(jīng)審計的境內(nèi)下屬子公司出具的2015年度財務(wù)報表的審計意見；3、決議授權(quán)副總裁薛健，在總裁劉海濤不正常履行其職責(zé)、不作為的情況下，全權(quán)處理感知科技存續(xù)期間與持續(xù)運營相關(guān)的各項事宜；4、決議確認，感知科技提名、選舉、委派、任命、聘請、改選、更換、罷免、解聘感知科技有權(quán)提名、選舉、委派、任命、聘請、改選、更換、罷免、解聘的下屬全資或參股子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或其他高級管理人員，應(yīng)由感知科技董事會通過決議決定或授權(quán)相關(guān)人員決定；5、決議確認孟祥云為感知科技的財務(wù)負責(zé)人，直接向董事會匯報感知科技及下屬子公司的工作；6、決議授權(quán)副總裁薛健以適當(dāng)方式清理感知科技的所有債權(quán)債務(wù)；7、決議授權(quán)副總裁薛健代表感知科技簽署與本決議事項相關(guān)的所有內(nèi)部和外部文件，并簽字批準財務(wù)部門支付與本決議事項相關(guān)的所有款項；8、為實施上述決議的目的，決議批準感知科技董事會可向副總裁薛健簽署、出具授權(quán)書，作為本次董事會決議的一部分。決議尾部有“薛健、李明海(薛健代)、宋屹東”簽字。《授權(quán)書》載明：鑒于2016年1月9日感知科技第一屆董事會第十一次會議批準通過要求總裁劉海濤于2016年l月15日前交回感知科技的公章、財務(wù)專用章和法定代表人人名章的決議，而劉海濤至今仍未交回上述印鑒，嚴重影響了感知科技日常運營過程中的正常用??；并且鑒于感知科技第一屆董事長第十三次會議批準通過了關(guān)于感知科技債權(quán)債務(wù)清理及存續(xù)期間維持運營的決議，感知科技董事會特此授權(quán)副總裁薛?。?、代表感知科技重新刻制包括公司公章、財務(wù)專用章和法定代表人人名章在內(nèi)的印鑒并申請重新辦理包括營業(yè)執(zhí)照在內(nèi)的各類證照；2、代表感知科技在任何內(nèi)部和外部文件上使用上述印鑒和證照，或授權(quán)相關(guān)部門和人員使用上述印鑒和證照；3、代表感知科技在報紙上刊登公告，及發(fā)函給劉海濤，宣布劉海濤持有的公司印鑒和證照作廢并要求劉海濤不得繼續(xù)使用該等印鑒和證照等；4、代表感知科技從事與本授權(quán)書范圍的事項相關(guān)的任何必要或可取的行為，簽署與本授權(quán)書范圍內(nèi)的事項相關(guān)的任何必要或可取的內(nèi)部和外部文件。本授權(quán)書經(jīng)與會董事簽署后立即生效，在董事會另行通過決議撤銷之前持續(xù)有效。本授權(quán)書作為感知科技第一屆董事會第十三次會議決議的一部分，效力與董事會決議相同。授權(quán)書尾部有“薛健、李明海(薛健代)”簽字。
　　以上事實，由原、被告提供的《章程》、《決議》、《授權(quán)書》以及原、被告及第三人陳述予以佐證。
　　本院認為，本案的爭議在于涉案《決議》第2至8項(含《授權(quán)書》)是否違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定?！稕Q議》第二項是批準通過相關(guān)年度財務(wù)報表、接受會計事務(wù)所出具的相關(guān)財務(wù)報表的審計意見，并非《公司法》第三十七條所指向的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。《決議》第三項是授權(quán)薛健，在劉海濤不正常履職、不作為的情況下，全權(quán)處理感知科技相關(guān)的各項事宜，并未剝奪劉海濤作為董事的職權(quán)。《決議》第四項符合被告公司章程中關(guān)于董事會職權(quán)的范圍。原告所述《民法通則》的38條、《民法總則》第61條是關(guān)于法定代表人的規(guī)定，現(xiàn)被告登記的法定代表人為宋屹東，并非劉海濤?！稕Q議》第五項符合被告章程中關(guān)于財務(wù)負責(zé)人的提名、聘任或解聘的規(guī)定，并不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定?！稕Q議》第六、七、八項(包括授權(quán)書)是基于第三項內(nèi)容衍生的對薛健的相關(guān)授權(quán)，同樣并未剝奪劉海濤作為董事的職權(quán)，亦未違背《民法通則》、《民法總則》、《公司法》的規(guī)定。原告所稱的《授權(quán)書》違反的規(guī)定，不屬于法律、行政法規(guī)的范疇。至于原告與第三人之間作為被告股東之間的爭議，各方可以通過其他合法途徑予以解決。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告感知集團有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費80元，減半收取計40元，由原告感知集團有限公司負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：黃夢云

書記員：姚??瑤