原告：德某商業(yè)保理(深圳)有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：楊崇軍，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陳衍平，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：汪漪，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司，住所地福建省廈門(mén)市。
　　法定代表人：林惠色，總經(jīng)理。
　　被告：林惠色，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省廈門(mén)市。
　　被告：徐俊，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省廈門(mén)市。
　　被告：凱某(福建)科技有限公司，住所地福建省漳州市。
　　法定代表人：林惠色，總經(jīng)理。
　　被告：福建騏航實(shí)業(yè)有限公司，住所地福建省漳州市。
　　法定代表人：林惠色，總經(jīng)理。
　　上述五被告共同委托訴訟代理人：林海健，福建簪華律師事務(wù)所律師。
　　上述五被告共同委托訴訟代理人：朱羚，福建簪華律師事務(wù)所律師。
　　原告德某商業(yè)保理(深圳)有限公司與被告廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司(簡(jiǎn)稱凱某工貿(mào)公司)、林惠色、徐俊、凱某(福建)科技有限公司(簡(jiǎn)稱凱某科技公司)、福建騏航實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱騏航公司)金融借款合同糾紛(保理合同糾紛)一案，本院于2019年5月21日立案受理后，依法適用普通程序。原告起訴時(shí)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，本院依法采取保全措施。被告凱某工貿(mào)公司在提交答辯狀期間提出管轄異議，本院裁定駁回后，被告凱某工貿(mào)公司不服裁定提起上訴，被二審法院駁回。本院對(duì)本案依法公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原、被告的委托訴訟代理人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告德某商業(yè)保理(深圳)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：被告凱某工貿(mào)公司償付保理融資本金人民幣2,000萬(wàn)元、利息(以2,000萬(wàn)元為本金，按照年利率13%，自2018年11月20日起計(jì)算至2019年4月30日止)、逾期利息(以2,000萬(wàn)元為本金，按照年利率19.50%，自2019年5月1日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止)、律師費(fèi)5萬(wàn)元；被告林惠色、徐俊、凱某科技公司、騏航公司對(duì)被告凱某工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。審理中，原告將期內(nèi)利息的利率由13%調(diào)整為12%。事實(shí)與理由：2018年11月16日，被告凱某工貿(mào)公司與原告簽訂《商業(yè)保理合同》及附件，約定凱某工貿(mào)公司將《零部件制造及購(gòu)買合同》項(xiàng)下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給原告，原告向其提供2,000萬(wàn)元的保理融資款，保理類型為公開(kāi)型有追索權(quán)保理，融資期限為放款日至2019年4月30日，融資年利率13%，如凱某工貿(mào)公司未按期償還融資本金及利息，原告有權(quán)在原利率基礎(chǔ)上加收50%的利率計(jì)收罰息。被告林惠色、徐俊、凱某科技公司、騏航公司為凱某工貿(mào)公司前述融資本金、利息、罰息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用等債務(wù)提供連帶保證責(zé)任。2018年11月20日，原告按約支付融資款2,000萬(wàn)元，但融資期限屆滿后，五被告至今未履行償付本息的責(zé)任，其行為明顯構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)清償責(zé)任，故原告訴諸法院。
　　被告凱某工貿(mào)公司、林惠色、徐俊、凱某科技公司、騏航公司共同辯稱，本案本質(zhì)上屬于民間借貸糾紛，原、被告企業(yè)之間的借貸關(guān)系無(wú)效，原告主張利息、逾期利息及律師費(fèi)缺乏依據(jù)。本金應(yīng)當(dāng)扣除20萬(wàn)元，對(duì)期內(nèi)利息計(jì)算方式無(wú)異議，逾期利息應(yīng)按照18%計(jì)算，律師費(fèi)應(yīng)以實(shí)際支付金額計(jì)算。針對(duì)連帶保證責(zé)任，被告林惠色、徐俊、凱某科技公司、騏航公司表示應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，后凱某科技公司、騏航公司又表示對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)同意，不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。
　　經(jīng)審理查明：2018年11月16日，被告凱某工貿(mào)公司與原告簽訂《商業(yè)保理合同》及附件，約定凱某工貿(mào)公司作為賣方以其與買方簽訂的《零部件制造及購(gòu)買合同》項(xiàng)下形成的應(yīng)收賬款，向原告申請(qǐng)辦理公開(kāi)型有追索權(quán)國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)。凱某工貿(mào)公司將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告審查確認(rèn)后，按照合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款發(fā)票對(duì)應(yīng)的保理融資金額，給予凱某工貿(mào)公司折扣利率不超過(guò)90%的保理融資。融資的結(jié)息方式為發(fā)放融資后按日計(jì)息，融資利率為年化13%，其中保理服務(wù)費(fèi)按照保理融資總額的1%提前一次性收取，剩余部分按照年化12%利率收取。關(guān)于應(yīng)收賬款的回購(gòu)，合同約定：無(wú)論任何原因在已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款到期日，原告尚未收妥全部款項(xiàng)的，原告有權(quán)要求凱某工貿(mào)公司對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行回購(gòu)，凱某工貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)按照要求于指定期限回購(gòu)所有原告已受讓的應(yīng)收賬款。凱某工貿(mào)公司未按期償還合同項(xiàng)下融資本金及利息的，原告有權(quán)自逾期之日起在原融資利率基礎(chǔ)上加收50%的利率計(jì)收罰息。附件《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》載明，轉(zhuǎn)讓合同為《零部件制造及購(gòu)買合同》，賣方為麥克奧迪(廈門(mén))電器股份有限公司，轉(zhuǎn)讓合同到期日2023年7月5日，轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款金額26,774,863.99元，保理融資額2,000萬(wàn)元，保理融資期限為放款日至2019年4月30日，融資利率為年化13%，利息計(jì)收方式為按日計(jì)息，應(yīng)收賬款催收方式為原告催收。被告林惠色、徐俊、凱某科技公司、騏航公司作為保證人在《商業(yè)保理合同》及附件上簽章，約定擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證，保證范圍包括本合同項(xiàng)下的保理融資本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(含律師費(fèi))和所有其他應(yīng)付費(fèi)用。保證期間自雙方簽訂本合同之日起至合同履行期屆滿后三年為止。2018年11月16日，原告、凱某工貿(mào)公司向麥克奧迪(廈門(mén))電器股份有限公司發(fā)出《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，載明將《零部件制造及采購(gòu)合同》項(xiàng)下應(yīng)收賬款26,774,963.99元轉(zhuǎn)讓給原告，應(yīng)收賬款到期日為2019年3月31日、2019年4月30日，麥克奧迪(廈門(mén))電器股份有限公司予以簽章確認(rèn)。
　　2018年11月20日，原告向凱某工貿(mào)公司支付融資款2,000萬(wàn)元。同日，凱某工貿(mào)公司支付原告手續(xù)費(fèi)20萬(wàn)元。
　　2019年5月20日，原告與上海市錦天城律師事務(wù)所簽訂《聘請(qǐng)律師協(xié)議》，約定原告因與五被告保理合同糾紛一案，聘請(qǐng)上海市錦天城律師事務(wù)所的律師作為一審委托代理人，律師費(fèi)5萬(wàn)元，協(xié)議簽署后5日內(nèi)支付3萬(wàn)元，余款于一審判決或調(diào)解或撤訴后支付。合同簽訂后，原告按約向上海市錦天城律師事務(wù)所支付律師費(fèi)3萬(wàn)元。
　　另查明，凱某工貿(mào)公司、凱某科技公司、騏航公司的法定代表人均為林惠色，主要高級(jí)管理人員均為林惠色、徐俊，凱某工貿(mào)公司的唯一股東為凱某科技公司，凱某科技公司、騏航公司的唯一股東均為昌永發(fā)展有限公司。
　　以上查明的事實(shí)，由原、被告的陳述，原告提供的商業(yè)保理合同、付款回單等證據(jù)予以證明，并經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，商業(yè)保理業(yè)務(wù)是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款債權(quán)為前提，集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔(dān)保及融資于一體的綜合性金融服務(wù)，涉及保理商與債權(quán)人、保理商與債務(wù)人之間不同的法律關(guān)系。本案系公開(kāi)型有追索權(quán)保理，即凱某工貿(mào)公司將其在《零部件制造及采購(gòu)合同》項(xiàng)下對(duì)買方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給原告以獲得融資及配套服務(wù)，并向原告支付保理服務(wù)費(fèi)，在應(yīng)收賬款到期日后，原告未收妥全部款項(xiàng)的，由凱某工貿(mào)公司對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行回購(gòu)?！渡虡I(yè)保理合同》約定的上述交易流程符合商業(yè)保理的形式要件，不屬于民間借貸，且相關(guān)合同條款經(jīng)過(guò)雙方蓋章確認(rèn)，不存在違反法律或者行政法規(guī)的禁止性規(guī)定的情形，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)恪守。
　　本案中，保理融資期限屆滿后，原告未能從買方處收回款項(xiàng)，有權(quán)按照合同約定要求凱某工貿(mào)公司回購(gòu)應(yīng)收賬款，償付保理融資本息。關(guān)于融資本金金額，原告提供2,000萬(wàn)元融資款，與原告按照合同約定一次性收取保理服務(wù)費(fèi)20萬(wàn)元的事實(shí)并不矛盾，不屬于民間借貸中在借款本金中預(yù)扣利息的行為，故對(duì)于凱某工貿(mào)公司要求扣除20萬(wàn)元的主張，本院不予采納，凱某工貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)返還保理融資本金2,000萬(wàn)元。關(guān)于利息及逾期利息，凱某工貿(mào)公司未能及時(shí)歸還本金，原告有權(quán)按照合同約定主張相應(yīng)的利息和逾期利息，但合同約定的利率13%包括1%的手續(xù)費(fèi)和12%的利息，故逾期利息應(yīng)按照18%計(jì)算。關(guān)于律師費(fèi)，原告按照律師聘請(qǐng)協(xié)議約定尚未全額支付律師費(fèi)，但并不影響原告將因本案訴訟而必然產(chǎn)生5萬(wàn)元律師費(fèi)，故對(duì)原告該項(xiàng)訴請(qǐng)予以支持。關(guān)于連帶清償責(zé)任，保證人凱某科技公司、騏航公司對(duì)債務(wù)人凱某工貿(mào)公司的保證雖未經(jīng)股東會(huì)決議，但鑒于凱某科技公司、騏航公司、凱某工貿(mào)公司的法定代表人均為林惠色，主要高級(jí)管理人員均為林惠色、徐俊，凱某工貿(mào)公司的唯一股東為凱某科技公司等事實(shí)，故相應(yīng)保證屬于保證人為其直接或者間接控制的公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)向債權(quán)人的擔(dān)保，該保證合同符合凱某科技公司和騏航公司的真實(shí)意思表示，合法有效。因此，林惠色、徐俊、凱某科技公司、騏航公司作為保證人自愿為凱某工貿(mào)公司合同項(xiàng)下的義務(wù)提供連帶保證，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第三十一條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告德某商業(yè)保理(深圳)有限公司本金2,000萬(wàn)元。
　　二、被告廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告德某商業(yè)保理(深圳)有限公司利息(以2,000萬(wàn)元為本金，按照年利率12%，自2018年11月20日起計(jì)算至2019年4月30日止)。
　　三、被告廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告德某商業(yè)保理(深圳)有限公司逾期利息(以2,000萬(wàn)元為本金，按照年利率18%，自2019年5月1日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止)。
　　四、被告廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告德某商業(yè)保理(深圳)有限公司律師費(fèi)5萬(wàn)元。
　　五、被告林惠色、徐俊、凱某(福建)科技有限公司、福建騏航實(shí)業(yè)有限公司對(duì)上述第一至四項(xiàng)中被告廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，林惠色、徐俊、凱某(福建)科技有限公司、福建騏航實(shí)業(yè)有限公司承擔(dān)清償責(zé)任后，有權(quán)向廈門(mén)凱某工貿(mào)有限公司追償。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)人民幣147,416.6元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由五被告共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：徐振康

書(shū)記員：吳小國(guó)