原告：德聯(lián)金屬資源集團(tuán)有限公司，注冊(cè)地上海市浦東新區(qū)，經(jīng)營(yíng)地上海市長(zhǎng)寧區(qū)。
　　法定代表人：鐘仁宏，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：耿沛陽(yáng)，上海市凌云永然律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張秀華，上海市凌云永然律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海達(dá)觀管理咨詢有限公司，注冊(cè)地上海市長(zhǎng)寧區(qū)，經(jīng)營(yíng)地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：張某，該公司執(zhí)行董事。
　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　原告德聯(lián)金屬資源集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱德聯(lián)公司)與被告上海達(dá)觀管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱達(dá)觀公司)、被告張某立案案由股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年7月4日立案。本院依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員李志斌獨(dú)任審理，于2018年9月3日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人張秀華，被告達(dá)觀公司的法定代表人張某(即被告張某)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告德聯(lián)公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令撤銷原告與兩被告于2017年1月12日簽訂的《款項(xiàng)支付協(xié)議》，并要求由兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
　　事實(shí)與理由：被告張某原系原告的風(fēng)控部總經(jīng)理、監(jiān)事,同時(shí)系被告達(dá)觀公司的股東、法定代表人及實(shí)際控制人。原告系案外人深圳市杰瑞進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱杰瑞公司)的原股東。杰瑞公司的往來(lái)資金與人員均由原告進(jìn)行調(diào)撥與委派。被告張某意欲收購(gòu)一家有進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)許可的殼公司,于2017年1月12日利用其在原告處的特殊地位,以被告達(dá)觀公司名義,與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份,約定由被告達(dá)觀公司受讓原告持有的杰瑞公司100%股權(quán)。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的具體轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是在“2015年1508號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》的基準(zhǔn)上,以協(xié)商價(jià)格和約定的方式”結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)2015年1508號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》,杰瑞公司的賬面資產(chǎn)為878萬(wàn)余元,其中最大一筆為原告的賬面應(yīng)付款562萬(wàn)余元。鑒于原告對(duì)杰瑞公司原有的整體資金調(diào)撥關(guān)系,雙方確定該筆562萬(wàn)余元的賬面應(yīng)付款不作為杰瑞公司的對(duì)外債權(quán),即原告無(wú)需承擔(dān)相應(yīng)的償付義務(wù)。在此基礎(chǔ)之上,同日,兩被告與原告簽訂《款項(xiàng)支付協(xié)議》一份,虛構(gòu)原告應(yīng)給予被告張某650萬(wàn)元獎(jiǎng)金的事實(shí),約定將該650萬(wàn)元獎(jiǎng)金用于直接充抵涉案的被告達(dá)觀公司應(yīng)予支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。由于被告張某原系原告的風(fēng)控部總經(jīng)理和監(jiān)事,又是被告達(dá)觀公司的股東、法定代表人及實(shí)際控制人,前述協(xié)議安排均由被告張某負(fù)責(zé)并提供協(xié)議文本。原告信任被告張某,并認(rèn)為基于前述協(xié)議安排,原告與被告達(dá)觀公司及杰瑞公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系列活動(dòng)交割完畢,無(wú)需另行支付其他款項(xiàng)。2017年2月,被告張某從原告處離職,并開(kāi)始了與原告的勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛。2017年5月24日,杰瑞公司的股權(quán)變更登記完成,被告達(dá)觀公司成為杰瑞公司的受讓股東。其后,原告認(rèn)為安排妥善的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始變得越來(lái)越復(fù)雜,并超出自己原有的認(rèn)識(shí)。2017年6月30日,杰瑞公司向原告發(fā)出《催款函》,要求原告歸還本無(wú)需償付的賬面欠款562萬(wàn)余元,并為此向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟案號(hào)為(2018)滬0115民初7217號(hào)。原告抗辯此純粹系無(wú)中生有的債務(wù)。但是,上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為,被告張某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的不當(dāng)行為需要另案訴訟。有鑒于此,原告認(rèn)為己方對(duì)2017年1月12日的《款項(xiàng)支付協(xié)議》存在重大誤解,依法提起撤銷之訴。同時(shí),自2017年6月30日杰瑞公司發(fā)出《催款函》并提起相應(yīng)訴訟起,原告才明確知曉己方對(duì)前述《款項(xiàng)支付協(xié)議》存在重大誤解,故尚在行使撤銷權(quán)的一年法定期限內(nèi)。需要強(qiáng)調(diào)的是,原告的重大誤解系由被告張某的欺詐所造成。被告張某利用其在原告處的特殊身份,虛構(gòu)650萬(wàn)元獎(jiǎng)金的事實(shí),惡意操控《款項(xiàng)支付協(xié)議》的所謂條款設(shè)計(jì),誘使原告輕信其作為風(fēng)控部總經(jīng)理的審慎職責(zé)而簽訂該協(xié)議。顯然,被告張某的欺詐行為,導(dǎo)致原告的重大誤解,并已經(jīng)造成原告的重大損失,原告遂提起撤銷之訴。
　　被告達(dá)觀公司、被告張某辯稱：1.《款項(xiàng)支付協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是簽約方真實(shí)意思的表示，依法成立并生效，且已經(jīng)履行完畢，杰瑞公司)的股權(quán)已于2017年4月25日完成工商變更，股權(quán)交割完畢。合同權(quán)利義務(wù)終止，法律關(guān)系消滅。2.《款項(xiàng)支付協(xié)議》法律關(guān)系清楚，內(nèi)容明確，不存在欺詐和誤解。原告訴狀所陳述的內(nèi)容不是事實(shí)，屬于臆造。原告訴稱所謂“重大誤解”事由并不存在，與《款項(xiàng)支付協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均沒(méi)有關(guān)系，屬于原告單方面故意曲解的偽命題，不能成立撤銷事由。3.原告已喪失撤銷權(quán)，理由在于：一是《款項(xiàng)支付協(xié)議》于2017年1月12日簽署，原告于2018年6月20日行使撤銷權(quán)，已過(guò)法定期限。二是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原告已對(duì)杰瑞公司負(fù)有債務(wù)。對(duì)此，原告作為杰瑞公司的原股東知道并且應(yīng)當(dāng)知道。股權(quán)完成交割后，2017年6月14日，上海信業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所以EMS向原告寄送杰瑞公司的《企業(yè)詢證函》，要求確認(rèn)欠款。因此，原告在股權(quán)交割后首次獲得欠款通告的日期為2017年6月14日，原告于2018年6月20日主張撤銷權(quán)，已過(guò)法定期限。
　　經(jīng)審查，2017年1月12日，原告(作為甲方)與被告達(dá)觀公司(作為乙方)、被告張某(作為丙方)簽訂《款項(xiàng)支付協(xié)議》,主要內(nèi)容如下：第一條，甲、丙雙方確認(rèn)，丙方于2015年間為甲方取得四川省尼科國(guó)潤(rùn)科技有限公司40%股權(quán)(90%的股東表決權(quán)和收益權(quán))，直接和間接控制26家子公司；取得西昌攀森投資有限公司100%股權(quán)，直接和間接控制8家子公司。由此甲方給予丙方650萬(wàn)元獎(jiǎng)金。第二條，乙、丙雙方確認(rèn)，丙方將應(yīng)得獎(jiǎng)金之權(quán)益由乙方承繼，并通過(guò)本協(xié)議告知甲方，甲方得向乙方履行給付義務(wù)。第三條，甲方將所持有的深圳市杰瑞進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方，作價(jià)抵償應(yīng)當(dāng)支付的獎(jiǎng)金。乙方同意以股權(quán)抵償債權(quán)方式受讓深圳市杰瑞進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割后，獎(jiǎng)金給付義務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付義務(wù)相互抵消。第四條，各方確認(rèn)，本協(xié)議獨(dú)立于甲、乙雙方所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本協(xié)議之安排不適用于評(píng)判目標(biāo)公司的價(jià)值。
　　原告于庭審中明確其所稱重大誤解是指對(duì)系爭(zhēng)《款項(xiàng)支付協(xié)議》第一條所涉650萬(wàn)元獎(jiǎng)金的事實(shí)存在重大誤解。
　　本院認(rèn)為，原告與兩被告就系爭(zhēng)《款項(xiàng)支付協(xié)議》第一條所涉650萬(wàn)元獎(jiǎng)金之事實(shí)爭(zhēng)議，性質(zhì)上屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議，依法應(yīng)先由具有管轄權(quán)的勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁機(jī)構(gòu)以勞動(dòng)仲裁方式處理。原告未提起勞動(dòng)仲裁，直接向人民法院起訴，不符合我國(guó)《勞動(dòng)法》第七十九條的規(guī)定。
　　依照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》第七十九條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十四條第(三)項(xiàng)和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百零八條第三款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回原告德聯(lián)金屬資源集團(tuán)有限公司的起訴。
　　如不服本裁定，可在裁定書送達(dá)之日起十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：李志斌

書記員：袁黎蓓