徐某某
王某
張某某
陳泊?。ê颖睔w元律師事務(wù)所）

原告徐某某。住河北省涿州市。
被告王某。住河北省定州市。
被告張某某。住河北省定州市。
二
被告
委托代理人陳泊汀，河北歸元律師事務(wù)所律師。
原告徐某某訴被告王某、張某某合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告徐某某、被告王某、張某某及其二被告委托代理人陳泊汀到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告將其租賃經(jīng)營(yíng)的原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、將其在原生態(tài)園飯店的投資（裝修、設(shè)施、設(shè)備）轉(zhuǎn)讓給二被告開(kāi)辦定州市金億通汽車(chē)維修服務(wù)有限公司，每年租金140000元，轉(zhuǎn)讓費(fèi)470000元，由原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議及二被告出具的欠條、收條證實(shí)，原告轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓也已經(jīng)程增永及田梅同意，因此轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合法、有效，本院予以確認(rèn)。原告在經(jīng)營(yíng)原生態(tài)園飯店期間對(duì)飯店進(jìn)行了裝修及設(shè)施、設(shè)備的投入，原告轉(zhuǎn)租給二被告使用，約定的租金與原告付給程增永的租金相同，原告并未增加租金，因此原告將原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓給二被告使用，二被告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)以彌補(bǔ)原告投資的損失，不存在欺詐行為，且上述房屋及場(chǎng)地二被告也已實(shí)際占用經(jīng)營(yíng)，因此被告稱(chēng)原生態(tài)園飯店的所有權(quán)人不是原告，而是程增永，原告無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓的理由，不予采信。按照原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議的約定，自2011年10月1日至2012年9月30日的租金140000元，二被告應(yīng)付給原告，庭審中原告稱(chēng)二被告尚欠租金15000元，二被告稱(chēng)已付清租金，但未提交已付清租金的有關(guān)證據(jù)，故原告主張的二被告欠付其租金15000元，本院予以確認(rèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十六條 ?第一款 ?第（三）項(xiàng) ?的規(guī)定，延付或者拒付租金的訴訟時(shí)效期間為一年，原、被告在租賃合同中約定為上打租，每年需提前兩個(gè)月繳納下一年的租金，原告應(yīng)在租賃期限滿(mǎn)一年內(nèi)即2012年10月1日之前向二被告主張支付所欠付的租金，原告未提交證據(jù)證明在訴訟時(shí)效期間界滿(mǎn)前向二被告主張過(guò)權(quán)利，因此，原告要求二被告償還欠付的租金15000元，已過(guò)訴訟時(shí)效，本院不予支持。原告主張的轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元，雙方約定2012年4月份付完50%，余款于年底前（即2012年年底前）付完，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿(mǎn)之日起計(jì)算的規(guī)定，上述債務(wù)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)自2012年年底開(kāi)始計(jì)算，原告于2014年12月2日提起訴訟，未超過(guò)訴訟時(shí)效。二被告已付轉(zhuǎn)讓費(fèi)40000元及為原告墊付賠償款35000元，應(yīng)從370000元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣除，扣除后余295000元，二被告應(yīng)支付原告。關(guān)于原告主張的100000元的股金，原告并未實(shí)際出資100000元，而是由轉(zhuǎn)讓費(fèi)轉(zhuǎn)化而來(lái)，在原、被告簽訂的合作協(xié)議中約定原告只出資，參與分紅，但不承擔(dān)虧損，不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中原告也并未參與過(guò)公司經(jīng)營(yíng)，原、被告關(guān)于原告權(quán)利、義務(wù)的約定不符合《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，該合作協(xié)議約定的股金100000元并沒(méi)有產(chǎn)生定州市金億通汽車(chē)維修服務(wù)有限公司資本金的形成，并且在該公司工商登記的股東中也沒(méi)有原告的名字，因此該合作協(xié)議載明的股金100000元，其實(shí)質(zhì)并非是原告與二被告因合作而投入的股金，而是名為投資，實(shí)為借貸，故原告要求二被告償還該筆借款100000元的請(qǐng)求，應(yīng)予支持。二被告辯稱(chēng)原告起訴已過(guò)訴訟時(shí)效，因雙方未約定還款時(shí)間，訴訟時(shí)效從原告主張權(quán)利時(shí)開(kāi)始計(jì)算，被告稱(chēng)已過(guò)訴訟時(shí)效的主張，不予采信。二被告稱(chēng)因與程增永簽訂的租賃合同而致使二被告與原告間的轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的主張，不能成立。為保護(hù)當(dāng)事人合法的經(jīng)濟(jì)權(quán)益不受侵害，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第二百二十四條 ?、第二百二十六條 ?、《中華人民共和國(guó)民法通則》第三十一條 ?、第一百三十六條 ?、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告王某、張某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告徐某某轉(zhuǎn)讓費(fèi)295000元、償還原告借款100000元，共計(jì)395000元；
二、駁回原告徐某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)7450元，由原告徐某某負(fù)擔(dān)272元，由被告王某、張某某負(fù)擔(dān)7178元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原告將其租賃經(jīng)營(yíng)的原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、將其在原生態(tài)園飯店的投資（裝修、設(shè)施、設(shè)備）轉(zhuǎn)讓給二被告開(kāi)辦定州市金億通汽車(chē)維修服務(wù)有限公司，每年租金140000元，轉(zhuǎn)讓費(fèi)470000元，由原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議及二被告出具的欠條、收條證實(shí)，原告轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓也已經(jīng)程增永及田梅同意，因此轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合法、有效，本院予以確認(rèn)。原告在經(jīng)營(yíng)原生態(tài)園飯店期間對(duì)飯店進(jìn)行了裝修及設(shè)施、設(shè)備的投入，原告轉(zhuǎn)租給二被告使用，約定的租金與原告付給程增永的租金相同，原告并未增加租金，因此原告將原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓給二被告使用，二被告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)以彌補(bǔ)原告投資的損失，不存在欺詐行為，且上述房屋及場(chǎng)地二被告也已實(shí)際占用經(jīng)營(yíng)，因此被告稱(chēng)原生態(tài)園飯店的所有權(quán)人不是原告，而是程增永，原告無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓的理由，不予采信。按照原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議的約定，自2011年10月1日至2012年9月30日的租金140000元，二被告應(yīng)付給原告，庭審中原告稱(chēng)二被告尚欠租金15000元，二被告稱(chēng)已付清租金，但未提交已付清租金的有關(guān)證據(jù)，故原告主張的二被告欠付其租金15000元，本院予以確認(rèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十六條 ?第一款 ?第（三）項(xiàng) ?的規(guī)定，延付或者拒付租金的訴訟時(shí)效期間為一年，原、被告在租賃合同中約定為上打租，每年需提前兩個(gè)月繳納下一年的租金，原告應(yīng)在租賃期限滿(mǎn)一年內(nèi)即2012年10月1日之前向二被告主張支付所欠付的租金，原告未提交證據(jù)證明在訴訟時(shí)效期間界滿(mǎn)前向二被告主張過(guò)權(quán)利，因此，原告要求二被告償還欠付的租金15000元，已過(guò)訴訟時(shí)效，本院不予支持。原告主張的轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元，雙方約定2012年4月份付完50%，余款于年底前（即2012年年底前）付完，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿(mǎn)之日起計(jì)算的規(guī)定，上述債務(wù)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)自2012年年底開(kāi)始計(jì)算，原告于2014年12月2日提起訴訟，未超過(guò)訴訟時(shí)效。二被告已付轉(zhuǎn)讓費(fèi)40000元及為原告墊付賠償款35000元，應(yīng)從370000元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣除，扣除后余295000元，二被告應(yīng)支付原告。關(guān)于原告主張的100000元的股金，原告并未實(shí)際出資100000元，而是由轉(zhuǎn)讓費(fèi)轉(zhuǎn)化而來(lái)，在原、被告簽訂的合作協(xié)議中約定原告只出資，參與分紅，但不承擔(dān)虧損，不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中原告也并未參與過(guò)公司經(jīng)營(yíng)，原、被告關(guān)于原告權(quán)利、義務(wù)的約定不符合《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，該合作協(xié)議約定的股金100000元并沒(méi)有產(chǎn)生定州市金億通汽車(chē)維修服務(wù)有限公司資本金的形成，并且在該公司工商登記的股東中也沒(méi)有原告的名字，因此該合作協(xié)議載明的股金100000元，其實(shí)質(zhì)并非是原告與二被告因合作而投入的股金，而是名為投資，實(shí)為借貸，故原告要求二被告償還該筆借款100000元的請(qǐng)求，應(yīng)予支持。二被告辯稱(chēng)原告起訴已過(guò)訴訟時(shí)效，因雙方未約定還款時(shí)間，訴訟時(shí)效從原告主張權(quán)利時(shí)開(kāi)始計(jì)算，被告稱(chēng)已過(guò)訴訟時(shí)效的主張，不予采信。二被告稱(chēng)因與程增永簽訂的租賃合同而致使二被告與原告間的轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的主張，不能成立。為保護(hù)當(dāng)事人合法的經(jīng)濟(jì)權(quán)益不受侵害，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第二百二十四條 ?、第二百二十六條 ?、《中華人民共和國(guó)民法通則》第三十一條 ?、第一百三十六條 ?、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告王某、張某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告徐某某轉(zhuǎn)讓費(fèi)295000元、償還原告借款100000元，共計(jì)395000元；
二、駁回原告徐某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)7450元，由原告徐某某負(fù)擔(dān)272元，由被告王某、張某某負(fù)擔(dān)7178元。

審判長(zhǎng)：張淑惠
審判員：張翠芹
審判員：朱玉星

書(shū)記員：黃昕