原告(反訴被告)：徐某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省江陰市。
　　委托訴訟代理人：許炎，江蘇福慶律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海奕立企業(yè)管理有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：楊奇，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：湯佳，上海美谷律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：費嘉彬，上海美谷律師事務(wù)所律師。
　　原告(反訴被告)徐某某與被告(反訴原告)上海奕立企業(yè)管理有限公司合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2019年1月9日立案后，依法適用簡易程序，并于2019年3月21日組織證據(jù)交換。2019年4月18日本院公開開庭審理。后經(jīng)雙方當(dāng)事人一致同意，本院延長簡易程序適用期間二個月。原告徐某某及其委托訴訟代理人許炎、被告委托訴訟代理人湯佳均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告(反訴被告)徐某某向本院提出訴訟請求：判令被告支付原告轉(zhuǎn)讓款105,000元(以下幣種同)。事實與理由：2017年8月11日，原、被告簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”一份，其中第三條約定，“若2018年10月31日前，家愉戶曉江陰店月營業(yè)收入未達(dá)到200,000元，則原告有權(quán)要求被告以105,000元收購原告剩余的全部股權(quán)”?，F(xiàn)家愉戶曉江陰店月營業(yè)收入未達(dá)到200,000元，故原告提起本案訴訟。
　　被告上海奕立企業(yè)管理有限公司辯稱：原告于2018年9月才將“家愉戶曉江陰店”經(jīng)營權(quán)交付給被告，長期以來，被告并未實際經(jīng)營，且原告收回了經(jīng)營用房，注銷了涉案門店的執(zhí)照，雙方訂立合同的目的已經(jīng)無法實現(xiàn)。
　　圍繞訴訟請求當(dāng)事人依法提交了證據(jù)，本院組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，具體包括：原告提供的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”、函件、打款記錄、租賃合同、通知單、寄送憑證、聊天記錄；被告提供的支付回單、電子回單、微信聊天記錄、轉(zhuǎn)賬記錄、證明書、合作協(xié)議、告知函、企業(yè)信用信息報告。
　　對當(dāng)事人有異議的事實和證據(jù)，本院認(rèn)定如下：對原告提供的收入明細(xì)，因無其他證據(jù)佐證，故不予采納；對原告提供的證人證言，鑒于被告對證人的身份不持異議，故本院對有其他證據(jù)予以佐證的內(nèi)容予以采納，對其余內(nèi)容不予采納；對被告提供的收入明細(xì)，因缺乏其他證據(jù)的佐證，故不予采納；對被告提供的收據(jù)、微信轉(zhuǎn)賬憑證等，本院不予采納，具體理由下文詳述。
　　被告(反訴原告)上海奕立企業(yè)管理有限公司向本院提起反訴稱：1.判令于反訴狀送達(dá)之日起解除反訴原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2.判令反訴被告退還反訴原告轉(zhuǎn)讓款105,000元；3.判令反訴被告退還租金86,800元。事實與理由：2017年8月11日，反訴原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將“江陰市澄南私家月嫂家庭服務(wù)部”作為“家愉戶曉江陰店”的運營主體。反訴原告依約向反訴被告支付了第一步轉(zhuǎn)讓款105,000元，但反訴被告一直未將管理權(quán)進(jìn)行交接。在此期間，反訴原告墊付了248,000元的房租。之后，反訴被告將“家愉戶曉江陰店”的運營主體進(jìn)行了注銷，導(dǎo)致反訴原告無法繼續(xù)經(jīng)營涉案門店。為維護(hù)自身權(quán)益，反訴原告遂提起反訴。
　　雙方一致確認(rèn)，反訴中雙方的證據(jù)及質(zhì)證意見與本訴一致。
　　基于上述有效證據(jù)，根據(jù)原、被告的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實：
　　2016年11月1日，被告(甲方)、案外人上海譽爾家庭服務(wù)有限公司(以下簡稱“譽爾公司”)(乙方1)、原告(乙方2)、鄒麗亞(乙方3)簽署“家愉戶曉”江陰店合作協(xié)議，約定：“……鑒于：……2.乙方共同認(rèn)可甲方的母嬰護(hù)理服務(wù)品牌及其經(jīng)營管理體系，在遵循自愿和協(xié)商一致的情況下，擬共同出資人60萬元于江蘇省江陰市澄江鎮(zhèn)虹橋北路XXX號設(shè)立家愉戶曉江陰店……一、門店概況1.甲方同意乙方將原工商注冊的江陰市澄南貼心貝愛母嬰用品商店所在店面作為家愉戶曉江陰店的經(jīng)營場所……十二、本合同的解除、終止及續(xù)約12.2甲方遇到下列情況之一時，向乙方發(fā)出書面通知，即可解除合同：……(2)乙方擅自轉(zhuǎn)讓門店，或擅自改變門店經(jīng)營場址或經(jīng)營范圍……”。
　　2017年8月11日，原告(甲方)、被告(乙方)、譽爾公司(丙方1)、鄒麗亞(丙方2)簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定：“……鑒于：1.甲、乙、丙于2016年11月1日在江陰市簽署《‘家愉戶曉’江陰店合作協(xié)議》約定共同出資60萬元設(shè)立家愉戶曉江陰店。其中，甲方出資21萬元，占比35%；丙方1出資24萬元，占比40%；丙方2出資15萬元，占比25%；同時約定將原工商注冊的江陰市澄南貼心貝愛母嬰用品商店所在店面作為家愉戶曉江陰店的經(jīng)營場所，并將個體工商戶性質(zhì)的‘江陰市澄南貼心貝愛母嬰用品商店’變更為公司。協(xié)議簽訂后，江陰市澄南貼心貝愛母嬰用品商店名稱變更為江陰市澄南私家月嫂家庭服務(wù)部(以下簡稱“澄南月嫂服務(wù)部”)，其性質(zhì)仍為個體工商戶，未變更為公司，甲乙丙各方對此口頭表示認(rèn)可，同意家愉戶曉江陰店的運營主體暫時不變更為公司形式，但各方之間的股權(quán)關(guān)系依然有效，股權(quán)變更后，主管理權(quán)歸乙方所有，合作協(xié)議的其他條款仍應(yīng)執(zhí)行?！谝粭l……甲方同意將其持有的家愉戶曉江陰店105,000元出資額，即總股權(quán)的17.5%轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款為105,000元，丙方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。……第三條若2018年10月31日前，家愉戶曉江陰店月營業(yè)收入未達(dá)到20萬元，則甲方有權(quán)要求乙方以105,000元收購甲方剩余的全部股權(quán)……。”
　　2017年8月14日，被告法定代表人楊奇向原告支付105,000元轉(zhuǎn)讓款。
　　另查明：澄南月嫂服務(wù)部系個體工商戶，經(jīng)營者為金虎，2018年12月21日注銷。金虎是原告配偶。2017年8月11日至2018年10月31日，家愉戶曉江陰店的營業(yè)收入均未達(dá)到20萬元。
　　本案爭議焦點是：一是，涉案“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”應(yīng)否予以解除？二是，原告要求被告回購其出資份額的條件是否已經(jīng)成就？
　　一、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”解除的問題
　　第一，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的性質(zhì)。根據(jù)合作協(xié)議的約定，原告、譽爾公司、鄒麗亞共同出資60萬元設(shè)立“家愉戶曉江陰店”，而被告則為“家愉戶曉江陰店”提供技術(shù)支持及管理體系，包括商標(biāo)(家愉戶曉)、商名、建筑風(fēng)格等，該“家愉戶曉江陰店”則以澄南月嫂服務(wù)部的名義運營，由此可知，被告、譽爾公司、鄒麗亞之間系合伙關(guān)系，合伙內(nèi)容是共同經(jīng)營“家愉戶曉江陰店”，而被告則提供“家愉戶曉”的商標(biāo)等供其使用。根據(jù)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的約定，被告受讓原告部分出資額，成為“家愉戶曉江陰店”的共同合伙人，也即，被告通過受讓原告出資額的方式入伙，該合伙體并未實際注冊成為公司，由此可知，該“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”雖名為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，但其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的卻是合伙人的出資額，性質(zhì)上應(yīng)屬合伙協(xié)議。
　　第二，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的解除。
　　首先，由于合作協(xié)議及“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”均明確約定，各方合伙人共同經(jīng)營的對象是“家愉戶曉江陰店”，主要目的是使用“家愉戶曉”的品牌，而澄南月嫂服務(wù)部僅僅是“家愉戶曉江陰店”運營的載體，且非唯一載體，澄南月嫂服務(wù)部雖已經(jīng)注銷，但“家愉戶曉江陰店”完全可憑借其他主體的名義繼續(xù)運營，因此，原告注銷澄南月嫂服務(wù)部的事實并不能構(gòu)成根本性違約。同時，被告還提出用于經(jīng)營的房屋無法租賃等情況，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)予解除。對此，本院認(rèn)為，即便原用于經(jīng)營的房屋無法再行租賃，“家愉戶曉江陰店”完全可另行租賃經(jīng)營用房，其合同目的依然可以實現(xiàn)，因此，即便無法繼續(xù)租賃房屋與原告有關(guān)，該事實也不構(gòu)成根本性違約。
　　其次，退一步而言，即便被告解除“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的理由能夠成立，被告也不得以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”已解除為由要求原告返還轉(zhuǎn)讓款。理由是：其一，合伙是一種共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險的組織體，各合伙人以經(jīng)營共同事業(yè)為目的，合伙關(guān)系終止后，各合伙人應(yīng)當(dāng)對合伙體進(jìn)行清算，以確定各合伙人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，也即，合伙協(xié)議的履行是一種長期的持續(xù)性過程，屬繼續(xù)性合同的范疇。本案中，被告主張解除的理由是該“家愉戶曉江陰店”在經(jīng)營過程中其運營主體已注銷等理由，也即，其主張的事由發(fā)生在合伙體經(jīng)營過程中，故被告所主張的解除的法律效果均不能產(chǎn)生溯及既往的效力，也即，該“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”解除的效果只能從解除理由成立時起算，對已經(jīng)發(fā)生的法律事實無效力。而被告所主張返還的轉(zhuǎn)讓款發(fā)生在上述解除事由出現(xiàn)之前，故返還轉(zhuǎn)讓款非“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”解除的法律后果。關(guān)于被告主張的租金的問題，由于該租金屬于“家愉戶曉江陰店”經(jīng)營期間的支出，應(yīng)由各合伙人結(jié)算后予以綜合處理，不應(yīng)由被告單獨主張予以返還，故本院對該項請求亦不予支持。
　　二、回購條件的問題
　　第一，關(guān)于月營業(yè)收入20萬元達(dá)到與否的問題。被告主張2018年9月及10月的營業(yè)收入已達(dá)20萬元，并向本院提交了營業(yè)收入表、收據(jù)、微信轉(zhuǎn)賬記錄等予以佐證。但經(jīng)審查，被告提供的上述證據(jù)并不能證明上述事實。具體來說：首先，根據(jù)被告提供的2018年9月的營業(yè)收入表、收據(jù)、微信轉(zhuǎn)賬憑證來看，本院無法確定該營業(yè)收入表中的客戶均系“家愉戶曉江陰店”的客戶，故該證據(jù)無法證明“家愉戶曉江陰店”2018年9月的營業(yè)收入已達(dá)20萬元。其次，退一步而言，假定該組證據(jù)均系“家愉戶曉江陰店”的全部收入。由于月營業(yè)收入應(yīng)指，“家愉戶曉江陰店”該月的全部總收入，但從被告提供的該組證據(jù)來看，其中多筆款項均系2018年9月之后匯入，而扣除此類款項后，被告所提供的2018年9月的營業(yè)收入并不足20萬元，故該證據(jù)不能證明“家愉戶曉江陰店”的月收入已達(dá)20萬元。綜上，本院有理由認(rèn)定，“家愉戶曉江陰店”的營業(yè)收入在2018年10月31日前未達(dá)到20萬元，被告回購的條件已經(jīng)成就。
　　第二，退一步而言，即便“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”應(yīng)予以解除，原告仍有權(quán)要求被告予以回購。理由是，雖然“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”應(yīng)予以解除，但由于該解除并不具有溯及既往的效力，而回購條件的成就發(fā)生在2018年10月31日，即“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”應(yīng)予解除之前，因此，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”解除并不影響原告要求被告回購其出資額的權(quán)利。從另一層面來看，出資額回購的約定相當(dāng)于一種附條件的退伙約定，條件成就后，原告即應(yīng)退伙，而該退伙金額則以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”約定金額為準(zhǔn)。
　　第三，關(guān)于被告所辯稱的因管理權(quán)未轉(zhuǎn)移導(dǎo)致營業(yè)收入未達(dá)20萬元的問題，本院認(rèn)為，原告不存在拒絕移交管理權(quán)，并不正當(dāng)?shù)拇俪苫刭彈l件成就的問題。理由：首先，原、被告作為合伙人均有權(quán)對“家愉戶曉江陰店”進(jìn)行經(jīng)營管理，而管理權(quán)的轉(zhuǎn)移如何進(jìn)行界定在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中并未約定明確，因此，本院難以認(rèn)定，原告存在拒絕將管理權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。其次，若從實際管理層面來看，根據(jù)原告提供的聊天記錄，2017年12月份，原告已將“家愉戶曉江陰店”實際管理權(quán)移交給案外人楊某某，楊某某亦到庭予以確認(rèn)。
　　綜上，本院對原告的訴訟請求予以支持。對被告的反訴請求不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海奕立企業(yè)管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告(反訴被告)徐某某回購款105,000元；
　　二、駁回被告(反訴原告)上海奕立企業(yè)管理有限公司的反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費1,200元(已減半收取)，由被告(反訴原告)上海奕立企業(yè)管理有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費2,068元(已減半收取)，由被告(反訴原告)上海奕立企業(yè)管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中
　　級人民法院。

審判員：高??磊

書記員：黃訓(xùn)迪