原告：徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：于春明，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：高亮，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告：深圳市前海融信實業(yè)發(fā)展集團有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：肖晶，執(zhí)行董事。
　　被告：深圳前海金某股權(quán)投資有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：肖晶，執(zhí)行董事。
　　被告：肖晶，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市。
　　被告：張嘉軒，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市。
　　上列四被告的共同委托訴訟代理人：姚志偉，浙江京衡律師事務所律師。
　　上列四被告的共同委托訴訟代理人：金翔，浙江京衡律師事務所律師。
　　原告徐某某與被告深圳市前海融信實業(yè)發(fā)展集團有限公司(以下至判決主文前簡稱前海融信公司)、深圳前海金某股權(quán)投資有限公司(以下至判決主文前簡稱前海金某公司)、肖晶、張嘉軒其他合同糾紛一案，本院于2019年8月1日立案后，依法適用簡易程序，分別于2019年9月10日、2019年10月10日兩次公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人于春明，被告前海融信公司、前海金某公司、肖晶、張嘉軒的共同委托訴訟代理人姚志偉、金翔到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告徐某某向本院提出訴訟請求，判令：1.被告前海融信公司、前海金某公司向原告支付本金人民幣300萬元及利息(以300萬元為基數(shù)，按照年利率11%的標準，自2019年3月16日起計算至本金清償完畢之日止)；2.被告肖晶、張嘉軒對被告前海融信公司、前海金某公司上述第1項訴請向原告承擔連帶清償責任；3.四被告支付本案律師費9萬元、保全擔保費3,150元、訴訟費、保全費等相關(guān)費用。
　　事實和理由：原告按照《金某富盈貳號私募股權(quán)投資基金基金合同》(以下簡稱《基金合同》)、《〈金某富盈貳號私募股權(quán)投資基金合同〉之補充協(xié)議》(以下簡稱《基金合同補充協(xié)議》)的約定于2018年5月15日向被告前海金某公司支付了300萬元，并與被告前海融信公司簽署了《金某富盈貳號私募股權(quán)投資基金(契約型)基金份額預約受讓協(xié)議》(以下簡稱《基金份額預約受讓協(xié)議》)，約定被告前海融信公司應當受讓原告持有的基金份額，但被告前海融信公司并未依約履行合同義務向原告支付投資本金以及按照11%/年的業(yè)績比較基準計算的投資收益，已構(gòu)成違約。后經(jīng)原告與四被告協(xié)商，四被告同意向原告出具《承諾函》，并承諾被告前海融信公司、前海金某公司于2019年5月31日前向原告償還投資款，被告肖晶、張嘉軒對前述還款義務承擔不可撤銷的連帶責任保證擔保。被告肖晶實際控制的被告前海融信公司、前海金某公司以及被告肖晶的配偶即被告張嘉軒在《承諾函》上蓋章或簽字。但直至原告起訴之日，四被告均未履行其承諾的內(nèi)容。原告認為，第一，被告前海融信公司、前海金某公司通過設立“金某富盈貳號私募股權(quán)投資基金”(以下簡稱涉案基金)進行融資投資于其旗下相關(guān)企業(yè)，與原告建立了債權(quán)債務法律關(guān)系，該法律關(guān)系符合《中華人民共和國合同法》第一百九十六條關(guān)于借款關(guān)系的法律特征；第二，即使原告與被告前海融信公司、前海金某公司之間并非借貸關(guān)系，四被告仍應按照基金文件、《基金份額預約受讓協(xié)議》及《承諾函》的約定履行合同義務；第三，根據(jù)《基金份額預約受讓協(xié)議》第七條“違約責任”、《基金合同》第二十四條“違約責任”及《基金合同補充協(xié)議》第六條“違約責任”等條款的約定，違約方應當承擔違約責任。據(jù)此，原告起訴至本院。
　　被告前海融信公司、前海金某公司共同辯稱：不同意原告的訴訟請求。理由如下：第一，原告應當明確本案的請求權(quán)基礎。若原告要求被告前海融信公司支付受讓價款，則應基于《基金份額預約受讓協(xié)議》主張合同請求權(quán)，故本案與被告前海金某公司、肖晶、張嘉軒無關(guān)聯(lián)；同時，根據(jù)《基金份額預約受讓協(xié)議》的約定，也并非簡單地由被告前海融信公司支付受讓價款，而應履行基金份額的受讓程序。若原告要求被告前海金某公司返還投資款，則應基于《承諾函》主張返還投資款請求權(quán)，但是，由于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募基金監(jiān)管的規(guī)定禁止私募基金管理人與投資者通過私下簽訂回購協(xié)議或承諾函等文件的形式直接或間接承諾保本保收益，因此該《承諾函》應屬無效；且被告前海金某公司雖在《承諾函》上加蓋公章并由法定代表人簽字，但只是承諾于2019年5月31日前退出投資款，并沒有寫明原告主張的300萬元及利息，而是寫明了私募股權(quán)投資基金，故其性質(zhì)應按私募股權(quán)投資基金的規(guī)定及約定通過清算等程序確定基金價值；同時，被告前海融信公司從未收到過原告的款項，不存在退出投資款的基礎法律關(guān)系與事實，故即使被告前海融信公司在《承諾函》上蓋章，在法律上也不具有退款的理由，該約定應屬無效。第二，不同意原告認為是借款關(guān)系的說法，涉案基金系通過合法程序備案登記，不存在借款協(xié)議，被告前海融信公司從未收到過任何借款，被告前海金某公司則是基于私募基金收到的投資款，并非借款，因此原告關(guān)于被告前海融信公司、前海金某公司系借款人的主張不能成立。第三，關(guān)于原告主張的第3項訴訟請求，沒有合同約定由被告方承擔，亦非原告實現(xiàn)本案權(quán)利的必要費用，故應予駁回。
　　被告肖晶、張嘉軒共同辯稱：不同意原告的訴訟請求。理由如下：第一，被告肖晶、張嘉軒沒有以保證人的身份在《承諾函》上簽字，故不應承擔保證責任；第二，被告張嘉軒在《承諾函》上的簽字是以被告前海金某公司法定代表人的身份進行的，并不是擔保人的身份；第三，關(guān)于原告主張的第3項訴訟請求，沒有合同約定由被告方承擔，亦非原告實現(xiàn)本案權(quán)利的必要費用，故應予駁回。
　　原告為證明其訴稱，提供以下證據(jù)：
　　證據(jù)1、《承諾函》，證明被告前海融信公司、前海金某公司再次承諾向原告償還投資款，被告肖晶、張嘉軒對此承擔無限連帶責任擔保；
　　證據(jù)2、《基金份額預約受讓協(xié)議》，證明被告前海融信公司存在回購原告基金份額的合同義務，回購價格有明確的合同約定；
　　證據(jù)3、《基金合同》；
　　證據(jù)4、《基金合同補充協(xié)議》；
　　證據(jù)5、電子銀行回單；
　　證據(jù)3-5共同證明原告認購被告前海金某公司發(fā)起設立的基金，并向被告前海金某公司支付了投資款；
　　證據(jù)6、《法律服務委托協(xié)議》、律師費發(fā)票，證明原告已委托律師處理相關(guān)訴訟；
　　證據(jù)7、投保單、保全擔保費支付憑證及發(fā)票，證明原告為保全相關(guān)財產(chǎn)已向保險公司投保并支付了保全擔保費。
　　經(jīng)質(zhì)證，被告前海融信公司、前海金某公司、肖晶、張嘉軒對原告提供的證據(jù)共同發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1的形式真實性無異議；對其內(nèi)容的真實性有異議，認為被告前海融信公司并非投資款的收取人，其與原告之間不存在退款的法律關(guān)系；對其合法性有異議，認為該函違反了《基金合同》的約定，也違反了中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定；對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為被告前海融信公司不存在退款的義務，被告前海金某公司雖作出退款承諾，但也應按照基金退出程序進行，且對退出投資款也未承諾具體金額，被告肖晶、張嘉軒未以保證人身份簽字；對證據(jù)2的形式真實性無異議；對其內(nèi)容真實性和合法性均有異議，具體質(zhì)證意見同證據(jù)1；對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為該證據(jù)與被告前海金某公司、肖晶、張嘉軒均無關(guān)聯(lián)，且就被告前海融信公司而言，對其證明對象亦有異議，并非簡單地支付受讓價款，而應履行基金份額的受讓程序；對證據(jù)3的真實性和合法性均無異議，但對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為該合同與原告的主張無關(guān)，且反證了原告違反《基金合同》的約定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定；對證據(jù)4的真實性有異議，認為該協(xié)議第一條“變更內(nèi)容”載明對《基金合同》第十八章“基金的收益分配”進行變更，但《基金合同》第十八章約定的是“基金的費用與稅收”，兩者內(nèi)容不一致；對其合法性有異議，認為該協(xié)議違反了私募基金的相關(guān)規(guī)定；對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為與本案無關(guān)；對證據(jù)5的真實性和合法性均無異議，但對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為無法證明被告前海金某公司發(fā)起設立私募基金誘導投資者進行投資，被告前海金某公司系嚴格按照規(guī)定發(fā)行私募基金并備案，不存在原告所述的借貸融資情形；對證據(jù)6、7的真實性和合法性均無異議，但對其關(guān)聯(lián)性有異議，認為合同未明確約定由被告方承擔本案律師費和保全擔保費。
　　被告前海融信公司、前海金某公司、肖晶、張嘉軒為證明其辯稱，共同提供《私募基金公示信息》《私募基金管理人公示信息》作為證據(jù)，證明涉案基金是經(jīng)備案登記、按照規(guī)定進行發(fā)售的合法私募股權(quán)投資基金。
　　經(jīng)質(zhì)證，原告對被告前海融信公司、前海金某公司、肖晶、張嘉軒共同提供的上述證據(jù)的真實性無異議，但認為私募基金的備案并不能代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會以及相關(guān)監(jiān)管部門對該基金投資關(guān)系的認定，結(jié)合原告證據(jù)4、5來看，該基金名為投資、實為借貸。
　　經(jīng)本院對當事人提供的證據(jù)進行審查，認為當事人的證據(jù)符合法律規(guī)定的證據(jù)條件，故本院將其作為定案的證據(jù)。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審理確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2018年5月15日，原告(作為委托人)與被告前海金某公司(作為基金管理人)、案外人平安銀行股份有限公司北京分行(作為基金托管人)共同簽訂《基金合同》，約定原告認購涉案基金，認購金額為300萬元。同日，原告向“金某富盈貳號私募股權(quán)投資基金募集監(jiān)督戶”支付300萬元。原告又與被告前海金某公司簽訂《基金合同補充協(xié)議》，約定涉案基金的業(yè)績比較基準為11%/年，按季進行收益分配。原告還與被告前海融信公司簽訂《基金份額預約受讓協(xié)議》，約定被告前海融信公司在該協(xié)議約定的條件成就時受讓原告持有的價值為300萬元的基金份額；受讓條件為自原告對涉案基金認購出資到位之日起5個工作日，基金管理人未按《基金合同》的約定向原告分配本金及相應收益，且原告持有的基金份額未轉(zhuǎn)讓給第三方；受讓價格=原告認購金額÷原告應得基金業(yè)績比較基準-原告已從基金中獲得的任何分配款；按季付息，每月15日為收益核算日。截至2019年3月15日，被告前海融信公司均按11%的年利率向原告支付利息。后被告前海融信公司、前海金某公司、張嘉軒共同出具《承諾函》，載明：“投資人徐某某……認購了基金管理人深圳市前海金某股權(quán)投資有限公司發(fā)行的《金某富盈貳號私募股權(quán)投資基金》人民幣3,000,000元，現(xiàn)承諾于本承諾2019年5月31日前退出投資款……承諾人肖晶、張嘉軒……對此次退出投資款承擔不可撤銷無限連帶責任擔保……”被告肖晶未在該《承諾函》上簽字。
　　本院認為，原告與被告前海金某公司、案外人平安銀行股份有限公司北京分行共同簽訂的《基金合同》，原告與被告前海金某公司簽訂的《基金合同補充協(xié)議》，原告與被告前海融信公司簽訂的《基金份額預約受讓協(xié)議》，被告前海融信公司、前海金某公司、張嘉軒共同出具的《承諾函》，均系各方當事人的真實意思表示，且于法無悖，故依法成立有效，各方當事人理應恪守。上述合同簽訂后，在后續(xù)實際履行過程中，原、被告雙方通過《承諾函》的方式重新確認了各自的權(quán)利義務。被告前海融信公司、前海金某公司在《承諾函》上蓋章確認退出投資款，體現(xiàn)其共同向原告承擔還款責任的意思表示，故本院認定被告前海融信公司、前海金某公司應向原告承擔300萬元的共同還款責任。原告關(guān)于以300萬元為基數(shù)，按照年利率11%的標準，自2019年3月16日起計算至本金清償完畢之日止的利息主張，因前述《承諾函》未對此進行明確約定，故原告該項主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。原告主張被告肖晶承擔連帶保證責任，但被告肖晶并未在涉案《承諾函》上簽字，原告亦未提供其他證據(jù)證明被告肖晶具有承擔連帶保證責任的意思表示，故本院對原告的該項主張不予支持。原告主張被告張嘉軒承擔連帶保證責任，被告張嘉軒雖辯稱其系以被告前海金某公司法定代表人的身份簽字，但經(jīng)本院審查，涉案《承諾函》落款處只有“承諾人”簽字，并無證據(jù)證明該“張嘉軒”的簽字系作為被告前海金某公司的法定代表人而簽，故被告張嘉軒的上述辯稱缺乏事實依據(jù)，本院不予采納，被告張嘉軒作為保證人應對被告前海融信公司、前海金某公司的上述債務承擔連帶清償?shù)谋ＷC責任。關(guān)于原告主張的律師費和保全擔保費，因缺乏合同依據(jù)，亦不屬于原告為實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的必要費用，故本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第二十一條第一款、第三十一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告深圳市前海融信實業(yè)發(fā)展集團有限公司、深圳前海金某股權(quán)投資有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告徐某某300萬元；
　　二、被告張嘉軒對被告深圳市前海融信實業(yè)發(fā)展集團有限公司、深圳前海金某股權(quán)投資有限公司上述第一項付款義務承擔連帶清償責任，被告張嘉軒履行上述清償義務后，有權(quán)向被告深圳市前海融信實業(yè)發(fā)展集團有限公司、深圳前海金某股權(quán)投資有限公司追償；
　　三、駁回原告徐某某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費31,545元，減半收取計15,772.50元，財產(chǎn)保全費5,000元，共計20,772.50元，由原告徐某某負擔372.50元，被告深圳市前海融信實業(yè)發(fā)展集團有限公司、深圳前海金某股權(quán)投資有限公司、張嘉軒共同負擔20,400元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：顧??權(quán)

書記員：顧??倩