上訴人（原審被告）隨州市力神專(zhuān)用汽車(chē)有限公司。
法定代表人徐紅，董事長(zhǎng)。
委托代理人徐成（代理權(quán)限：參加訴訟，進(jìn)行和解），隨州市曾都區(qū)東城法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審原告）徐州市雙某鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司。
法定代表人曹秀珍，董事長(zhǎng)。
委托代理人吳寶劍（代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，代為和解，代領(lǐng)法律文書(shū)），江蘇泉山律師事務(wù)所律師。

上訴人隨州市力神專(zhuān)用汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)力神公司）因與被上訴人徐州市雙某鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙某公司）債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院2007年5月16日作出（2007）曾民初字第168號(hào)生效民事判決，向檢察機(jī)關(guān)申訴。2010年11月12日，湖北省隨州市人民檢察院以原判認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明、適用法律確有錯(cuò)誤為由對(duì)本案提出抗訴。本院于2011年2月28日作出（2011）隨中民抗字第1號(hào)民事裁定，提審本案。2013年7月2日，本院又作出（2011）隨中民抗字第1號(hào)民事裁定，以原一審認(rèn)定徐州雙某公司、隨州力神公司及隨州市弘大有限責(zé)任公司三方簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議的基本事實(shí)不清為由，撤銷(xiāo)隨州市曾都區(qū)人民法院（2007）曾民初字第168號(hào)民事判決，發(fā)回重審。隨州市曾都區(qū)人民法院重審后，作出（2013）鄂曾都民初字第01127號(hào)民事判決，上訴人隨州市力神專(zhuān)用汽車(chē)有限公司不服，向本院提起上訴。本院于2014年4月29日受理后，依法由審判員葉鋒擔(dān)任審判長(zhǎng)，與審判員呂丹丹、李小輝組成合議庭，并于2016年6月6日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人力神公司的委托代理人徐成，被上訴人雙某公司的委托代理人吳寶劍到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告雙某公司訴稱(chēng)：2005年6月6日，我公司與被告力神公司及案外人隨州市弘大有限責(zé)任公司三方共同簽訂《力神公司鋼構(gòu)廠(chǎng)房工程款支付結(jié)帳記錄》，約定隨州市弘大有限責(zé)任公司欠原告工程余款252920.90元由被告支付。但被告在支付給原告工程款100000元后，剩余的工程款152920.90元卻拒絕支付。請(qǐng)求法院判令被告支付原告工程款本金152920.90元及逾期利息，訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。
原審被告力神公司辯稱(chēng)：原告起訴不符合債權(quán)轉(zhuǎn)移的約定，且我公司與原告及弘大公司所簽訂協(xié)議的第2、3條附有條件，在條件成就時(shí)我公司才有義務(wù)償還。因原告起訴時(shí)條件未成就，法院應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
原審法院查明：2003年6月6日，隨州市弘大有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)弘大公司）（合同甲方）與原告雙某公司（合同乙方）簽訂了《網(wǎng)架、鋼結(jié)構(gòu)工程施工合同》，其合同主要內(nèi)容為：乙方承建甲方位于隨州市柳樹(shù)淌居委會(huì)第1小區(qū)建筑面積4536平方米的連體大棚，工程總造價(jià)為1580000元（每平方米造價(jià)為350元），自2003年6月15日開(kāi)工至同年8月16日竣工驗(yàn)收交付使用；乙方應(yīng)按質(zhì)量驗(yàn)證標(biāo)準(zhǔn)對(duì)工程進(jìn)行分項(xiàng)、分部和單位工程質(zhì)量進(jìn)行評(píng)定，并及時(shí)將單位質(zhì)量評(píng)定結(jié)果送甲方和質(zhì)量管理有關(guān)單位，該工程結(jié)構(gòu)完工時(shí)，應(yīng)會(huì)同甲方進(jìn)行工程竣工驗(yàn)收；工程竣工后，乙方按規(guī)定對(duì)工程實(shí)行保修，保修時(shí)間自通過(guò)竣工驗(yàn)收之日算起365天。合同簽訂后，原告遂于2003年6月15日開(kāi)始施工。同年8月16日，原告按約竣工后將連體大棚及該工程質(zhì)量驗(yàn)收?qǐng)?bào)告交付弘大公司。后經(jīng)雙方對(duì)賬結(jié)算，原告為弘大公司所承建的鋼結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房結(jié)算工程款為1656775元。結(jié)算后，弘大公司已支付原告工程款1403854.10元，尚欠252920.90元未付。2004年3月2日，弘大公司將其全部固定資產(chǎn)（含連體大棚）出售給被告力神公司，并于同年11月20日辦理了固定資產(chǎn)移交。2005年6月6日下午，原告雙某公司及弘大公司、被告力神公司三方共同協(xié)商簽訂了《力神公司鋼構(gòu)廠(chǎng)房工程款支付結(jié)帳記錄》其內(nèi)容為：時(shí)間2005年6月6日下午，地點(diǎn)：弘大公司辦公室，參加人員：張正洲、張剛（弘大公司）、徐紅（力神公司）、郭先猛（徐州雙某公司）。力神公司鋼結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房由徐州雙某公司承建，合同結(jié)算價(jià)為1656775.00元，已由弘大公司支付1403854.10元，下欠252920.90元，經(jīng)力神公司、弘大公司、雙某公司三方協(xié)商，因力神公司欠弘大公司土地、房產(chǎn)出讓款，此下欠款弘大公司開(kāi)據(jù)收款憑證，由力神公司代為支付，弘大公司與雙某公司一次性辦理完畢工程結(jié)算相關(guān)手續(xù)。此后，該鋼構(gòu)廠(chǎng)房維修由力神公司與雙某公司直接聯(lián)系辦理手續(xù)，弘大公司不再承擔(dān)此項(xiàng)責(zé)任義務(wù)。上述三方達(dá)成一致意見(jiàn)后，因雙某公司法定代表人不在場(chǎng)，先由弘大公司張正洲簽字，其簽字后，用傳真?zhèn)鞯诫p某公司曹秀珍簽字，曹秀珍簽后又用傳真?zhèn)骰睾氪蠊?，而后由郭先猛、張剛簽字，最后由力神公司法定代表人徐紅簽字時(shí)，其在結(jié)帳記錄上加寫(xiě)了三個(gè)附加條件，1、簽訂該協(xié)議之日起，三個(gè)工作日內(nèi)力神公司向雙某公司付款100000元整。2、預(yù)留屋面防水保證金83500元整，期限自2005年6月6日至2006年6月5日。3、余款69420.90元由雙某公司全部施工資料及竣工驗(yàn)收手續(xù)全部交付給力神公司，力神公司于2005年12月30日一次性付清。如施工乙方無(wú)力交付上述資料，力神公司有權(quán)拒絕。隨州市力神專(zhuān)用汽車(chē)有限公司徐紅，2005.6.6號(hào)。該協(xié)議簽訂后，被告力神公司按約定支付原告徐州雙某公司100000元，下欠152920.90元工程款未支付。原告雙某公司多次找被告力神公司索要無(wú)果，遂訴至法院。
原審另查明：2007年1月4日，被告力神公司以建筑工程施工合同賠償糾紛一案，在隨州市曾都區(qū)人民法院起訴原告雙某公司及弘大公司，要求雙某公司、弘大公司共同承擔(dān)力神公司更換車(chē)間屋面的工程款及因該屋面存在質(zhì)量問(wèn)題而造成的經(jīng)濟(jì)損失。該院于2007年9月13日作出（2007）曾民初字第253號(hào)民事判決：一、雙某公司于判決生效之日起三個(gè)月內(nèi)對(duì)力神公司的網(wǎng)架鋼結(jié)構(gòu)車(chē)間屋面進(jìn)行返修，直至建設(shè)質(zhì)檢部門(mén)驗(yàn)收合格為止；二、弘大公司不承擔(dān)責(zé)任。宣判后，被告力神公司不服，上訴于隨州市中級(jí)人民法院，該院于2008年7月16日作出（2008）隨民二終字第7號(hào)民事判決，以原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確為由，判決駁回上訴，維持原判。
原審法院認(rèn)為：原告雙某公司根據(jù)與弘大公司簽訂的《網(wǎng)架、鋼結(jié)構(gòu)工程施工合同》，已完成工程任務(wù)，竣工后經(jīng)驗(yàn)收交付弘大公司，合同雙方對(duì)工程款亦進(jìn)行了對(duì)帳結(jié)算，弘大公司已支付了大部分工程款，對(duì)于下余工程款252920.90元，雙方通過(guò)簽訂結(jié)賬紀(jì)錄的方式予以確定，弘大公司將其全部固定資產(chǎn)（含連體工棚）出售給被告力神公司后，將下余工程款約定由被告力神公司代為償還，被告力神公司亦在有關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)讓文書(shū)上簽名認(rèn)可，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》有關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，上述債務(wù)轉(zhuǎn)讓的行為符合法律規(guī)定，應(yīng)為有效。被告力神公司在受讓了弘大公司的全部固定資產(chǎn)（包括原告建造的連體大棚）后，亦應(yīng)對(duì)弘大公司對(duì)外負(fù)有的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。且被告力神公司已償還了部分債務(wù)，對(duì)于余下工程款亦應(yīng)按約償還。原告訴請(qǐng)被告支付逾期利息，因原、被告及弘大公司在轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議中對(duì)該工程款未約定利息，故該欠款利息應(yīng)從原告向法院主張權(quán)利之日起計(jì)算。被告辯稱(chēng)三方所簽訂的債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所附第2、3條的條件未成就才未償還，因該附加條件系被告在對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議認(rèn)可后被告單方所作的注明，不為三方合意，故對(duì)原告及弘大公司不具有法律約束力。對(duì)于協(xié)議上提到廠(chǎng)房維修的問(wèn)題，另案已依法處理。故被告該辯稱(chēng)理由不能成立，依法不予采納。本案經(jīng)該院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第八十四條及《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第九十一條、第一百零八條之規(guī)定，判決：被告力神公司于判決生效之日起3日內(nèi)給付尚欠原告雙某公司工程款152920.90元及利息（自2006年12月22日起按中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同類(lèi)貸款利率計(jì)算，至付清此款之日止）。如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百三十二條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)4568元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)1630元，實(shí)際支出費(fèi)1000元，計(jì)7198元由被告力神公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原判認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)。
另查明：隨州市曾都區(qū)人民法院在審理（2007）曾民初字第253號(hào)民事案件時(shí)，經(jīng)委托隨州市司法鑒定中心對(duì)訴爭(zhēng)網(wǎng)架鋼結(jié)構(gòu)車(chē)間進(jìn)行了鑒定，該鑒定中心（2007）建鑒字第004號(hào)鑒定意見(jiàn)為“該車(chē)間不是一個(gè)簡(jiǎn)單屋面漏雨的問(wèn)題（建設(shè)部明文規(guī)定屋面漏水保修期五年），而是存在較大的主體結(jié)構(gòu)安全隱患。整體施工質(zhì)量較差，建議業(yè)主督促建設(shè)、施工方對(duì)屋面進(jìn)行返修，并對(duì)整個(gè)工程進(jìn)行竣工驗(yàn)收備案”。據(jù)此報(bào)告該中心又作出（2007）工鑒字第003號(hào)司法鑒定書(shū)，對(duì)屋面確定工程造價(jià)為297394.35元。
還查明：隨州市曾都區(qū)人民法院（2007）曾民初字第253號(hào)生效判決已查明如下事實(shí)“2005年7月21日，力神公司書(shū)面通知雙某公司：廠(chǎng)房多處漏水，影響生產(chǎn)，特通知貴公司派員到現(xiàn)場(chǎng)勘查維修，否則扣維修費(fèi)2萬(wàn)元整視同默許。同年8月20日雙某公司武漢辦事處工程部經(jīng)理馬桂貞與該部員工杭軍到力神公司對(duì)該廠(chǎng)房進(jìn)行了檢查，并于同月22日出具了《關(guān)于隨州市力神專(zhuān)用汽車(chē)有限公司車(chē)間屋面的現(xiàn)狀情況》的說(shuō)明，主要內(nèi)容為‘該廠(chǎng)屋面存在如下問(wèn)題：一、屋面的彩鋼瓦的自動(dòng)釘固定方式錯(cuò)誤造成屋面漏水現(xiàn)象，遇有刮風(fēng)的時(shí)候彩鋼瓦上翻；二、屋脊應(yīng)安裝泡沫堵頭而施工時(shí)沒(méi)有安裝；三、屋面原使用的耐厚膠的包裝不對(duì)，應(yīng)使用793型號(hào)的耐厚膠以防脫落’。并出具了修屋頂材料明細(xì)需款1340元，同時(shí)出具了對(duì)該廠(chǎng)房重作共計(jì)費(fèi)用186692元的材料、人工明細(xì)?！?/p>

本院認(rèn)為：雙某公司及弘大公司、力神公司于2005年6月6日協(xié)商達(dá)成了《力神公司鋼構(gòu)廠(chǎng)房工程款支付結(jié)帳記錄》，在該結(jié)帳記錄中，雖然在力神公司法定代表人徐紅簽字之前，三方達(dá)成的合意主要系對(duì)工程款的數(shù)額和支付責(zé)任主體的確定，但該合意中亦明確“該鋼構(gòu)廠(chǎng)房維修由力神公司與徐州雙某鋼構(gòu)公司直接聯(lián)系辦理手續(xù)，弘大公司不再承擔(dān)此項(xiàng)責(zé)任義務(wù)”，故根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十八條規(guī)定：“當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人?！鄙鲜鋈竭_(dá)成該合同的目的系對(duì)鋼構(gòu)廠(chǎng)房工程結(jié)算過(guò)程中的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行概括轉(zhuǎn)移，也即弘大公司將其與雙某公司之間因建設(shè)工程施工合同關(guān)系產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系全部轉(zhuǎn)移給力神公司。
《中華人民共和國(guó)合同法》第八十五條的規(guī)定：“債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯?！惫噬显V人力神公司可以主張弘大公司對(duì)雙某公司的抗辯，也即上訴人力神公司的法定代表人徐紅在簽訂《力神公司鋼構(gòu)廠(chǎng)房工程款支付結(jié)帳記錄》時(shí)，附帶加寫(xiě)的三個(gè)附加條件即為力神公司提出的抗辯。該抗辯雖然系力神公司單方面提出，但該抗辯系對(duì)本案訴爭(zhēng)網(wǎng)架鋼結(jié)構(gòu)車(chē)間主體工程質(zhì)量的抗辯?！吨腥A人民共和國(guó)建筑法》第六十條規(guī)定：“建筑物在合理使用壽命內(nèi)，必須確保地基基礎(chǔ)工程和主體結(jié)構(gòu)的質(zhì)量。”“建筑工程竣工時(shí)，屋頂、墻面不得留有滲漏、開(kāi)裂等質(zhì)量缺陷；對(duì)已發(fā)現(xiàn)的質(zhì)量缺陷，建筑施工企業(yè)應(yīng)當(dāng)修復(fù)?！北簧显V人雙某公司雖然不接受力神公司的上述三個(gè)附加條件，但其應(yīng)當(dāng)對(duì)所建設(shè)的網(wǎng)架鋼結(jié)構(gòu)車(chē)間主體工程質(zhì)量負(fù)責(zé)。因此，隨州市曾都區(qū)人民法院（2007）曾民初字第253號(hào)生效民事判決，即是在另案中支持了上訴人力神公司的上述抗辯。
《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十三條規(guī)定：“建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用后，又以使用部分質(zhì)量不符合約定為由主張權(quán)利的，不予支持；但是承包人應(yīng)當(dāng)在建設(shè)工程的合理使用壽命內(nèi)對(duì)地基基礎(chǔ)工程和主體結(jié)構(gòu)質(zhì)量承擔(dān)民事責(zé)任?！北景钢?，力神公司在簽訂《力神公司鋼構(gòu)廠(chǎng)房工程款支付結(jié)帳記錄》時(shí)應(yīng)當(dāng)知道該網(wǎng)架鋼結(jié)構(gòu)車(chē)間未經(jīng)竣工驗(yàn)收，但其仍然接收并使用了網(wǎng)架鋼結(jié)構(gòu)車(chē)間，故其在本案中又提出拒絕支付剩余工程款的抗辯理由于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，判決適當(dāng)，應(yīng)予維持。本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3358元，由上訴人隨州市力神專(zhuān)用汽車(chē)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　葉　鋒 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書(shū)記員：李國(guó)才