上訴人（原審原告）：徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審原告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。系原告徐某某之妻。
二上訴人的共同委托代理人：瞿茂林，湖北常泰律師事務所律師。代理權限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，代收法律文書。
被上訴人（原審被告）：湖北雙利農機制造有限公司。
法定代表人：周兵，經理。
委托代理人：張加勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系該公司員工。代理權限：一般代理。
委托代理人：彭海兵，湖北神農律師事務所律師。代理權限：一般代理。

上訴人徐某某、張某某因與被上訴人湖北雙利農機制造有限公司（以下簡稱雙利公司）民間借貸糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01281號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人徐某某及其委托代理人瞿茂林，被上訴人雙利公司的委托代理人張加勝、彭海兵到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審原告徐某某、張某某訴稱：我們自2005年起在雙利公司工作。2011年3月25日，雙利公司（時任法定代表人劉永會）以公司資金周轉不靈為由向我們借款10萬元用于公司資金周轉，后雙利公司又分別于2011年7月13日、2011年7月29日、2011年12月19日、2012年6月12日向我們借款4萬元、1萬元、1萬元、3萬元，共計9萬元。至2012年年底雙利公司向我們借款共計19萬元。2012年，原告徐某某在被告雙利公司出勤342天并加班32個小時，原告張某某出勤317天，二人工資分別為5.7666萬元和1.902萬元，被告雙利公司年度結算向我們支付1.0386萬元，被告雙利公司欠我們工資、借款及利息共計26萬元。2013年，原告徐某某出勤230天，加班13.5個小時及工傷住院30天，工資為5.2萬元，原告張某某辭去被告雙利公司工作，轉行養(yǎng)雞，被告雙利公司（時法人代表劉永會）向張某某賒買雞蛋共計1560元用于公司，被告雙利公司向原告徐某某支出工資7.9萬元，年底被告雙利公司與我們年度結算支付760元，至2013年底，被告雙利公司欠我們工資、借款及利息共計26.5萬元。2014年1月1日，雙利公司向徐某某出具欠條26.5萬元，故要求被告償還26.5萬元欠款及利息。
原審被告雙利公司辯稱，一、答辯人與被答辯人徐某某、張某某之間不存借款法律關系。第一，被答辯人徐某某、張某某僅提供了一份中國農業(yè)銀行湖北省分行進賬單復印件，內容為張某某向劉永會個人賬號匯款10萬元。此只能證明張某某與劉永會之間存在債權債務關系。如果是答辯人向張某某借款，收款人應為雙利公司，因此答辯人與被答辯人徐某某、張某某之間借款法律關系不成立。第二，被答辯人張某某于2011年1月10日向答辯人借款100萬元，至今未還。答辯人不可能向被答辯人借錢。第三，雙利公司賬薄未記載向徐某某、張某某借款26.5萬元記賬憑證。二、答辯人（雙利公司）從未欠答辯人徐某某、張某某工資，原告所訴與事實完全不符。如被答辯人稱與答辯人存在工資糾紛，應依法向勞動仲裁部門提起勞動仲裁而不是進行民事起訴。三、欠條署名“雙利公司”及劉永會、劉晶洋簽字明顯是在雙利公司印章面上書寫。即先蓋印章然后在印章上面書寫名稱，不符合常理。應為偽造。法院應依法駁回原告對我公司的訴請。
原審查明，隨州市雙利農機制造有限公司于2007年9月29日成立，2013年7月16日，投資人（股權）為：劉永會1020萬元，持股比例51%，徐淑華出資980萬元，持股比例為49%；2013年11月28日，周兵收購隨州市雙利農機制造有限公司51%股份，劉永會持股49%，任法定代表人，同時將隨州市雙利農機制造有限公司名稱變更為湖北雙利農機制造有限公司；2014年6月23日，雙利公司投資人變更為龔文艷持股19%，周兵持股81%，法定代表人由劉永會變更為周兵。2011年3月25日，張某某通過農行隨州市金穗支行向劉永會中國銀行個人賬號×××1568匯款10萬元。2014年1月1日，劉晶洋向原告徐某某書寫了欠條：“欠條，今欠到徐某某款貳拾陸萬伍仟元整（265000元），湖北雙利農機制造有限公司，2014年1月1日”。劉永會、劉晶洋分別在該欠條上簽名，并有雙利公司財務專用章。
另查明，2014年6月18日，劉永會、徐淑華作為甲方，周兵作為乙方簽訂《協議書》，約定：2014年6月12日，經甲、乙雙方確認2013年9月20日止，原隨州雙利農機制造有限公司及劉永會個人共欠外債約1100萬元，公司實物資產450萬元，公司資不抵債，為避免公司破產，簽訂本協議，其中第二條債務分擔約定：原隨州雙利農機制造有限公司及劉永會個人約1100萬元清償問題，由周兵直接償還450萬元公司債務，包括程力200萬元及利息、及時雨60萬元及利息、裕豐投資70萬元及利息、劉義久72萬本金及利息等，除此之外剩余劉永會個人債務由劉永會承擔。原告主張的26.5萬元欠款未在周兵直接償還450萬元公司債務其中，也未記載在雙利公司賬薄內。
原審認為，原告徐某某、張某某持2014年1月1日由劉永會簽字認可欠其26.5萬元的欠條向被告主張權利，因被告雙利公司已于2014年6月23日進行了股權變更，且劉永會已轉讓該公司全部股權，依據劉永會與周兵于2014年6月8日股權轉讓清算時簽訂的《協議書》約定，應由雙利公司償還的借款中并無原告主張的26.5萬元借欠款，故原告的訴訟請求該院不予支持，但原告與劉永會之間是否存在債權債務關系，屬另一民事法律關系。原告可另行主張權利。依照《中華人民共和國民法通則》第五條之規(guī)定，判決駁回原告徐某某、張某某的訴訟請求。案件受理費5280元，由原告徐某某、張某某負擔。
本院二審查明的事實與原審一致。

本院認為，本案爭議的焦點問題是，本案訴爭的借款是否應由雙利公司償還。本院評析如下：
根據上訴人陳述，本案欠條列明的借款26.5萬，除19萬是借款外，剩余是雙利公司所欠的工資和貨款，而所欠工資和貨款的數額都是上訴人單方陳述，無其他證據予以佐證，且雙利公司對此事實不予認可。根據法律規(guī)定，因工資發(fā)生糾紛屬勞動爭議，應按勞動法的相關法律規(guī)定主張權利。
關于欠條中上訴人陳述的19萬借款是否屬雙利公司債務的問題。首先，劉永會作為時任雙利公司的法定代表人，又是此筆借款經手人，對該借款形成原因、使用過程及是否屬公司債務應該非常清楚。同時，上訴人庭審中陳述其與劉永會系親戚關系。在此情形下，劉永會應會積極維護上訴人的權益。但雙利公司股權轉讓時，劉永會與周兵簽字確認的“原隨州雙利截止2014年6月1日應付賬款表”中，雖然記載有該筆債務，但根據雙方協議，劉永會未將該筆債務列為公司債務。
其次，上訴人為證明本案借款，提供了一張10萬元的匯款憑證，但該款是匯入劉永會個人賬戶，并未匯入雙利公司賬戶，故不能證明該筆借款屬雙利公司的債務。剩余9萬元借款上訴人稱是從2011年7月13日到2012年6月12日分四次交給雙利公司公司財務會計，公司未出具收據。上訴人關于此筆借款的發(fā)生原因和形成過程，解釋不符日常生活邏輯。
第三，根據上訴人陳述，本案借款均發(fā)生在2011年至2012年之間，而欠條出具時間是在將近兩年之后的2014年1月1日，且正處于雙利公司股權變更過程中。對此，上訴人無合理解釋。另，上訴人庭審中陳述，在2011年為雙利公司能夠獲得銀行貸款，在劉永會授意下，虛構了其向雙利公司借款200萬元的事實。這證明上訴人與劉永會之間存在虛構債權債務關系的情形。
綜上所述，本案訴爭的借款雖有欠條，但結合本案實際情況，及上訴人對借款發(fā)生原因和形成過程的陳述，上訴人僅憑雙利公司出具的借條請求公司還款的依據不足。原審判決認定事實清楚，結果處理恰當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5275元，由上訴人徐某某、張某某負擔。

審　判　長　　詹君健 審　判　員　　戴浩軍 代理審判員　　王　耀

書記員：廖文杰