原告(反訴被告)：徐某平，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市靜安區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張建，上海市劉和王律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：季某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：范木貴，上海市德尚律師事務所律師。
　　第三人：上海隆萬金融信息服務有限公司，住所地上海市閔行區(qū)顧戴路。
　　法定代表人：季某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：吳某，男。
　　第三人：呂紀偉，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市閔行區(qū)萬源路。
　　第三人：陳邦榮，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省松溪縣渭田鎮(zhèn)角岐村。
　　第三人：吳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省松溪縣溪東鄉(xiāng)。
　　第三人：孫利華，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省松溪縣。
　　委托訴訟代理人：范木貴，上海市德尚律師事務所律師。
　　原告徐某平與被告季某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月4日立案后，依法適用簡易程序，于同年10月16日公開開庭進行了審理。后被告于同年11月26日提起反訴，且本院依法追加上海隆萬金融信息服務有限公司、呂紀偉、陳邦榮、吳某、孫利華為第三人，并依法適用普通程序，于2019年3月28日、5月16日、6月25日、10月25日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人張建，被告及第三人孫利華委托訴訟代理人范木貴、第三人呂紀偉出庭參加了全部庭審。全體當事人參加了2019年3月28日及6月25日的庭審。上海隆萬金融信息服務有限公司、陳邦榮、吳某經(jīng)本院傳票傳喚未參加2019年5月16日、10月25日的庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　徐某平向本院提出訴訟請求：季某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款256,000元。事實和理由：其與季某于2015年12月4日就其持有的上海隆萬金融信息服務有限公司的股權(quán)達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定其將持有的32%股權(quán)作價256,000元轉(zhuǎn)讓給季某，季某應于2016年1月30日前支付16,000元，于同年6月30日前支付24萬元。然協(xié)議簽訂且股權(quán)變更后，季某分文未付，致其訴至本院。
　　季某辯稱：徐某平向其轉(zhuǎn)讓了上海隆萬金融信息服務有限公司32%的股權(quán)，作價256,000元，向?qū)O利華轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，作價16萬元，合計416,000元。上海隆萬金融信息服務有限公司的另一股東呂紀偉向其轉(zhuǎn)讓了48%的股權(quán)，作價384,000元。本案訴訟之前，已判決孫利華向徐某平支付20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價16萬元。由于當時上海隆萬金融信息服務有限公司由呂紀偉負責，故其應向徐某平和呂紀偉支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款都是向呂紀偉支付的，其共向呂紀偉支付了50萬元。其次，在系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，徐某平、呂紀偉作為股權(quán)的出讓方，承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務由徐某平、呂紀偉自行承擔，并簽署了確認書。故不同意訴訟請求。
　　上海隆萬金融信息服務有限公司述稱：同意季某的辯稱意見。
　　呂紀偉述稱：認可徐某平的訴訟主張。承認其個人共收到30萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，分別為2016年2月1日2萬元、2月6日10萬元、2月19日3萬元、4月6日1萬元、4月8日4萬元、8月15日5萬元、9月22日2萬元、10月12日1萬元、10月14日2萬元。
　　陳邦榮述稱：同意季某的辯稱意見。
　　吳某述稱：同意季某的辯稱意見。
　　孫利華述稱：同意季某的辯稱意見。
　　季某向本院提出反訴訴請：徐某平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務449,441.70元。事實與理由：其于2015年11月受讓了徐某平所持有的上海隆萬金融信息服務有限公司股權(quán)，并為此簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《公司對外債務承諾書》《上海隆萬公司債權(quán)債務交接清單》等一系列文件。其中，對外承諾書明確，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務，由徐某平、呂紀偉共同承擔。同時，債權(quán)債務交接清單也對上海隆萬金融信息服務有限公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前的債權(quán)債務進行了清算。然至今，其與孫利華共同代為履行了上海隆萬金融信息服務有限公司在轉(zhuǎn)讓前的債務計1,404,505.32元。鑒于徐某平持有32%的股權(quán)，且至今未將相關款項支付給其，致其提起反訴。
　　徐某平辯稱：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的上海隆萬金融信息服務有限公司債務，其與呂紀偉均已清償完畢，不存在尚有債務存在的情形。
　　上海隆萬金融信息服務有限公司述稱：同意季某的反訴訴請。
　　呂紀偉述稱：認可徐某平的訴訟主張。其與徐某平已清償了股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的全部債務，并將公司交付給了季某，之后產(chǎn)生的債務與其無關。
　　陳邦榮述稱：同意季某的反訴訴請。
　　吳某述稱：同意季某的反訴訴請。
　　孫利華述稱：同意季某的反訴訴請。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2015年11月3日的上海隆萬金融信息服務有限公司章程顯示，公司注冊資本為3,000萬元，徐某平持股52%，呂紀偉持股48%。同年11月4日，呂紀偉、徐某平共同出具《公司對外債務承諾書》，承諾上海隆萬金融信息服務有限公司在轉(zhuǎn)讓日期之前，沒有以公司名義對外借款(公司正常融資業(yè)務除外)、為他人借款提供擔保行為。如有以上行為，使公司對外產(chǎn)生債務，其全權(quán)承擔責任。
　　同年12月4日，徐某平與季某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定徐某平共出資1,560萬元，持有上海隆萬金融信息服務有限公司52%的股權(quán)，其將其中32%的股權(quán)作價256,000元轉(zhuǎn)讓給季某。季某應于2016年1月30日之前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16,000元，于同年6月30日之前支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元。關于違約責任，雙方約定，若季某未能按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某平有權(quán)解除該協(xié)議并要求季某支付5萬元違約金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債權(quán)債務由徐某平承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的公司債權(quán)債務由季某承擔，轉(zhuǎn)讓時間以該協(xié)議簽訂時間為準。若徐某平在2015年12月28日前未按時還清公司債務，則應支付5萬元違約金，且季某有權(quán)解除協(xié)議。
　　同日，徐某平還與孫利華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定徐某平將其持有上海隆萬金融信息服務有限公司52%股權(quán)中的20%股權(quán)，作價160,000元轉(zhuǎn)讓給孫利華。孫利華應于2016年6月30日之前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款160,000元(詳見移交清單)。關于違約責任，雙方約定，若孫利華未能按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某平有權(quán)解除該協(xié)議并要求孫利華支付5萬元違約金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務由徐某平承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的公司債權(quán)債務由孫利華承擔。轉(zhuǎn)讓時間以該協(xié)議簽訂時間為準。若徐某平在2015年12月28日前未按時還清公司債務，則應支付5萬元違約金，且孫利華有權(quán)解除協(xié)議。
　　同日，呂紀偉與季某亦簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定呂紀偉共出資1,440萬元，持有上海隆萬金融信息服務有限公司48%的股權(quán)。其將48%的股權(quán)作價384,000元轉(zhuǎn)讓給季某(詳見移交清單)。季某應于股東變更登記當日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元，于2016年1月30日之前支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款184,000元。關于違約責任，雙方約定，若季某未能按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，呂紀偉有權(quán)解除該協(xié)議并要求季某支付5萬元違約金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務由呂紀偉承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的公司債權(quán)債務由季某承擔。轉(zhuǎn)讓時間以該協(xié)議簽訂時間為準。若呂紀偉在2015年12月28日前未按時還清公司債務，則應支付5萬元違約金，且季某有權(quán)解除協(xié)議。
　　同日，季某作為承接人簽署了單據(jù)，確認截至2015年11月30日，上海隆萬金融信息服務有限公司債權(quán)由呂紀偉所有(包含銀行存款6,043.24元，其他應收款55萬元)；上海隆萬金融信息服務有限公司債務由呂紀偉承擔【包括：1.員工工資抽成10月、11月(清單另附)合計146,061.10元；2.其他應付款+借款利息1,258,444.22元(其他應付款投資人線上144,527.56元+投資人線下110萬元+線下借款利息13,916.66元)，另劉永洪15萬元+呂紀偉622,605.31元賬務清零；3.至2015年11月30日為止所產(chǎn)生的費用(包含電費、通訊費、空調(diào)電費等)】；上海隆萬金融信息服務有限公司呂紀偉實收資本18萬元直接沖減本年利潤，清零。同日，呂紀偉簽署了《線下借款匯總表》，確認對外未還本息分別為404,666.67元、607,000元、51,125元、51,125元。
　　同年12月5日，上海隆萬金融信息服務有限公司章程顯示，公司注冊資本為3,000萬元，季某持股80%，孫利華持股20%。
　　2015年12月7日，吳某匯入上海隆萬金融信息服務有限公司20萬元，款項性質(zhì)注明為“借款”。2016年2月1日、2月6日、2月19日、4月6日，季某分別轉(zhuǎn)賬給呂紀偉2萬元、10萬元、3萬元、1萬元，備注欄內(nèi)注明為“轉(zhuǎn)讓費”。同年4月6日，呂紀偉出具收條，確認收到上海隆萬金融信息服務有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36萬元。同年4月8日，季某轉(zhuǎn)款給呂紀偉4萬元，備注欄內(nèi)注明“轉(zhuǎn)讓費”。同日，徐某平以代收人身份出具收條，稱：“今收到陳邦榮歸還呂紀偉人民幣4萬元(隆萬收購款)，5萬元人民幣已結(jié)清，不產(chǎn)生任何費用”。同年8月15日，季某轉(zhuǎn)賬給呂紀偉5萬元，備注欄內(nèi)注明“轉(zhuǎn)讓費”。同年9月22日、10月12日，季某轉(zhuǎn)賬給呂紀偉2萬元、1萬元。同年10月14日，季某轉(zhuǎn)賬給呂紀偉2萬元，備注欄內(nèi)注明“付呂紀偉公司轉(zhuǎn)讓費”。
　　2016年1月8日，季某支付給上海隆萬金融信息服務有限公司債權(quán)人2筆51,125元，備注欄內(nèi)均注明“本金5萬元加三個月利息”。同年4月1日，季某支付給上海隆萬金融信息服務有限公司債權(quán)人607,000元及404,666.67元，備注欄內(nèi)均注明“本金加收益”。
　　2017年11月14日，本院作出(2017)滬0104民初8434號民事判決書，判決孫利華向徐某平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16萬元。后該判決經(jīng)上海市第一中級人民法院維持。
　　2018年6月29日，徐某平向季某發(fā)出律師函，要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　同年8月3日，陳邦榮與孫利華簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定前者受讓后者20%的股權(quán)。同日，上海隆萬金融信息服務有限公司章程顯示，公司注冊資本為3,000萬元，季某持股80%，陳邦榮持股20%。
　　同年9月20日，本院作出(2018)滬0104民初4743號民事判決書，確認2015年12月7日，呂紀偉支付上海隆萬金融信息服務有限公司兩筆款項合計550,000元。次日，呂紀偉支付上海隆萬金融信息服務有限公司1,398元。同月28日，呂紀偉支付上海隆萬金融信息服務有限公司413,916.66元。上述款項合計965,314.66元。2015年12月28日，呂紀偉支付季某兩筆款項合計126,346.32元。最終法院認為，盡管上海隆萬金融信息服務有限公司在《債權(quán)債務交接書》上蓋章，但其作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司，顯然不能成為自身債權(quán)債務的承接主體，故駁回上海隆萬金融信息服務有限公司要求呂紀偉、徐某平支付其公司應付債務439,190.66元的訴訟請求。后該判決經(jīng)上海市第一中級人民法院維持。在本案審理中，季某表示，該判決書中認定的款項并未明確支付的性質(zhì)。
　　審理中，呂紀偉承認其曾書寫一份《承諾書》，內(nèi)容為：“上海隆萬金融信息服務有限公司作價人民幣捌拾萬元，轉(zhuǎn)讓給季某、孫利華……已支付三十五萬元，2016年4月6日支付五萬元，2016年6月30日支付四十萬元，原來的違約金5萬元作廢。如沒有按付款時間付款，承擔違約金5萬元(按轉(zhuǎn)讓合同執(zhí)行)”，但表示記不清書寫的時間了，同時稱其僅實際收到30萬元，由于當時免去了原定的違約金5萬元，故寫成“已支付三十五萬元”；并表示，2015年12月7日吳某支付給上海隆萬金融信息服務有限公司的20萬元，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關,當時公司已交由季某負責。而2016年4月6日收條所注明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36萬元實際也未收到，其僅于2016年2月1日收到2萬元、2月6日收到10萬元、2月19日收到3萬元、4月6日收到1萬元、4月8日收到4萬元、8月15日收到5萬元、9月22日收到2萬元、10月12日收到1萬元、10月14日收到2萬元，并表示該些款項的收取均與徐某平無關，并表示其個人應收股權(quán)款為384,000元，若有多余款項其同意退還給徐某平。徐某平則表示，其從未授權(quán)呂紀偉收?。煌瑫r表示公司轉(zhuǎn)讓前由呂紀偉個人實際控制，整個股權(quán)交易亦由呂紀偉個人完成，但呂紀偉書寫的《承諾書》中承諾的債權(quán)債務，其同意與呂紀偉共同享有及承擔，同時表示在償還債務時，雖然呂紀偉個人系支付主體，但認可此系與呂紀偉共同支付的。各方均確認，生效文書中確認的16萬元與前述支付的款項并無包含關系。
　　審理中，呂紀偉、徐某平稱，其共支付給上海隆萬金融信息服務有限公司965,314.66元、支付給季某126,346.32元、員工工資144,921.64元、投資人借款及利息18,491元、銀行存款6,043.24元、資本金18萬元，合計1,441,116.86元，故債務已經(jīng)清償完畢。呂紀偉、徐某平針對季某于2015年12月4日簽收單據(jù)中注明的“員工工資抽成10月、11月(清單另附)合計146,061.10元”，提交工資表、員工考勤表、銀行流水單。季某對此表示此系呂紀偉的個人支付行為，但表示其未就此支付過任何款項。呂紀偉、徐某平還提交加蓋上海隆萬金融信息服務有限公司公章的《投資人賬戶資金余額明細(2015年11月30日)》，欲證實投資人借款及利息尚余18,491元。季某對此真實性予以確認，但表示此僅為當時交接賬目時進行的清算。呂紀偉、徐某平還表示，在季某作為承接人簽署的單據(jù)中確認截至2015年11月30日，上海隆萬金融信息服務有限公司債權(quán)由呂紀偉所有，其中包含銀行存款6,043.24元，而該筆錢款其并未最終獲得，故應以該筆款項沖抵債務。季某對該筆錢款的真實性予以認可，但表示不應沖抵系爭債務。
　　審理中，季某、孫利華表示在2015年11月30日至同年12月4日間產(chǎn)生了包括工資成本在內(nèi)的新的債權(quán)債務，但無相應證據(jù)予以佐證，同時承認在工商變更登記之后，其二人實際控制了上海隆萬金融信息服務有限公司。
　　審理中，吳某表示，其于2015年12月7日匯入上海隆萬金融信息服務有限公司的20萬元系代季某和孫利華支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。陳邦榮表示，2016年4月8日，徐某平以代收人身份出具收條，稱：“今收到陳邦榮歸還呂紀偉人民幣4萬元(隆萬收購款)”，該筆款項系其代孫利華支付的。
　　以上事實，有《公司對外債務承諾書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、單據(jù)、款項支付憑證、工商資料、《承諾書》、民事判決書、當事人陳述等為證。上述證據(jù)經(jīng)庭審質(zhì)證，本院均予以采信。
　　本院認為，各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方真實意思的表示，各方均應切實履行。協(xié)議約定，徐某平將其持有的上海隆萬金融信息服務有限公司32%的股權(quán)作價256,000元轉(zhuǎn)讓給季某，將該公司20%的股權(quán)作價160,000元轉(zhuǎn)讓給孫利華，呂紀偉將該公司48%的股權(quán)作價384,000元轉(zhuǎn)讓給季某；雖然呂紀偉主張，對方僅支付了30萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并辯稱2015年12月7日，吳某匯入上海隆萬金融信息服務有限公司20萬元的款項與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關，但由于吳某承認該筆款項系代季某和孫利華支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)顯示，呂紀偉于2016年4月6日出具的收條確認收到上海隆萬金融信息服務有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36萬元，而在之前，季某分別于2016年2月1日、2月6日、2月19日、4月6日轉(zhuǎn)賬給呂紀偉2萬元、10萬元、3萬元、1萬元，加上之前的該筆20萬元，與收條的36萬元一致，故呂紀偉該辯稱，本院不予采信。除此之外，2016年4月8日、8月15日、9月22日、10月12日、10月14日，季某轉(zhuǎn)款給呂紀偉4萬元、5萬元、2萬元、1萬元、2萬元，綜上，季某共支付了50萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。由于已有生效民事判決書，判決孫利華向徐某平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16萬元，且各方均確認前述50萬元與該筆16萬元并無包含關系，故就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而言，季某尚應支付140,000元。
　　雖然呂紀偉辯稱，相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均系支付給其個人的，徐某平也表示，其從未授權(quán)呂紀偉收取，且徐某平、呂紀偉與季某系分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但本院注意到，徐某平承認公司轉(zhuǎn)讓前由呂紀偉個人實際控制，整個股權(quán)交易亦由呂紀偉個人完成，且呂紀偉個人書寫的《承諾書》中承諾的債權(quán)債務，其同意與呂紀偉共同享有及承擔，而呂紀偉根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅因收取款項384,000元，且在本案中呂紀偉僅為第三人，徐某平未對呂紀偉提出任何訴求，因此前段所論述的呂紀偉已收取的50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應視為徐某平、呂紀偉共同收?。欢景钢信袥Q季某向徐某平支付的款項也應視作季某向徐某平、呂紀偉二人支付。
　　至于季某稱其與孫利華共同代為履行了上海隆萬金融信息服務有限公司在轉(zhuǎn)讓前的債務計1,404,505.32元，并要求徐某平按照股權(quán)比例承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務449,441.70元的反訴請求，但其僅有證據(jù)顯示季某對外承擔債務1,113,916.67元，由于生效判決書已確認呂紀偉在系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之后，即上海隆萬金融信息服務有限公司已為季某與孫利華控制之后，已支付給該公司及季某款項1,091,660.98元，加之季某簽署單據(jù)中確認由呂紀偉所享有的銀行存款6,043.24元、《投資人賬戶資金余額明細(2015年11月30日)》中確認的投資人借款及利息18,491元，而季某并無證據(jù)證實該些債權(quán)已移交給徐某平與呂紀偉，前述相應金額已大于季某實際對外承擔的債務，故該項反訴請求，本院不予支持。
　　上海隆萬金融信息服務有限公司、陳邦榮、吳某經(jīng)本院傳票傳喚未到庭，視為其放棄權(quán)利。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第二百四十條規(guī)定，判決如下：
　　一、季某應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付徐某平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140,000元；
　　二、駁回季某要求徐某平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務449,441.70元的反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費5,140元，由徐某平負擔2,329元，季某負擔2,811元；反訴案件受理費4,021元，由季某自行負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：王希彥

書記員：楊??陽