上訴人（原審被告）：湖北工業(yè)大學。住所地：湖北省武漢市李家墩一村特1號。
法定代表人：劉德富，校長。
委托代理人：王清，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：彭某某，男，漢族。
委托代理人：洪映，湖北君能律師事務(wù)所律師。
委托代理人：朱志瓊，湖北君能律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：田某某，女，漢族。
委托代理人：洪映，湖北君能律師事務(wù)所律師。
委托代理人：朱志瓊，湖北君能律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北工業(yè)大學因與被上訴人彭某某、田某某職務(wù)技術(shù)成果完成人獎勵、報酬糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院2012年6月19日作出的（2011）武知初字第00609號民事判決，向本院提起上訴。本院以一審判決認定事實不清為由，于2012年12月5日裁定撤銷一審判決，發(fā)回一審法院重審。湖北省武漢市中級人民法院重審后，于2013年8月9日作出（2013）鄂武漢中知重字第00001號民事判決，湖北工業(yè)大學仍不服，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2014年2月27日公開開庭審理了本案。上訴人湖北工業(yè)大學的委托代理人王清、被上訴人田某某及被上訴人彭某某、田某某的共同委托代理人洪映到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
彭某某、田某某于2011年7月11日共同起訴稱：2001年6月6日，湖北工業(yè)大學的前身湖北工學院與廊坊歐克精細化工有限公司（后變更為河北歐克精細化工股份有限公司，以下均簡稱歐克公司）簽訂了《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》，雙方約定：湖北工業(yè)大學將其擁有的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”作為出資投入歐克公司，取得該公司100萬的出資，并另外向湖北工業(yè)大學支付現(xiàn)金100萬元（人民幣，下同）。合同簽訂后，合同雙方均依約履行了合同義務(wù)，湖北工業(yè)大學通過轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)成果獲得了歐克公司支付的100萬元現(xiàn)金及100萬股股權(quán)。2010年湖北工業(yè)大學將其持有的100萬股股權(quán)通過拍賣的方式轉(zhuǎn)讓給深圳市中圳興科技發(fā)展有限公司，并從中獲得了545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。彭某某、田某某對湖北工業(yè)大學使用和轉(zhuǎn)讓該項科學技術(shù)成果所取得的收益依法享有獎勵報酬權(quán)，但湖北工業(yè)大學只向付建生、彭某某、田某某三人課題組分期支付了100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓收益的86%，即86萬元。2010年湖北工業(yè)大學收到545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，至今未向彭某某、田某某支付相應(yīng)獎勵報酬。彭某某、田某某為維護自身合法權(quán)益，訴至法院，請求判令：1、湖北工業(yè)大學向彭某某、田某某各支付職務(wù)技術(shù)成果獎勵報酬127.17萬元；2、由湖北工業(yè)大學承擔本案訴訟費用。
一審審理查明：1999年2月中港合資廊坊歐克精細化工有限公司（甲方）與湖北工學院（乙方）簽訂的《科技開發(fā)合同》約定，乙方負責提供鐵鈦復合系列云母珠光顏料的批量生產(chǎn)技術(shù)并保證技術(shù)的可靠性，甲方負責提供生產(chǎn)產(chǎn)品的場地、人員、設(shè)備等，并依據(jù)乙方提供的技術(shù)生產(chǎn)。甲方無權(quán)轉(zhuǎn)讓該技術(shù)，也不能以任何方式泄露該技術(shù)秘密，乙方也在一定期限內(nèi)不得向其他第三方轉(zhuǎn)讓該技術(shù)。技術(shù)轉(zhuǎn)讓費包括甲方分五期向乙方支付100萬元現(xiàn)金，和甲方為此技術(shù)成果成立的專業(yè)生產(chǎn)廠的總股份的百分之十劃歸乙方作為技術(shù)股份。合同還對其他事項作了約定。湖北工學院收到歐克公司支付的100萬元現(xiàn)金后，向付建生、彭某某和田某某等三人組成的課題組發(fā)放了86萬元，作為對技術(shù)成果完成人的獎勵或報酬。1999年3月，歐克公司出具證明，證明收到湖北工學院科技開發(fā)公司投資的無形資產(chǎn)——云母鈦珠光顏料生產(chǎn)技術(shù)協(xié)議作價56萬元整。1999年9月6日廊坊市開發(fā)區(qū)審計事務(wù)所出具廊開審事驗A字第（1999）第05號驗資報告，確認截至1999年9月6日，歐克公司實收資本560萬元，其中湖北工學院科技開發(fā)公司出資金額為56萬元，出資方式為無形資產(chǎn)——專有技術(shù)，占注冊資本的10%，并將（1994）鄂教科鑒字093號、鄂科鑒字（95）第0135137號、鄂教鑒字（1998）第029號三份科學技術(shù)成果鑒定證書，作為驗資報告的附件。2000年2月，歐克公司出具證明，證明收到湖北工學院科技開發(fā)公司投資的無形資產(chǎn)金紅石金黃系列云母珠光顏料生產(chǎn)技術(shù)，協(xié)議作價20萬元人民幣。2000年3月1日，歐克公司董事會決議，增加資本投入200萬元，使投資總額達760萬元，其中湖北工學院科技開發(fā)公司增加投入無形資產(chǎn)20萬元，其出資額變更為76萬元，仍占10%出資比例，并以（1994）鄂教科鑒字092號科學技術(shù)成果鑒定證書辦理了公司變更登記。2001年6月6日，歐克公司與湖北工學院簽訂《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》，合同約定，湖北工學院以鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)作價人民幣100萬元入股，并享有100萬元的出資額，公司另向湖北工學院分五期支付100萬元。合同還約定，湖北工學院在合同生效期間不得向第三方轉(zhuǎn)讓該專有技術(shù)及替代技術(shù)，并不能以其他方式泄露該技術(shù)秘密。2001年6月30日，歐克公司股東會決議各股東債權(quán)按1：1比例轉(zhuǎn)增股權(quán)，總共增加投入資本2240萬元，公司總資本達到3000萬元，湖北工學院科技開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北工學院，湖北工學院成為該公司新股東，且湖北工學院債權(quán)24萬元轉(zhuǎn)為股權(quán)，即出資24萬元人民幣。2001年7月16日，歐克公司根據(jù)上述2001年6月30日的股東會決議，辦理了公司變更登記。2001年12月22日廊坊至信會計師事務(wù)所有限責任公司出具廊至信驗B字（2001）第256號驗資報告，確認截止2001年7月，湖北工學院出資100萬元，占3.33%出資比例，彭某某出資16萬元，占0.53%出資比例，田某某出資16萬元，占0.53%出資比例。
2008年10月17日，歐克公司財務(wù)人員黃琪瑞以個人名義向湖北工業(yè)大學電匯6.75萬元，電匯憑證上記載的資金用途為資料費。2009年3月13日，付建生、彭某某和田某某簽訂《湖北工業(yè)大學100萬歐克公司股份相關(guān)利益分配協(xié)議》，約定對歐克公司100萬股份的股權(quán)分配、股權(quán)分紅和股權(quán)生成的其他利潤等利益，在扣除學校政策的提成后，所剩余部分由付建生、彭某某和田某某按各三分之一進行分配。彭某某、田某某向湖北工業(yè)大學科研處、計財處出具報告稱，我課題組于2001年6月6日與歐克公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，以鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)作價人民幣100萬投資入股。因課題發(fā)展需要，本課題組進行重組。經(jīng)協(xié)商，就100萬歐克公司股份相關(guān)利益分配達成協(xié)議。并將上述2009年3月13日三人所簽協(xié)議作為報告附件。同年3月23日，湖北工業(yè)大學科技與產(chǎn)業(yè)處在該報告上批注“按學校政策要求，分紅按總經(jīng)費的10%分給項目人所在學院，另10%提成到科研處提成管理費中，余80%劃課題組個人協(xié)議予以分配”，并加蓋科技與產(chǎn)業(yè)處公章。同年11月2日，湖北工業(yè)大學財務(wù)處在該報告上批注“擬同意此次按科技與產(chǎn)業(yè)處意見執(zhí)行。以后，按學校新的文件精神處理”，并報校領(lǐng)導審定。同年11月10日，湖北工業(yè)大學時任校領(lǐng)導在該報告上簽字同意財務(wù)處意見。2009年11月，彭某某、田某某填寫湖北工業(yè)大學橫向科技項目登記表，并與湖北工業(yè)大學簽訂《湖北工業(yè)大學橫向科技項目責任書》。登記表載明科技項目名稱為珠光顏料，負責人田某某，合作單位歐克公司，科研項目金額4.5萬元，用款計劃為20%的開題費，60%研究費；責任書約定，項目研究成果屬湖北工業(yè)大學，甲方湖北工業(yè)大學、乙方彭某某、田某某、丙方湖北工業(yè)大學化學與環(huán)境工程學院均有權(quán)按照國家法律和學?？蒲泄芾硪?guī)章制度享有各自的權(quán)益，任意方違反責任書即視為違約，違約方依國家法律及學校規(guī)章制度承擔相應(yīng)的違約責任。當月，湖北工業(yè)大學對上述6.75萬元提成20%后，余款以分配歐克公司股份相關(guān)利益為名目向彭某某、田某某各支付三分之一，即1.8萬元。
2009年12月22日，深圳市中圳興科技發(fā)展有限公司經(jīng)武漢中德勤拍賣有限公司以545萬元競得湖北工業(yè)大學持有的歐克公司100萬股股權(quán)。2010年1月5日，湖北工業(yè)大學、深圳市中圳興科技發(fā)展有限公司、歐克公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，湖北工業(yè)大學將其持有的歐克公司100萬股股權(quán)作價545萬元，轉(zhuǎn)讓給深圳市中圳興科技發(fā)展有限公司。
另查明，1993年10月22日，湖北工學院湖工科字（1993）第6號文件《湖北工學院科研收費分配管理辦法》第五條第二項規(guī)定，管理費提成：橫向合同項目按實際總金額減去樣機費后的全部金額計算，學院提3%，科研處提2%，系提5%；第三項業(yè)務(wù)活動費、合同咨詢服務(wù)費：橫向項目科研處提2%，系提2%。該文件第六條科研成果轉(zhuǎn)讓收入分配的第一項規(guī)定，縱（橫）向成果轉(zhuǎn)讓收入：學院提20%，科研處提5%，系（部）和課題組提75%，并應(yīng)向課題組“傾斜”。2008年5月30日，湖北省人民政府發(fā)布的鄂政發(fā)（2008）33號文件《省人民政府關(guān)于深化改革創(chuàng)新機制加速全省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展意見（試行）》第二條第一項規(guī)定，高校、科研院所以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實施的，可從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得的凈收入中提取70%的比例用于一次性獎勵科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化做出重要貢獻的人員；采用股份形式實施轉(zhuǎn)化的，可將成果形成股權(quán)的70%獎勵給成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化做出重要貢獻的人員。湖北工業(yè)大學2009年10月9日出臺的湖工大黨字（2009）23號文件《關(guān)于加強科學研究工作的若干意見》第十一條規(guī)定，制訂有利于校企合作和成果轉(zhuǎn)化的政策。建立橫向科技項目評價機制，提高重大橫向科研項目與縱向科研項目的比較權(quán)重，技術(shù)轉(zhuǎn)讓凈收入的70%一次性獎勵科技成果完成人；科技成果入股時作價金額的70%股份一次性獎勵給科技成果完成人。
并查明，1995年1月14日，湖北省教育委員會出具（1994）鄂教科鑒字092號《科學技術(shù)成果鑒定證書》，該證書顯示，成果名稱：金紅石金黃系列云母鈦珠光顏料的研制；成果完成單位湖北工學院；主要研究人員包括彭某某、田某某、付建生。同日，湖北省教育委員會出具（1994）鄂教科鑒字093號《科學技術(shù)成果鑒定證書》，該證書顯示，成果名稱為金紅石彩虹型云母鈦珠光顏料的研制；成果完成單位湖北工學院；主要研究人員包括彭某某、付建生、田某某、王德漢，其中王德漢對成果的創(chuàng)造性貢獻為小試前收集過部分資料。1995年11月1日，湖北省科學技術(shù)委員會出具鄂科鑒字（95）第0135137號《科學技術(shù)成果鑒定證書》，該證書顯示，成果名稱為金紅石型（彩虹和金色系列）云母鈦珠光顏料（中試）；成果完成單位襄樊市無機化工總廠、湖北工學院；主要研究人員包括彭某某、付建生、田某某及襄樊市無機化工總廠的幾個員工。1998年12月17日，湖北省教育委員會出具鄂教鑒字（1998）第029號《科學技術(shù)成果鑒定證書》，該證書顯示，成果名稱為（WR）耐候性金紅石型彩虹系列云母鈦珠光顏料的研制；成果完成單位湖北工學院；主要研究人員包括彭某某、付建生、田某某。1999年1月7日，湖北省科學技術(shù)委員會出具（1998）鄂科鑒字第0190131號《科學技術(shù)成果鑒定證書》。該證書顯示，成果名稱為珠光云母鐵的研制；成果完成單位湖北工學院；主要研究人員包括彭某某、付建生、田某某。
再查明，2011年10月20日，歐克公司出具《關(guān)于彭某某、田某某、付建生三位老師實際從事湖北工學院與歐克公司所簽署專有技術(shù)投資入股合同執(zhí)行工作的證明》如下：2001年6月6日，歐克公司與湖北工學院簽訂了《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》。公司以上述合同的形式給予湖北工學院股份和技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，分別為100萬股和100萬元人民幣。彭某某、田某某、付建生是湖北工學院的三位老師，當時作為該學院派出人員，實際到歐克公司參與上述生產(chǎn)項目的籌建過程，負責設(shè)備調(diào)試階段及批量生產(chǎn)過程的全部工藝技術(shù)。付建生作為校方股東派員出任了歐克公司的董事。上述三位老師對歐克公司使用中出現(xiàn)的技術(shù)問題負責組織攻關(guān)。其中，彭某某一直在歐克公司進行技術(shù)指導。2011年10月26日，歐克公司出具《情況說明》如下：我公司于2008年增資1350萬股，因公司資產(chǎn)增值，新股東購股產(chǎn)生溢價，公司決議對本次增資時放棄配股未參與增資的原股東給予溢價補償。2008年10月17日我公司按照湖北工業(yè)大學所持有的100萬股支付溢價補償款合計6.75萬元整（此款系以我公司出納黃琪瑞名義匯至湖北工業(yè)大學賬戶，詳見附件電匯憑證）。2013年2月28日，歐克公司出具《情況說明》如下：2001年6月6日，湖北工學院與歐克公司簽訂了《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》，雙方約定轉(zhuǎn)讓的是湖北工學院擁有的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”，因該技術(shù)并未在湖北省科學技術(shù)委員會組織科技成果鑒定，因此雙方轉(zhuǎn)讓的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”并無相對應(yīng)的科學技術(shù)成果鑒定書。我司在辦理工商登記注冊時及增資過程中，湖北工學院陸續(xù)向我司提交了四份珠光顏料的科學技術(shù)成果鑒定書（（1994）鄂教科鑒字093號、鄂科鑒字（95）第0135137號、鄂教鑒字（1998）第029號、（1994）鄂教科鑒字092號）僅僅系用于辦理工商登記之用，并非我們雙方約定轉(zhuǎn)讓的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”對應(yīng)的科學技術(shù)成果鑒定證書，因此我司工商登記檔案中存檔的四份珠光顏料的科學技術(shù)成果鑒定證書和我司與湖北工學院協(xié)議轉(zhuǎn)讓的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”無法形成精準的對應(yīng)關(guān)系。
還查明，廊坊歐克精細化工有限公司成立于1999年4月6日，注冊資本560萬元，經(jīng)營范圍主要涉及云母系列珠光顏料的生產(chǎn)和銷售。2001年9月，河北省人民政府股份制領(lǐng)導小組辦公室翼股辦（2001）第94號批復，同意以發(fā)起設(shè)立方式變更廊坊歐克精細化工有限公司設(shè)立河北歐克精細化工股份有限公司，公司股本總額為3000萬股，每股面值1元人民幣。同年12月31日河北歐克精細化工股份有限公司經(jīng)河北省工商局注冊成立。2004年5月，經(jīng)教育部批準湖北工學院更名為湖北工業(yè)大學。
一審法院認為：（一）關(guān)于彭某某、田某某是否有權(quán)就湖北工業(yè)大學入股的專有技術(shù)主張職務(wù)技術(shù)成果獎勵報酬權(quán)。本案屬于職務(wù)科技成果完成人主張獎勵、報酬權(quán)糾紛。盡管湖北工業(yè)大學提交的四份鑒定書中技術(shù)成果完成人名單中有王德漢、襄樊市無機化工總廠等案外人，但基于以下因素考量，可以認定彭某某、田某某作為涉案技術(shù)成果課題組成員，有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定向湖北工業(yè)大學主張技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的獎勵報酬權(quán)：第一，湖北工業(yè)大學沒有提交相關(guān)證據(jù)證明案外人就所涉技術(shù)成果主張過權(quán)利，本案訴訟至今也沒有案外人對彭某某、田某某在本案中向湖北工業(yè)大學就涉案技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓費主張權(quán)利提出異議；第二，由于湖北工業(yè)大學向歐克公司轉(zhuǎn)讓的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”沒有進行技術(shù)成果鑒定，導致雙方合同中約定轉(zhuǎn)讓的技術(shù)無法進行評估，進而不能作為技術(shù)出資通過工商的驗資，在此情形下，歐克公司同意以湖北工業(yè)大學已經(jīng)取得科學技術(shù)成果鑒定證書的其他四項技術(shù)進行驗資，這是歐克公司與湖北工業(yè)大學的合意，不能因此否定雙方實際使用的技術(shù)就是鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)；第三，歐克公司向湖北工業(yè)大學支付現(xiàn)金100萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費后，湖北工業(yè)大學向彭某某、田某某所在的課題組發(fā)放86萬元進行實際獎勵，這表明湖北工業(yè)大學亦認可彭某某、田某某所在課題組是涉案技術(shù)成果的完成人；第四，彭某某、田某某作為涉案技術(shù)成果課題組主要研發(fā)成員，有權(quán)就職務(wù)技術(shù)成果的獎勵報酬主張權(quán)利。（二）關(guān)于湖北工業(yè)大學向課題組支付的86萬元獎勵款是否僅針對100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金進行的獎勵，而不包括技術(shù)入股歐克公司10%股權(quán)的獎勵。本案需要結(jié)合雙方的后續(xù)行為對湖北工業(yè)大學是否已經(jīng)支付了股權(quán)收益獎勵款進行判斷，也即需要對湖北工業(yè)大學之后收到的6.75萬元款項性質(zhì)進行分析。湖北工業(yè)大學提交的記賬憑證中已明確記載6.75萬元款項是歐克公司100萬股的股權(quán)收益，而且歐克公司也證明該筆款項來源于公司增資擴股過程中產(chǎn)生的股權(quán)溢價款，據(jù)此可以認定，歐克公司支付的6.75萬元屬于100萬股的股權(quán)收益，該筆款項說明湖北工業(yè)大學已認可86萬元不是針對100萬元現(xiàn)金和100萬股權(quán)對課題組的獎勵，彭某某、田某某還對股權(quán)享有權(quán)益。（三）彭某某、田某某主張分配545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當如何分配。一審法院認為：第一，《最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第五條規(guī)定，個人完成的技術(shù)成果，屬于執(zhí)行原所在法人或者其他組織的工作任務(wù)，又主要利用了現(xiàn)所在法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件的，應(yīng)當按照該自然人原所在和現(xiàn)所在法人或者其他組織達成的協(xié)議確認權(quán)益。不能達成協(xié)議的，根據(jù)對完成該項技術(shù)成果的貢獻大小由雙方合理分享。司法實踐中，技術(shù)成果完成人所在單位頒布的關(guān)于收益分配的內(nèi)部規(guī)定及文件，可以作為單位對個人的承諾，在文件規(guī)定的分配條件成就時，文件應(yīng)作為雙方達成收益分配協(xié)議關(guān)系的依據(jù)。第二，分析6.75萬元股權(quán)收益的分配過程，可以認定雙方就涉案技術(shù)成果獎勵、利益分配達成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。首先，在湖北工業(yè)大學文件規(guī)定的分配條件成就時，文件規(guī)定可以作為雙方當事人分配收益的依據(jù)；其次，盡管雙方當事人沒有對545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的分配進行約定，但是湖北工業(yè)大學分配6.75萬元股權(quán)收益的行為已經(jīng)接受彭某某、田某某對100萬歐克公司股權(quán)的分配要求；最后，2009年11月，湖北工業(yè)大學財務(wù)處及校領(lǐng)導在上述報告上批注表明，彭某某、田某某依據(jù)湖工大黨字（2009）23號文件的規(guī)定，主張按照70%的比例對股權(quán)收益進行分配，符合湖北工業(yè)大學內(nèi)部的政策文件精神。彭某某、田某某只對545萬元的100萬股歐克公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中76%的技術(shù)投資入股享有權(quán)益，根據(jù)湖工大黨字（2009）23號文件規(guī)定，對于545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的76%，即414.2萬元，在湖北工業(yè)大學提取30%后，彭某某、田某某與課題組另一技術(shù)成果完成人對該款剩余的70%，即289.94萬元，各享有三分之一的權(quán)利，即96.6萬元。綜上，一審法院根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第三百二十六條，《最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第五條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、湖北工業(yè)大學于判決生效之日起十日內(nèi)向彭某某、田某某各支付職務(wù)技術(shù)成果獎勵報酬966，000元；二、駁回彭某某、田某某的其他訴訟請求。本案案件受理費27，147元，由彭某某、田某某負擔6，516元，湖北工業(yè)大學負擔20，631元。
二審經(jīng)審理查明，一審審理查明的“2001年6月6日，歐克公司與湖北工學院簽訂《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》，合同約定，湖北工學院以鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)作價人民幣100萬元入股，并享有100萬元的出資額，公司另向湖北工學院分五期支付100萬元”一節(jié)事實不準確，本院依法予以糾正如下：2001年6月6日，歐克公司與湖北工學院簽訂《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》，合同約定，湖北工學院的該項技術(shù)作價100萬元投入歐克公司后，湖北工學院即擁有歐克公司100萬元的出資額；歐克公司就此向湖北工學院另行支付的費用共計人民幣100萬元整（不含差旅費及技術(shù)、管理人員工資），由歐克公司分五期支付給湖北工學院。一審查明的其余事實屬實，本院依法予以確認。
結(jié)合當事人的上訴請求、理由及答辯意見，經(jīng)本院庭審確認，各方當事人認可本案二審爭議焦點為：1、湖北工業(yè)大學支付的86萬元獎勵款是只針對100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金進行的獎勵，還是既包括100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金又包括10%股權(quán)的獎勵？2、彭某某、田某某是否有權(quán)就545萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向湖北工業(yè)大學主張權(quán)利？
關(guān)于爭議焦點一，即湖北工業(yè)大學支付的86萬元獎勵款是只針對100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金進行的獎勵，還是既包括100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金又包括10%股權(quán)的獎勵的問題，本院認為：
第一，彭某某、田某某依法享有涉案技術(shù)成果的獎勵、報酬權(quán)?！丁返谝?guī)定：“職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法人或者其他組織的，法人或者其他組織可以就該項職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。法人或者其他組織應(yīng)當從使用和轉(zhuǎn)讓該項職務(wù)技術(shù)成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務(wù)技術(shù)成果的個人給予獎勵或者報酬。職務(wù)技術(shù)成果是指執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務(wù)，或者主要是利用法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的技術(shù)成果。”本案中，歐克公司于2011年10月20日出具的證明表明，彭某某、田某某和付建生作為湖北工業(yè)大學的派出人員到歐克公司負責合作項目的全部工藝技術(shù)，上述三位老師以到歐克公司親身服務(wù)的方式向該公司提供涉案技術(shù)成果的客觀事實，可以初步證明涉案技術(shù)成果實際為上述三位老師所掌握。本案各方當事人均確認，湖北工業(yè)大學將涉案技術(shù)成果入股的86萬元獎勵款全部發(fā)放給了彭某某、田某某和付建生三位老師組成的課題組，表明湖北工業(yè)大學實際認可涉案技術(shù)成果系上述三位老師所完成?；谝陨蟽煞矫娴氖聦?，可以認定上述三位課題組成員是涉案職務(wù)技術(shù)成果的完成人。據(jù)此，彭某某、田某某在付建生未主張權(quán)利的情況下，有權(quán)起訴主張自己享有權(quán)利的份額。
本案中，歐克公司于2013年2月28日出具的《情況說明》證明，湖北工業(yè)大學向歐克公司轉(zhuǎn)讓的“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”沒有進行技術(shù)成果鑒定，歐克公司在辦理工商登記和增資過程中，湖北工業(yè)大學向其提供了其它四份科學技術(shù)成果鑒定證書，用于辦理工商登記手續(xù)，在湖北工業(yè)大學沒有提交相反證據(jù)對此予以反駁的情況下，一審法院認定歐克公司與湖北工業(yè)大學達成合意，將已有的四份鑒定證書進行驗資并無不當。據(jù)此，上訴人湖北工業(yè)大學關(guān)于一審法院認定歐克公司與湖北工業(yè)大學達成上述合意有誤的上訴理由不能成立，本院不予支持。上訴人湖北工業(yè)大學提交的四份鑒定書中記載的研究人員，雖然包括了襄樊市無機化工總廠的員工和王德漢等案外人，但四份鑒定證書僅用于辦理工商登記手續(xù)，并非涉案技術(shù)成果的權(quán)屬證明，故不應(yīng)依據(jù)其記載的研究人員確定涉案技術(shù)成果的完成人。
第二，湖北工業(yè)大學支付6.75萬元股權(quán)收益的行為表明，湖北工業(yè)大學支付的86萬元獎勵款是只針對100萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金進行的獎勵。首先，關(guān)于6.75萬元的性質(zhì)。上訴人湖北工業(yè)大學認為，歐克公司支付給湖北工業(yè)大學的6.75萬元是資料費，被上訴人彭某某、田某某則認為6.75萬元是股權(quán)收益。本院認為，盡管歐克公司財務(wù)人員向湖北工業(yè)大學電匯6.75萬元時備注的資金用途為資料費，但該公司于2011年10月26日專門出具《情況說明》，證明該筆6.75萬元款項實為公司增資擴股過程中產(chǎn)生的溢價補償款，這是其一；其二，湖北工業(yè)大學收到上述6.75萬元后，以“分配歐克公司股份相關(guān)利益”的名目向彭某某、田某某各分配了1.8萬元，該事實進一步證明了湖北工業(yè)大學認可6.75萬元的性質(zhì)是股權(quán)收益；其三，湖北工業(yè)大學主張6.75萬元是資料費，但歐克公司與湖北工業(yè)大學之間是公司與股東的關(guān)系，并無證據(jù)證明二者還有其它業(yè)務(wù)往來，且湖北工業(yè)大學對于6.75萬元用于購買何種資料也無法作出合理解釋?；谝陨先c理由，本院根據(jù)優(yōu)勢證據(jù)原則，認定歐克公司支付湖北工業(yè)大學6.75萬元的性質(zhì)是100萬股的股權(quán)收益。據(jù)此，上訴人湖北工業(yè)大學關(guān)于一審法院認定6.75萬元的性質(zhì)屬于股權(quán)收益錯誤的上訴理由不能成立，本院不予支持。
其次，湖北工業(yè)大學以其分配6.75萬元股權(quán)收益的行為表明，湖北工業(yè)大學并未就持有歐克公司10%股權(quán)的收益對彭某某、田某某進行獎勵。本案中，湖北工業(yè)大學向彭某某、田某某所在課題組支付86萬元時，沒有明示該款是否只是針對100萬元現(xiàn)金對課題組的獎勵，在此情況下，需要結(jié)合其它證據(jù)對湖北工業(yè)大學是否已經(jīng)支付了股權(quán)收益獎勵款進行分析。彭某某、田某某要求湖北工業(yè)大學分配6.75萬元股權(quán)收益時，湖北工業(yè)大學沒有以已經(jīng)支付過10%股權(quán)收益的獎勵為由予以拒絕，而是以分配股份利益的名目向兩人各分配了1.8萬元，由此可見，湖北工業(yè)大學已經(jīng)向課題組支付的86萬元獎勵款并不包括10%股權(quán)收益的獎勵。據(jù)此，上訴人湖北工業(yè)大學認為一審法院認定6.75萬元屬于股權(quán)收益錯誤，以及一審法院基于分配6.75萬元的事實認定86萬元只是針對100萬元現(xiàn)金的獎勵錯誤的上訴理由不能成立，本院不予支持。
關(guān)于爭議焦點二，即彭某某、田某某是否有權(quán)就545萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向湖北工業(yè)大學主張權(quán)利的問題，本院認為：
首先，湖北工業(yè)大學持有歐克公司100萬股股權(quán)，彭某某、田某某只對其中76萬技術(shù)出資入股的份額享有權(quán)益。雖然2001年歐克公司與湖北工業(yè)大學簽訂《關(guān)于鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)投資入股的合同》約定，該項技術(shù)作價100萬元投入歐克公司后，湖北工業(yè)大學即擁有歐克公司100萬元的出資額，但從本案查明的事實來看，歐克公司1999年9月認可湖北工業(yè)大學以專有技術(shù)出資56萬元，占歐克公司10%股份，2000年3月又確認其增加技術(shù)出資20萬元，即湖北工業(yè)大學出資額共計76萬元，仍占歐克公司10%股份，2001年6月歐克公司增加投入資本，湖北工業(yè)大學的24萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，其出資額被量化為100萬元。據(jù)此可以認定，在上述技術(shù)投資入股合同的履行過程中，合同雙方以實際行為對合同約定的出資方式進行了變更，合同約定的涉案技術(shù)成果經(jīng)過驗資并實際作價的出資額為76萬元，另有24萬元來自湖北工業(yè)大學的債權(quán)，與涉案技術(shù)成果的出資入股無關(guān)。雖然湖北工業(yè)大學在向彭某某、田某某分配6.75萬元股權(quán)收益時未剔除其中債轉(zhuǎn)股的份額，但并不能以此為依據(jù)推定湖北工業(yè)大學放棄了其通過債轉(zhuǎn)股獲得的24萬股權(quán)。據(jù)此，彭某某、田某某只對湖北工業(yè)大學持有歐克公司100萬股股權(quán)中的76%享有權(quán)益。
其次，本案應(yīng)以湖工大黨字（2009）23號文件為依據(jù)分配股權(quán)收益。本案二審庭審中，上訴人湖北工業(yè)大學提出，本案應(yīng)當以湖工科字（1993）第6號文件作為分配獎勵報酬的依據(jù)，被上訴人彭某某、田某某則認為，本案應(yīng)當以湖工大黨字（2009）23號文件為依據(jù)。本院認為，根據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》（以下簡稱《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》）第二十九條的規(guī)定：“科技成果完成單位將其職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)讓給他人的，單位應(yīng)當從轉(zhuǎn)讓該項職務(wù)科技成果所取得的凈收入中，提取不低于百分之二十的比例，對完成該項科技成果及其轉(zhuǎn)化做出重要貢獻的人員給予獎勵?！币陨弦?guī)定明確了職務(wù)技術(shù)成果獎勵報酬比例的下限，但對于獎勵報酬的具體分配比例未作規(guī)定，在不違反上述法律規(guī)定的情況下，職務(wù)技術(shù)成果完成人所在單位關(guān)于獎勵報酬的政策可以成為確定收益分配的依據(jù)。本案中，湖北工業(yè)大學為促進科技成果轉(zhuǎn)化制定的若干內(nèi)部文件，即是學校對于職務(wù)技術(shù)成果獎勵報酬的政策，湖北工業(yè)大學應(yīng)當遵守自己制定的政策文件。根據(jù)本案查明的事實，彭某某、田某某要求湖北工業(yè)大學分配6.75萬元股權(quán)收益時，校財務(wù)處提出了“擬同意此次按科技與產(chǎn)業(yè)處意見執(zhí)行。以后，按學校新的文件精神處理”的意見，時任校領(lǐng)導批示同意該意見。由此可見，湖北工業(yè)大學持有歐克公司100萬股股權(quán)收益的分配原則，在此時已經(jīng)確定為按照學校新的文件精神即湖工大黨字（2009）23號文件的規(guī)定執(zhí)行。據(jù)此，湖工大黨字（2009）23號文件應(yīng)當成為涉案雙方分配股權(quán)收益的依據(jù)，上訴人湖北工業(yè)大學關(guān)于一審法院適用該內(nèi)部文件錯誤的上訴理由不能成立，本院不予支持。
最后，關(guān)于本案應(yīng)當分配技術(shù)成果入股時的作價金額還是應(yīng)當分配相關(guān)股權(quán)拍賣后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。本案中，上訴人湖北工業(yè)大學主張，即便分配涉案技術(shù)成果入股獲得的股份，也只能按照技術(shù)成果入股時的作價金額76萬元分配獎勵報酬，被上訴人彭某某、田某某則認為，湖北工業(yè)大學應(yīng)當向其分配技術(shù)成果入股所獲股權(quán)拍賣后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款545萬元。對此，本院認為，按照湖工大黨字（2009）23號文件第十一條“技術(shù)轉(zhuǎn)讓凈收入的70%一次性獎勵科技成果完成人；科技成果入股時作價金額的70%股份一次性獎勵給科技成果完成人”的規(guī)定，湖北工業(yè)大學應(yīng)當將涉案技術(shù)成果入股所獲得的70%股份獎勵給該技術(shù)成果的完成人，但彭某某、田某某提起本案訴訟時，湖北工業(yè)大學持有歐克公司的股權(quán)已經(jīng)拍賣轉(zhuǎn)讓，彭某某、田某某在本案中無法再主張分配股份，而只能請求分配股份的相應(yīng)對價即拍賣后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；湖北工業(yè)大學持有歐克公司股權(quán)的資本增值收益，雖有湖北工業(yè)大學作為股東經(jīng)營股權(quán)多年的貢獻，但545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中76%的份額，歸根結(jié)底是其轉(zhuǎn)讓涉案技術(shù)成果所獲得的利益，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款仍然屬于技術(shù)轉(zhuǎn)讓的凈收入，技術(shù)成果完成人按照規(guī)定理應(yīng)享有其中70%份額的權(quán)益?；谝陨蟽煞矫娴姆治?，無論是依據(jù)湖工大黨字（2009）23號文件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓凈收入的70%”的規(guī)定，還是依據(jù)該文件“科技成果入股時作價金額的70%股份”的規(guī)定，湖北工業(yè)大學都應(yīng)當將涉案技術(shù)成果入股所得股權(quán)拍賣后70%的收益獎勵給技術(shù)成果完成人，這是其一；其二，湖北工業(yè)大學2009年曾經(jīng)向彭某某、田某某分配過6.75萬元溢價補償款，該6.75萬元款項與其后的545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的性質(zhì)同屬股權(quán)收益，湖北工業(yè)大學的前后行為應(yīng)當保持一致，545萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為股權(quán)收益同樣應(yīng)當予以分配；其三，職務(wù)技術(shù)成果完成人對于職務(wù)技術(shù)成果的創(chuàng)造有著重要的貢獻，為此，我國《合同法》第三百二十六條和《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》第二十九條專門規(guī)定了職務(wù)技術(shù)成果的獎勵報酬制度。本案中，湖北工業(yè)大學2000年即已持有歐克公司76萬股股權(quán)，但直至2009年拍賣該股權(quán)時仍未就該股權(quán)本身向職務(wù)技術(shù)成果完成人進行獎勵或支付報酬，現(xiàn)股權(quán)已被轉(zhuǎn)讓，職務(wù)技術(shù)成果完成人享有此期間股權(quán)的資本增值收益，更能體現(xiàn)上述法律規(guī)定關(guān)于保護職務(wù)技術(shù)成果完成人權(quán)益和促進科學技術(shù)創(chuàng)新的法律精神。綜上，上訴人湖北工業(yè)大學關(guān)于彭某某、田某某只能對轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果之時的176萬元現(xiàn)金及股權(quán)收益主張獎勵報酬，以及本案只能按照技術(shù)成果入股時的作價金額分配獎勵報酬的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，彭某某、田某某有權(quán)對湖北工業(yè)大學2009年12月轉(zhuǎn)讓歐克公司100萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款545萬元中的76%主張權(quán)利，湖北工業(yè)大學應(yīng)當按照其頒布的湖工大黨字（2009）23號文件的規(guī)定，向涉案職務(wù)技術(shù)成果完成人分配該款的70%作為獎勵報酬，彭某某、田某某各享有三分之一的權(quán)利，即96.6萬元（545×76%×70%÷3=96.6萬元）。湖北工業(yè)大學2009年11月仍在向彭某某、田某某分配其持有歐克公司股權(quán)的股權(quán)收益，彭某某、田某某于2011年7月11日提起本案訴訟，彭某某、田某某主張權(quán)利沒有超過訴訟時效。
另，關(guān)于本案案由的問題。本案中，被上訴人彭某某、田某某認為涉案技術(shù)成果“鐵鈦復合系列云母珠光顏料生產(chǎn)專有技術(shù)”系在執(zhí)行上訴人湖北工業(yè)大學的工作任務(wù)時完成的，并對上訴人湖北工業(yè)大學使用和轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)成果的收益主張獎勵報酬權(quán)，上訴人湖北工業(yè)大學對該技術(shù)成果系職務(wù)技術(shù)成果的事實不持異議，只是認為被上訴人彭某某、田某某無權(quán)就545萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款主張權(quán)利。根據(jù)《民事案件案由規(guī)定》，本案的案由應(yīng)當是職務(wù)技術(shù)成果完成人獎勵、報酬糾紛，一審法院將本案案由確定為職務(wù)科技成果完成人獎勵、報酬糾紛不夠規(guī)范，本院依法予以糾正。
關(guān)于一審法院適用《最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第五條錯誤的問題。該條款調(diào)整的是職務(wù)技術(shù)成果完成人的原所在法人或者其他組織和現(xiàn)所在法人或者其他組織之間的權(quán)益爭議，即執(zhí)行原所在法人或者其他組織的工作任務(wù)，又主要利用了現(xiàn)所在法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件的職務(wù)技術(shù)成果的權(quán)益歸屬，而本案是職務(wù)技術(shù)成果完成人的獎勵、報酬糾紛，并不涉及兩個法人或者其他組織之間的權(quán)益之爭，一審法院適用上述條款錯誤，本院依法予以糾正。

綜上，上訴人湖北工業(yè)大學的上訴理由不能成立，本院不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律基本正確，實體處理得當，本院依法予以維持。經(jīng)本院審判委員會討論決定，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣22，188元，由上訴人湖北工業(yè)大學負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　徐　翠 代理審判員　陳　輝 代理審判員　童海超

書記員：汪月琴