原告：張達某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：黃國琴。
　　委托訴訟代理人：趙華云，上海市廣懋律師事務所律師。
　　被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省。
　　被告：上海辰鼎國際物流有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：王某某，總經(jīng)理。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人劉廣闊，上海隆天律師事務所律師。
　　原告張達某與被告王某某、上海辰鼎國際物流有限公司(以下至判決主文前簡稱辰鼎公司)合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2017年7月5日立案后，依法適用簡易程序，后依法轉為適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告張達某的委托訴訟代理人黃國琴、趙華云、被告王某某、上海辰鼎國際物流有限公司委托訴訟代理人劉廣闊到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告張達某向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告支某原告浦東北路XXX號停車場項目20%股權自2016年1月1日至2016年12月31日的紅利人民幣3,309,237.43元；2、判令兩被告支某延期支某紅利的利息損失，利息損失以紅利為基數(shù)，自2016年1月1日起計算至實際支某日止；3、判令兩被告賠償律師費損失10萬元；4、本案訴訟費用由兩被告承擔。事實和理由：上海辰鼎國際物流有限公司原名上海辰鼎投資發(fā)展有限公司。2011年8月29日，原告張達某和被告王某某就共同出資投資建造位于辰鼎公司名下浦東北路、洲海路停車場項目(簡稱浦北路項目)簽訂了投資協(xié)議書一份。協(xié)議第二條約定，甲方(王某某)出資800萬元整，占此投資項目的80%；乙方(張達某)出資200萬元整，占此投資項目的20%，有關此項目合同以辰鼎公司名義簽訂，原告投資投入辰鼎公司賬戶完成出資。王某某投資款于此項目完工前逐步到位。協(xié)議第三條約定：共同投資人按其出資額占項目投資比例分享利潤分擔虧損。2011年8月19日，原告向辰鼎公司支某浦北路項目的投資款200萬元。2012年11月，辰鼎公司對原告、王某某、和案外人吳某某進行100萬紅利的股東分配，原告取得其中的20萬元，王某某取得75萬元，吳某某取得5萬元。2015年6月9日，原告、吳某某和王某某簽訂了《股權托管協(xié)議》一份(辰鼎公司蓋章確認)。協(xié)議約定，甲方(原告、吳某某)自愿將其持有的浦東北路XXX號場地的25%股份(其中原告20%、吳某某5%)委托乙方(王某某)經(jīng)營管理，托管期間為一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日。2016年4月，因二被告沒有按《股權托管協(xié)議》如約如期支某自2015年1月1日起至2015年12月31日的紅利，原告向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟。2016年6月，經(jīng)法院主持，雙方達成調(diào)解，同時被告明確表示，2016年起不再托管，即原告2016年起自行行使合伙人的權利。2016年6月11日，原告向二被告發(fā)出《通知》，作為合伙人要求對浦北路項目的經(jīng)營和財務狀況等，行使知情權、分配權、檢查監(jiān)督權。然，二被告遲遲沒有回應，拒絕原告行使權利。原告根據(jù)浦北路項目的經(jīng)營情況，估算2016年度可得的分配為400萬元。
　　原告提供了以下證據(jù)：
　　1、民事調(diào)解書、證明張達某與王某某合伙經(jīng)營浦東北路XXX號停車場項目，該項目在辰鼎公司名下，原告占股20%，2016年6月30日、兩被告支某項目2015年1月1日至12月31日的分紅；
　　2、2011年8月28日承諾協(xié)議書、投資協(xié)議書，證明原告占股比例，同時協(xié)議約定了原告作為投資人有權檢查項目的日常經(jīng)營情況；
　　3、2015年6月9日股權托管協(xié)議，證明原告是系爭項目合伙人，以及三方關于項目利潤的分配約定；
　　4、2013年12月11日股東會決議，證明原告的股東身份；
　　5、2014年3月26日《三方權益人協(xié)定》，證明與會三方為辰鼎公司權益人；除浦東北路XXX號場地以外所有經(jīng)營業(yè)務，從2014年5月起不納入辰鼎公司財務核算；2015年至2017年，每年原告稅后分配20%，公司分配時各劃入投資經(jīng)營方賬戶；
　　6、2016年6月11日通知及郵寄憑證，證明其向被告主張過知情權和分配權；
　　7、崇明法院2017年2月10日的筆錄，被告第一反應浦北路項目系與原告合作，簽字時才劃去“共同合作投資”改為“有關”，證明系爭項目為三方合伙；
　　8、王某某2017年1月13日的訴訟管轄異議申請書，證明辰鼎公司作為原告與王某某合伙經(jīng)營浦北路項目(1728號項目)的平臺，辰鼎公司是浦東北路XXX號合伙項目的運營公司；
　　9、王某某與辰鼎公司2017年2月17日的補充情況說明，證明浦東北路XXX號場地2016年7月下旬起由通用公司使用作為臨時試用停車庫；
　　10、辰鼎公司與中信信通國際物流有限公司(以下簡稱中信公司)2014年8月1日的《租賃協(xié)議》、《補充協(xié)議》，證明浦東北路停車場總建筑面積171722平方米，約258畝。場地、設施的租金為137萬元/月。6000平方米廠棚租賃、有關設備費及保安費33萬元/月；
　　11、辰鼎公司與中信公司、陸友物流(北京)有限公司(以下簡稱陸友公司)2015年2月的《合同終止協(xié)議》、2016年7月27日《倉儲合同終止協(xié)議》。證明2016年1月1日至2016年7月22日，浦北路項目的收入，浦北路項目自陸友公司得到補償510萬元，保證金100萬元；
　　12、情況說明，證明浦北路項目得到財政補貼36萬元；
　　13、涉案場地照片三張，證明全部1萬多平方的土地均在使用中；
　　14、辰鼎公司2015年開票給安吉汽車物流公司(現(xiàn)名上汽安吉物流股份有限公司，簡稱上汽安吉)的發(fā)票統(tǒng)計、辰鼎公司與上海洋利企業(yè)發(fā)展有限公司《臨時場地使用協(xié)議》；證明辰鼎公司與上汽安吉就臨港場地2015年已經(jīng)建立租賃關系，開具相應發(fā)票。2016年不可能需要中介；
　　15、上海瑞岱倉儲服務中心及上海琛岱倉儲服務中心及上海琛茂企業(yè)發(fā)展有限公司工商資料，證明王某某利用其實際控制的兩家公司侵吞浦東北路XXX號場地的租金收益；
　　16、聘請律師合同及律師費發(fā)票，為催討合伙分配，原告支某律師費10萬元；
　　17、工商檔案材料，證明安吉汽車物流(上海)有限公司(簡稱安吉公司)為上汽安吉物流股份有限公司(原名安吉汽車物流有限公司)的全資子公司。
　　被告王某某辯稱，不同意原告的訴請。原告與王某某之間的投資關系已經(jīng)轉為借款關系，不存在所謂的分紅。第二項關于利息的訴請是基于第一項，而且要求的是2016年1月-12月的紅利、原被告之間的協(xié)議亦未約定每年均要分紅，故原告主張自2016年1月1日起計算利息無依據(jù)。
　　被告王某某提供以下證據(jù)：
　　1、投資協(xié)議書，證明辰鼎公司不是投資協(xié)議書的主體；
　　2、銀行進賬單(回單)，證明2011年8月19日，黃國琴轉入辰鼎公司200萬元既是投資款又是借款；
　　3、續(xù)借款協(xié)議，證明2011年8月19日的錢款是借款，原告已經(jīng)退資；
　　4、支票存根兩張、發(fā)票一張，2014年10月，黃國琴收到還款本金200萬元，張達某收到利息32.50萬元；
　　5、支票存根一張、發(fā)票一張，證明2013年9月27日，辰鼎公司向黃國琴支某2011年9月1日至2013年9月1日2年的借款利息48萬元；
　　6、王某某自籌資金或以辰鼎公司名義對外借款匯總與明細，證明王某某自籌資金1,230萬元；王某某以個人和辰鼎公司名義累計借款投資于浦北路項目資金達2,125.6萬元，借款本金和利息340萬元最終也是由王某某規(guī)劃的；王某某已經(jīng)依據(jù)協(xié)議完成出資，而且出資高于800萬元，王某某對浦北路項目是100%的權益；
　　7、賬務處理圖表，證明陸友公司從進場到離場，收入、設備、押金、發(fā)票、解約等相關事宜；
　　8、租賃協(xié)議，證明陸友公司的違約金為340萬元；
　　9、補充協(xié)議，銀行付款憑證，證明510萬元押金并非實際收入，而系貨款的抵沖，不當計入營業(yè)外收入；
　　10、有關寶馬上海倉庫315萬費用結轉事項的說明，證明745萬部分為抵充貨款，因此該部分互不開票，745-510=235，該部分即為2016年期初掛著的預售賬款部分的235萬；
　　11、農(nóng)行客戶首付款通知書，證明2016年期初掛賬預售賬款745萬中的510萬；
　　12、通知書，證明因消防站進入，陸友公司正式通知前，陸友公司已經(jīng)通知辰鼎公司解約；
　　13、《倉儲合同終止協(xié)議》，證明2016年9月開票的170萬元是補償所需要的發(fā)票，并非租金收入，審計報告將其列入租金收入不正確；
　　14、整車倉儲服務合同、三方權益人協(xié)議，證明2016年8月1日至12月31日的收入不應計入2016年度的收入；
　　15、儲備地塊臨時使用協(xié)議，證明2015年度的土地服務費項目；
　　16、工程承包合同、與施工有關的圖片、工程概況，驗收表、托管協(xié)議，證明195萬的工程基于安吉公司的合同要求，且已經(jīng)實際發(fā)生，托管協(xié)議亦約定場地需要改造的費用另行結算；
　　17、居間服務協(xié)議，發(fā)票與付款憑證，證明辰鼎公司通過居間服務獲得了與安吉公司的合同，并提高了租金價格，辰鼎公司為此支某了居間費用。
　　被告辰鼎公司辯稱，投資協(xié)議系原告與王某某簽訂，并無辰鼎公司簽章，辰鼎公司并非合伙協(xié)議當事人，并非本案適格被告。
　　兩被告當庭發(fā)表了質(zhì)證意見，對證據(jù)1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、14、15、16、17的真實性均無異議，但不認可證明目的。對證據(jù)6、12的真實性不予認可，對證據(jù)13認為，無法確認是在涉案地塊。
　　原告對被告王某某的證據(jù)認為，對證據(jù)1、2、3、4、5的真實性無異議，但不認可待證事實。對證據(jù)6認為，該些款項均非王某某的實際出資。對證據(jù)7認為，系被告單方制作，不認可。對證據(jù)8、15的真實性無異議，對證據(jù)9、11、12、13、14真實性無異議，但不認可證明目的。對證據(jù)10的真實性無法確認，且不同意其證明目的。對證據(jù)16中除托管協(xié)議，其他真實性均有異議。對證據(jù)17的真實性有異議。
　　被告辰鼎公司對被告王某某的證據(jù)均無異議。
　　本院對雙方證據(jù)認定如下：雙方對真實性無異議的證據(jù)，自可作為本院事實認定的依據(jù)。原告證據(jù)6真實與否均不影響本案的判決，且原告已經(jīng)在2017年3月提起過相關知情權的訴訟，故本院對該證據(jù)不再認定。原告證據(jù)12，審計部門就此已經(jīng)出具了新的意見，本院以審計部分意見為準。原告證據(jù)13雖能反映地址，但僅憑照片，本院無法判斷地區(qū)面積及使用面積。被告證據(jù)7，并非當時產(chǎn)生的書證，僅是情況說明，本院不作認定。被告證據(jù)10，2014年8月1日的《補充協(xié)議》以及2016年7月27日的《倉儲合同終止協(xié)議》，已經(jīng)可以反映510萬元押金的由來，該證據(jù)的真?zhèn)危⒉挥绊?10萬元是否作為收入的認定。以及被告證據(jù)16、17的采信與否，本院將在本院認為中闡述，此外不再贅述。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　2011年8月28日，王某某(甲方)與張達某(乙方)簽署《投資協(xié)議書》一份，約定：雙方共同出資建造位于浦東北路、洲海路停車場項目，雙方出資總額為1,000萬元。其中，王某某出資80%；張達某出資200萬元，占此投資項目的20%。位于浦東北路、洲海路停車場項目，有關此項目合同以王某某名下“上海辰鼎商務咨詢有限公司”名義簽訂，故乙方投資方式為現(xiàn)金投入此公司賬戶完成出資。甲方投資款于此項目完工前逐步到位。共同投資人按其出資額占此項目比例分享共同投資利潤，分擔投資風險。甲方法定代表人王某某負責執(zhí)行共同投資的日常事務；乙方負責甲方公司財務事宜；乙方有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務狀況。同日，王某某與吳某某簽訂《承諾協(xié)議書》一封，載明，王某某就涉案停車場項目屬于其80%股份中的5%股份贈與吳某某。贈與后，涉案停車場分成比例為王某某75%、張達某20%、吳某某5%。
　　2013年12月11日，辰鼎公司召開股東會決議，會議作出決議：辰鼎公司又投資臨港場地和曹路場地，上述兩場地有辰鼎股東王某某個人獨資，其他股東不參與。上述兩場地尚欠辰鼎公司165萬，主要用于預付宏新物流(曹路場地)100萬、臨港場地65萬元。因上海辰鼎公司浦東北路場地投資大、資金周轉困難、要求收回王某某為上述兩場地的預付款及財務費用。
　　2014年3月26日，本案原被告及案外人吳某某等簽署《上海辰鼎投資發(fā)展有限公司三方權益人協(xié)定》載明：2014年3月26日，在浦東北路XXX號公司會議室召開會議，內(nèi)容如下：與會三方(王某某為投資經(jīng)營方，張達某為投資經(jīng)營方，韋瑋、屈東海為協(xié)調(diào)經(jīng)營方)均為公司權益人；協(xié)定除浦東北路XXX號場地以外的所有經(jīng)營業(yè)務，從2014年5月其不納入本公司財務核算。本公司2017年尚未取得的場地租金收入除正常核算費用以外，余款全部用于公司的還款，如果因還款造成公司日常運作資金困難，由投資經(jīng)營方按權益比例出資。對尚未簽署正式協(xié)議的土地的收益差額，不作為各權益人分配的范圍，收益后公司統(tǒng)一用作經(jīng)營費用，每年向權益人說明詳細用途。各權益人每月發(fā)放的工資(包括公司支某的各項補貼保障等)全部納入年終收益金核算口徑。
　　2015年6月9日，王某某(乙方)與張達某及案外人吳某某(甲方)達成股權托管協(xié)議一份，載明：辰鼎公司顯名股東為王某某、王海波，王海波股份實際出資人為王某某。公司的注冊資金，與吳某某、張達某無涉。為完善浦東北路XXX號場地的治理結構，順利實現(xiàn)管理交接……就乙方受托管理甲方持有的25%股權事項達成如下條款：甲方25%乙方75%的股權比例只指浦東北路XXX號場地股權，乙方以公司名義投資決策(除浦東北路XXX號場地之外)與甲方無涉。浦東北路XXX號場地每年業(yè)務費，服務費共計350萬元，雙方確認該費用由乙方承包。租賃費用每年230萬元，因場地租賃費用發(fā)生的變化，按照甲乙雙方的股權比例予以浮動(陸友公司付辰鼎公司510萬元押金，由辰鼎公司保存，合同結束后，由辰鼎公司退還陸友公司)。托管標的：甲方自愿將其持有的浦東北路XXX號場地25%的股份委托乙方經(jīng)營管理，乙方代表甲方依法行使除股權處置權和收益權之外的其他股東權利。托管期限，本協(xié)議下的托管期間為一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日。甲方依法享有辰鼎公司(浦東北路XXX號)股東托管維持費收益權，各股東分配在第三、第四季度收到的場地租金后予以股東分配。(各股東同比例扣除企業(yè)所得稅和個人所得稅后分配)。每年第二季度的股東權益定額分配屬于預分配，分配標準為：應將租金收入減去相應的費用后金額按照持股比例進行分配，領取股權收益的前提是，按照所分配的金額依法繳納個人所得稅，并把繳納的個人所得稅稅單復印件交給各股東。第四季度的分配應在完成企業(yè)第四季度所得稅申報后，根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營情況進行總股權收益(浦東北路XXX號場地)實際經(jīng)營情況進行的股東總股權收益分配，即全年租金收入減去相應費用(股東事先確認的)后的金額按持股比例進行費用。此次分配的基礎是在完成企業(yè)繳納的企業(yè)所得稅(依照繳稅憑證)后法的稅后利潤。第四季度的分配還應在減去第三季度預分配的金額后進行，且各股東應完成第四季度收益的個人所得稅。
　　2015年6月9日，本案原、被告及案外人吳某某簽署了《上海辰鼎投資發(fā)展有限公司浦東北路XXX號場2015年收支預算及資金使用情況說明和補充約定》(以下簡稱資金使用情況說明)載明，股東王某某75%的股權交納企業(yè)所得稅后因追加其他投資，本人表示不體現(xiàn)股東分配，張達某、吳某某應按應交納企業(yè)所得稅和股金紅利稅后予以股金分紅。如股權托管協(xié)議合同時間順延，17-21項2016年不再發(fā)生。王某某、張達某、吳某某對2015年辰鼎公司浦東北路XXX號場地的收支預算及資金使用確認后，張達某、吳某某實際股權托管，不再過問除股權分配之外的其他事項。雙方同日簽署的《2015年上海辰鼎投資發(fā)展有限公司收支預算及資金使用》(以下簡稱資金使用表)表中列明：單位：萬元，1、全年租金2040；2、稅金92.6(根據(jù)實付)；3、城保4.2(剔除股東城保費)；4、工資、獎金23.07(根據(jù)實發(fā))；5、保安工資69.12(根據(jù)實付)；6、修添費12(實際發(fā)生和估算)；7、電話費0.5(實際發(fā)生和估算)；8、汽修費6.39(實際發(fā)生)、9、辦公費、食堂2.93(實際發(fā)生和估算)；10、會務費6.06(實際發(fā)生)；11、律師費3.6(實際發(fā)生)；12、個調(diào)稅0.2(實際發(fā)生);13、2015土地租金230；14、2015土地服務費30+20(實際發(fā)生和估算)；15、土地傭金250(實際發(fā)生和估算)；16、2015業(yè)務費20(實際發(fā)生和估算)；17、2014傭金250(2016年不再發(fā)生)；18、2014工程款27+23(2016年不再發(fā)生)；19、2014年業(yè)務費32(2016年不再發(fā)生)；20、2014租金30(2016年不再發(fā)生)；21、2013租金15(2016年不再發(fā)生)、22、其他收取21(財政扶持21萬)。
　　2016年6月11日，原告向兩被告發(fā)函，要求就浦東北路XXX號場地2016年度上半年的經(jīng)營狀況形式知情權、分配權。并告知，《股權托管協(xié)議》約定的托管期限已經(jīng)屆滿，其將自行行使經(jīng)營管理權。要求辰鼎公司及王某某將浦東北路XXX號場地2014年、2015年、2016年上半年經(jīng)營狀況及書面方式報告給其。
　　2016年3月，張達某起訴至本院，要求本案兩被告支某涉案浦東北路停車場項目2015年1月1日至2015年12月31日期間的20%股權紅利200萬元及逾期支某利息損失5萬元違約金100萬元[(2016)滬0115民初第15320號]。后經(jīng)本院調(diào)解，雙方達成協(xié)議：兩被告于2016年7月5日前支某原告涉案浦東北路停車場項目紅利200萬元。
　　2014年8月1日，辰鼎公司與中信公司簽訂《租賃協(xié)議》一份，約定，中信公司向辰鼎公司租賃浦東北路XXX號的倉庫場地，該場地面積171722平方米，包括停產(chǎn)區(qū)域、室內(nèi)車棚(6000平方米)，監(jiān)控、燈塔、服務通道、道路、辦公室(600平方米)、平臺、外墻、裝飾、標識、地基、管道、電線等。辰鼎公司承諾該設施能夠承受用于運送轎車拖車進出庫移動，并按要求配備充足消防避雷設施。所有相關設施出于良好狀態(tài)其不會受到水浸，具有足夠的排水系統(tǒng)以防止積水深度超過5英寸。租賃期限自2014年7月1日至2018年1月30日。租金為人民幣137萬每月。如甲乙雙方在合同期限內(nèi)，任何一方欲提前終止合同，應提前三個月通知對方，經(jīng)協(xié)商一致后辦理解除租賃手續(xù)，并支某違約金(注：違約金為340萬整)。
　　同日，雙方簽訂《補充協(xié)議》一份，約定，雙方簽訂《租賃協(xié)議》3個工作日內(nèi)，中信公司應支某押金510萬元，租賃期滿，經(jīng)雙方辦理交接手續(xù)，由辰鼎公司退還押金。中信公司承諾支某元初公司745萬元設備、廠棚款，系中信公司替辰鼎公司墊付，實際由辰鼎公司承擔，由中信公司向辰鼎公司開票。因辰鼎公司承擔了745萬元設備、廠棚款，雙方除《租賃合同》約定137萬租金外，中信公司每月需向辰鼎公司支某設備費、保安費33萬元。中信公司應向辰鼎公司支某押金510萬，辰鼎公司應向中信公司支某代墊的745萬元，雙方約定支某款項可以相互抵沖，協(xié)議簽署時，辰鼎公司應向中信公司交付235萬元本票。雙方手續(xù)全部理順后，因中信公司實際代陸友公司履行相關手續(xù)，租賃合同的承租人主體將變更為陸友公司，雙方予以配合，于2014年9月25日前辦理完成變更手續(xù)。
　　2015年，辰鼎公司與中信公司、陸友公司簽訂《合同終止協(xié)議》一份，約定，辰鼎公司與中信公司均同意雙方2014年8月1日簽訂的《租賃協(xié)議》自2015年2月12日合同終止。原簽訂的是510萬租賃押金收據(jù)變更為陸友公司，辰鼎公司支某的745萬元設備款(510萬元押金收據(jù)及2014年8月8日支某235萬元)，因2014年10月1日至2015年2月12日期間，實際是以房租沖抵設備款，故陸友公司已替中信公司返還設備款745萬元，(2014年10月8日支某510萬元及2015年1月4日支某了235萬元)，辰鼎公司實際收到了陸友公司替中信公司返還的745萬元。本合同簽署后，辰鼎公司與中信公司于2014年8月1日簽署的《租賃協(xié)議》、《補充協(xié)議》合同已經(jīng)履行完畢。
　　2016年7月27日，陸友公司與辰鼎公司簽訂《倉儲合同終止協(xié)議》約定，雙方原倉儲合同到2018年1月31日，雙方?jīng)Q定在2016年7月22日提起終止。陸友公司愿意將原來的押金510萬元，扣除辰鼎公司支出的成本后，剩余部分作為給辰鼎公司的補償。(其中，辰鼎公司支出的成本共計340萬元，由上海瑞岱倉儲服務中心向陸友公司開具增值稅發(fā)票，補充部分170萬元，由辰鼎公司向陸友公司開具增值稅發(fā)票)。陸友公司另行向辰鼎公司支某100萬作為保證金，在辰鼎公司開具保證金收據(jù)后支某給陸友公司，此保證金在7月29日前完成支某工作。雙方在倉儲合同終止的同時，若陸友公司與寶馬中國公司的上海港進口寶馬物流業(yè)務合同在2016年9月30日以后繼續(xù)延續(xù)的情況下，陸友公司同意與上述合作協(xié)議意向書中的A公司進行進口寶馬物流業(yè)務合同在2016年9月30日以后繼續(xù)延續(xù)的情況下，陸友同意與上述合作協(xié)議意向書中的A公司進行進口寶馬車在上海的倉儲業(yè)務的合作，合作開始時間有陸友公司和寶馬中國公司最后確認A公司符合合格的倉儲業(yè)務服務供應商后，雙方協(xié)議確認。如果合作不成且不誤提供第8條之替代業(yè)務的，陸友公司支某的100萬人民幣保證金，在陸友公司獲得辰鼎公司開具的增值稅專用發(fā)票的前提下，可不予退還。
　　2017年，辰鼎公司與安吉公司簽訂《整車倉儲服務合同》一份，約定，辰鼎公司為安吉公司提供萊陽庫儲存服務，服務時間為2016年8月1日至2016年12月31日，面積為75000平米，服務單價為每平方每天0.34元，服務費用3,901,500元(提供稅率為6%的增值稅專用發(fā)票。服務時間2017年1月1日至6月30日，面積180000平米，單價同上，服務費用11,077,200元。結算周期及付款時間，倉儲服務外包業(yè)務：N月(業(yè)務發(fā)生當月)倉儲服務費用N+1月雙方對賬結算，經(jīng)雙方確認后開具安吉公司認可的增值稅專用發(fā)票，安吉公司自收到發(fā)票，確認無誤后45日內(nèi)付款。
　　安吉汽車物流(上海)有限公司為上汽安吉物流股份有限公司(原名安吉汽車物流有限公司，以下簡稱上汽安吉)的全資子公司，2015年辰鼎公司即向上汽安吉開具過增值稅發(fā)票。
　　另查明，2011年8月19日，黃國琴向辰鼎公司匯入投資款200萬元。2013年9月1日，辰鼎公司與黃國琴簽署《續(xù)借款協(xié)議書》一份，約定，辰鼎公司因業(yè)務需要向黃國琴借款200萬元整，借款期限自2013年9月1日至2014年8月31日，借款利息15%，到期本息合計230萬元。2014年10月，辰鼎公司向黃國琴支某了230萬元。
　　本案在審理過程中，經(jīng)原告申請，本院通過上海市高級人民法院委托了上述復興明方會計師事務所(以下簡稱復興所)就2016年度浦東北路XXX號停車場項目利潤進行司法會計鑒定。2018年5月，復興所出具了復會[2018]司會鑒第17號《關于上海辰鼎國際物流有限公司2016年度上海市浦東北路XXX號停車場項目利潤的司法會計鑒定意見書》(以下簡稱《意見書》)。意見書載明，2016年1月1日至2016年12月31日期間辰鼎公司關于浦北項目收入情況：2016年1月至2016年7月，辰鼎公司關于浦北路項目租金收入為11,226,414.78元；2016年8月至12月，浦北路項目收入為23,680,660.38元；營業(yè)外收入為：(1)浦東新區(qū)鎮(zhèn)級財政撥款360,000元；(2)根據(jù)王某某提供的由辰鼎公司與陸友物流在2016年7月27日簽訂的“倉儲合同終止協(xié)議”中第2條約定，陸友公司愿意將原來的押金510萬元人民幣作為賠償金，未見辰鼎公司作賬務處理，應計營業(yè)外收入4,811,320.75元。綜上，2016年1月1日至2016年12月31日期間浦北項目收入共計20,078,395.91元。2016年度浦北項目支出項目：考慮到浦北項目是掛靠在辰鼎公司名下以及辰鼎公司賬本沒有分別核算、記載等實際情況，本次費用鑒證采用兩種方法及直接法與分攤法。直接法：如該費用可以確定屬于浦北項目的，則按實際發(fā)生額確定；分攤法：如該費用法務確定是否屬于浦北項目的，則按辰鼎公司收入比例分攤。2016年度浦北項目稅金、費用共計3,532,208.72元，包括工資及獎金445,383.32元、社保及公積金24,283.52元、保安費606,450元，土地租金210萬元，管理費用227,074.52元、財務費89.60元、其他費用95,847.20元(其中包括：購瓷磚、潔具、鋼材、混凝土、防水工程款、修建圍墻等)。2016年度浦北項目營業(yè)利潤為16,546,187.19元。《意見書》還載明：其他事項說明：(一)根據(jù)王某某提供的相關資料顯示，2016年度辰鼎公司浦北項目累計折舊共計4,902,807.96元，由于辰鼎公司未能提供固定資產(chǎn)清單、折舊方法等相關信息，也不屬于2015年股權托管協(xié)議中約定的費用支出項目，故未對該費用進行鑒證。(二)根據(jù)王某某提供的相關資料顯示，在2016年8月浦北項目發(fā)生工程維護費195萬元，(對方單位：上?；ㄈ飯@藝綠化工程有限公司)，由于該重大投資無出資者決議，并且未走招投標程序和工程決算審價程序，同時也未見上?；ㄈ飯@藝綠化工程有限公司開具發(fā)票，其司不能確定該工程維護費的真實性、正確性及合理性。故本次鑒定未對該費用進行鑒證。(三)在審計過程中，其注意到辰鼎公司2016年購買OK(預付卡)共計107,870元，由于辰鼎公司無法提供OK卡的發(fā)放或者使用記錄，無法確認該費用的合理性，故未對該費用進行見證。(四)報告涉稅事項未發(fā)表意見，繳稅多少最后以稅務機關核定為準。(五)2016年8月至12月王某某與安吉汽車物流(上海)有限公司簽訂的“整車倉儲服務合同”中的場地(合同稱萊陽庫，實際浦東北路XXX號)使用面積為75000平方米，實際場地面積為175000平方米。
　　原告對鑒定意見書有如下異議：一、審計未將2016年8月至12月期間相差10萬平方米的面積租金計算入內(nèi)，有10萬平方米的租金缺失。二、按照2016年7月27日，辰鼎公司與陸友公司簽訂《倉儲合同終止協(xié)議》中約定，辰鼎公司收取了陸友公司100萬保證金，現(xiàn)協(xié)議約定的合作事項未達成，該保證按約不予退還，當計為收入。
　　被告對鑒定意見書有如下異議：一、關于浦北路停車場項目2016年度收入部分，被告認為1、2016年1月至7月期間應收租金因為1,020萬元，并非意見書中的1,190萬元。根據(jù)陸友公司與辰鼎公司簽署的《倉儲合同終止協(xié)議》，雙方確認，在倉儲協(xié)議終止后，至7月22日前完成遷移，在此期間不再計算倉儲費用，因此在2016年7月1日至7月22日期間是沒有倉儲費的。該期間的費用已經(jīng)包含在第2條所述的成本和補償之中了?！蹲赓U協(xié)議》第15條約定，承租方提前解約違約金是340萬元整。2016年9月30日開出的170萬發(fā)票，系中止協(xié)議中約定的170萬補償，對應的是170萬押金，并非租金收入。2、關于預收陸友公司745萬元，并非2015年的預收入，其中510萬元為2016年第一季度的租金，另外235萬預收賬款，為浦北項目2015年第一季度的收入，因陸友公司欠辰鼎公司235萬元固定資產(chǎn)發(fā)票，因陸友公司無法提供固定資產(chǎn)發(fā)票，故雙方免開立235萬發(fā)票。3、萊陽庫2016年8月1日至12月31日的收入3,901,500元，不應計入2016年度分配利潤。實際收入發(fā)生在2017年，按約定應屬于2017年收入。安吉公司在2016年對浦東北路場地進行了考察，提出了維修整改意見，并在下半年開始試用。由于安吉公司內(nèi)部審批流程及2016年的財務額度問題，2016年安吉公司既沒有與辰鼎公司簽署租賃合同，也沒有支某任何租金，而是在2017年租賃合同中補簽了2016年的部分，因此2016年辰鼎公司賬冊中沒有入賬依據(jù)和憑證。依據(jù)原被告2014年3月簽訂的《三方權益人協(xié)定》第五條：對尚未簽署正式協(xié)議的土地的收益差額，不作為各權益人分配的范圍，收益由公司統(tǒng)一用作場地經(jīng)營費用，每年向權益人說明詳細用途。因此，2016年8月1日至12月31日的收入不應計入2016年度的分配利潤。4、36萬財政補貼和510萬押金是浦北項目的營業(yè)外收入。36萬元財政補貼，該財政補貼的對象是辰鼎公司，不是浦北路項目，因此不是浦北路項目的收益，不應列入分配范圍。510萬押金，雖未退還給陸友公司，但該510萬元也從未收到過現(xiàn)金，而是作為固定資產(chǎn)的賬款抵充了，早已經(jīng)轉為場地的固定資產(chǎn)設備，即勞斯伯格棚。二、關于浦北路項目2016年成本與支出部分。1、如果將2016年8月到12月安吉公司租金收入390.15萬元計入2016年的營業(yè)收入，那么這部分收入也應該分攤2016年的項目成本，按審計機構的計算方式，浦北項目分攤成本比例應為55.18%。2、2016年度總成本353萬明顯偏低?！惰b定意見書》第14頁顯示，2016年度浦北項目稅金費用支出共計3,532,208.72元。但2015年托管協(xié)議、補充約定即收支預算及資金使用表中350萬僅包括業(yè)務費、服務費，不包括稅金、工作獎金、保安工資、電話汽修等12項。因此，2016年度總成本353萬明顯偏低。3、195萬元的工程維護費應屬于浦北路項目成本予以扣除。首先，審計部門不具有判斷項目真實性、正確性及合理性的權力。其次，維修項目客觀存在，地面裂縫需要修補，場地裂縫需要修補、場地內(nèi)每隔幾米的設施的明溝下水道需要清理、新設廁所和泵房間、新建自動洗車設備、圍墻維修費用。4、協(xié)調(diào)經(jīng)營費250萬元，應在項目利潤總額中預留。三、關于稅收部分，浦北路項目，是辰鼎公司名下的項目一致，浦北路項目盈利，但辰鼎公司其他項目是虧損的，浦北路項目的利潤抵扣了其他項目的虧損額度，因此，辰鼎公司2016年整體應納稅基數(shù)僅4萬多元。辰鼎公司其他項目的虧損可以在以后的盈利中抵扣納稅利潤技術，因此浦東北路利潤應全額扣除相應的企業(yè)所得稅。
　　同年11月，復興所又出具《關于上海辰鼎國際物流有限公司2016年度上海市浦東北路XXX號停車場項目利潤的司法會計鑒定意見書的補充說明》一份，載明，關于2018年5月14日出具的司法會計鑒定意見書中設計的36萬財政補貼一節(jié)，經(jīng)與原被告雙方進一步了解，同時取得原告提供的關于該項財政補貼浦東新區(qū)高橋鎮(zhèn)屯糧巷經(jīng)濟合作社出具的《情況說明》和《高橋鎮(zhèn)2015年度村級財力結算明細表》與原、被告簽訂的《2015年浦東北路XXX號停車場收支預算》，按以上資料口徑經(jīng)重新計算，該36萬財政補貼歸屬浦東北路XXX號停車場項目的為31.8萬元，其中增值稅口徑渠道返的財政補貼為30.8萬元，企業(yè)所得稅口徑渠道返的財政補貼為1萬元。根據(jù)原告提供上述情況說明，增值稅返的有詳細計算過程，所得稅沒有，考慮到2015年辰鼎公司企業(yè)所得稅只上繳了11.59萬元，大幅低于浦東北路XXX號停車場項目2015年營業(yè)利潤按《企業(yè)所得稅法》規(guī)定稅率計算應繳納的金額，存在其他項目擠占應稅所得額的情況，所以企業(yè)所得稅財政補貼1萬元應歸屬浦東北路XXX號停車場項目比較合理。據(jù)此，原告司法鑒定意見書中：上海市浦東北路XXX號停車場項目經(jīng)營利潤應為16,504,187.19元[16,546,187.19元(原報告結論)-(360,000元-318,000元)=16,504,187.19元。
　　本院認為，一、關于原告的合伙人身份問題。2011年8月28日承諾協(xié)議書、投資協(xié)議書；2013年12月11日股東會決議2015年6月9日股權托管協(xié)議；2014年3月26日《三方權益人協(xié)定》，以及2016滬0115民初15320號調(diào)解書等均可證明兩被告確認原告浦北路項目合伙人的身份。至于借款的約定，屬于合伙人之間對投資金額返還的約定，如該約定損害了合伙項目的利益，被告可以另行主張，但不影響原告就浦北路項目的合伙人身份。
　　二、關于浦北路項目合伙人權益分配。張達某享有該項目20%的份額，應獲得該項目實際收益的20%。雙方在2014年《股權托管協(xié)議》中，約定股東權益的分配時間在每年第三、四季度收到場地租金后進行股東權益定額分配。在該協(xié)議之后，雙方未再簽署過關于利潤分配的文件。張達某應得的2015年利潤的分配亦是通過訴訟獲得。綜上，張達某于2017年下半年起訴要求分配2016年合伙項目的利潤，本院予以支持。被告主張，雙方合伙協(xié)議中未約定每年分紅故不同意原告分紅，該主張顯然不能成立。
　　三、關于辰鼎公司的是否為適格被告問題。辰鼎公司雖并非項目合伙人，但本案合伙項目以其名義對外經(jīng)營，收入及支出通過公司賬戶進行。且辰鼎公司為《三方權益人協(xié)議》當事人，該協(xié)議明確約定：張達某等為公司權益人；浦北路項目租金用于公司還款；2015年至2017年……公司分配時各劃入投資經(jīng)營方賬戶等。因此，辰鼎公司作為合伙項目收入資金的占有方，對利潤發(fā)放負有責任，為本案的適格被告。
　　四、關于浦北項目的收入及支出問題。復興所系本院通過上海市高級人民法院系統(tǒng)委托的第三方審計機構，其出具的報告書，當然是本案的判決依據(jù)。雙方就利潤分配事宜簽署的《股東會決議》、《三方權益人協(xié)定》等文件，系雙方真實意思表示，除附條件附期限的，與本案時間、條件不符無法適用的外，其他雙方仍應按照約定履行?！豆蓹嗤泄軈f(xié)議》已經(jīng)于2015年12月31日終止，該協(xié)議中的雙方權利義務對2016年度不適用，但是當日簽署的《資金使用情況說明》以及《資金使用表》，較客觀反映了當年浦北路項目收支情況及雙方約定，本院將作為判決2016年收支的參考。
　　(一)、關于收入
　　1、510萬元押金是否屬于收入。該510萬原系辰鼎公司應向案外人支某的車棚貨款，貨款由中信公司墊付后，該款項被作為中信公司向辰鼎公司的押金。該款本應在原告與陸友公司的租賃合同終止后，向陸友公司退還。但，2016年7月因陸友公司提前終止合同，該款遂作為陸友公司向辰鼎公司給付的補償及成本，由辰鼎公司獲得，不再向陸友公司退還。辰鼎公司事實上在2016年取得了510萬，應當屬于當年公司收入。且無論“補償”和“成本”系何文義，只要該510萬未退還，該金額均屬于辰鼎公司收入。
　　2、關于2016年7月的租金問題。被告主張2016年7月1日至22日未有租金收入，該費用計入了《倉庫合同終止協(xié)議》中第二條的“成本”由辰鼎公司向陸友公司開票。審計人員當庭答復，1至7月的租金是實際收到的，則該收入并非510萬元的組成部分。
　　3、關于2016年8月1日至12月31日的收入是否計入2016年度收入。對此，審計人員回復根據(jù)本次審計采用的系應計制，預計流入及付出相應代價即為收入。本院對此認為，首先，上述收入雖然系2016年度付出相應代價，但事實上實際獲得支某為2017年。張達某與王某某之間為個人合伙關系，合伙利潤分配當然以實際已經(jīng)獲得的利潤為準，不可能分割尚未獲得的收入。況且，在實際獲得支某前，該收入是否必然存在以及其具體可以獲得數(shù)額亦不能確定，只有實際獲得才能視為該年度的收入，否則，只能視為應收賬款。其次，相應增票亦在2017年度開具，將計入2017年度浦北路項目的分攤辰鼎公司支出。且，雙方就2017年度分紅亦在訴訟中。由此，該收入應計入2017年度合伙項目的收入。被告主張《三方權益人協(xié)定》第五條，約定：對尚未簽署正式協(xié)議的土地的收益差額，不作為各權益人分配的范圍，收益由公司統(tǒng)一用作場地經(jīng)營費用，每年向權益人說明詳細用途，因此，該3,680,660.38元不應作為分配范圍。本院對此認為，即使按被告主張，2017年辰鼎公司與安吉公司也簽訂了合同，因此，該收入不屬于“尚未簽署正式協(xié)議的收益”。其次，此處不列入分配范圍，并非不計入收入，其文義僅是該費用優(yōu)先抵銷項目經(jīng)營費用。
　　4、關于財政補貼，根據(jù)雙方簽署的《資金使用表》，財政補貼系列入分配項目之中。且，《補充說明》已經(jīng)對財政補貼的來源作出說明，并根據(jù)其來源，按比例進行了分配。被告主張，該補貼針對的是2015年度辰鼎公司的增值稅返回。而2015年度利潤已經(jīng)分配完畢。本案中不因主張。本院認為，該財政補貼的獲得是2016年；根據(jù)雙方簽署的2015年資金使用情況表，2015年度分配的當年獲得的上年退稅，即雙方對該項收入計算時間達成一致。故本院將按《補充說明》進行分配。
　　5、關于陸友公司支某的100萬保證金。首先，《倉儲合同終止協(xié)議》的簽署日期為2016年7月7日，至當年年底尚無法確定陸友公司與A公司的合作是否得以成功。其次，協(xié)議約定，不退還保證金的前提是，辰鼎公司開具100萬元增值稅發(fā)票，而當年辰鼎公司未開具該發(fā)票，不予退還的條件尚未成立。綜上，該100萬元不能計入2016年度項目收入。
　　6、關于10萬平方收入。未有證據(jù)證明，該10萬平方存在收入。換而言之，即使該10萬平方米當時是投入使用，亦未有證據(jù)證明該10萬實際產(chǎn)生了收益。
　　(二)關于支出：
　　1、關于不能區(qū)分用途的辰鼎公司費用分攤問題：本院未將8月至12月收入納入2016年度收入范圍內(nèi)，因此，被告亦無需再主張將相應的發(fā)票計入份額。
　　2、關于2016年8月的工程維護費。首先，如該項目實際發(fā)生，則屬于合伙項目的重大支出，應由合伙人商議決定。雙方通過(2016)滬0115民初第15320號案件訴訟，應知悉《股權托管協(xié)議》已經(jīng)終止，王某某不在享有該協(xié)議約定的代表其他合伙人的重大決策權。遇有合伙項目中的重大事項，應與其他合伙人商議，至少應告知。至本案審計前，王某某從未提及存在重大工程。其次，被告提供的《工程承包合同》該工程的開工日期為2016年5月1日至2016年6月30日，簽署日期為2016年4月1日，被告提供的工程施工竣工驗收單為2016年7月13日。2018年1月庭審中，被告曾表示是在8月份通用公司進入停車時維修的。同年10月庭審，被告又表示，工程開始于5月結束7月結束，前后陳述不一。而辰鼎公司與陸友公司的《倉儲合同終止協(xié)議》簽訂于7月27日，且約定完成遷移的時間為7月22日，陸友公司在撤離包括寶馬車輛等物品時，辰鼎公司需全面配合；陸友公司遷移后，場地由辰鼎公司自行修復、還原。由此，在7月22日前，在搬運寶馬車的同時，辰鼎公司在該場地上進行大規(guī)模的施工，顯然不合常理。8月1日，安吉公司又入駐場地，期間間隔僅有8天，亦無時間完成大規(guī)模施工。再次，該場地原先用于停放寶馬車輛，現(xiàn)在亦用于停放車輛，用途并未改變。且根據(jù)2014年辰鼎公司與中信公司的合同，當時場地上就有室內(nèi)車棚(6000平方米)、辦公室(600平方米)、管道、界墻等。未有實施重大工程的必要性。四、根據(jù)審計報告，2016年1月至11月，除爭議工程維護費外，本項目另有工程費98,847.20元，其中包括圍墻維修費用。五、被告提供的照片，即無法反映拍攝時間，從照片內(nèi)容看更無法反映進行了價值195萬的工程施工。被告提供證據(jù)，不足以證明該工程實際發(fā)生，故本院對該195萬的支出不予認定。
　　關于居間服務費用。首先，本院于2017年11月27日、2018年1月8日，兩次指定期限要求被告提供審計材料，被告未在規(guī)定期限內(nèi)向?qū)徲嫴块T的提交相關材料，由此產(chǎn)生的法律后果自負。其次，上文已經(jīng)陳述，在《股權托管協(xié)議》已經(jīng)終止，雙方存在多次訴訟的情況下，被告就合伙企業(yè)的重大事項告知原告。再次，根據(jù)被告提供《居間服務協(xié)議》其約定的費用為總租金額20%，顯然高過一般標準。第四，被告提供的協(xié)議的簽署日期為2016年5月6日，開票日期為2017年7月，付款日期為2017年8月。三者間隔過長。且開票日期付款日期與《居間服務協(xié)議》約定的日期亦不吻合。雖然，《整車倉儲服務合同》未載明日期，但是其上約定的服務期間分別為2016年8月1日至2016年12月31日以及2017年1月1日至2017年6月30日。因此即使按被告陳述，2016年部分屬于補簽，該合同的簽訂日期亦應在2017年初簽訂。而居間協(xié)議，約定的費用支某時間為簽訂租賃協(xié)議后10個工作日支某50%。2016年3月，雙方發(fā)生了(2016)滬0115民初第15320號訴訟，2017年7月，又發(fā)生本案訴訟。第五、安吉公司的母公司上汽安吉與辰鼎公司在2015年即存在聯(lián)系。綜上，就浦北路項目，上海文涌企業(yè)管理中心提供了居間，并實際促成安吉合同與辰鼎合同簽訂服務合同一節(jié)，本院不予采信。況且，上述費用的支某在2017年，根據(jù)上節(jié)陳述，費用在實際支出或者收入前，其支某事實及金額仍具有不確定性，即使算為支出，亦應計入2017年。
　　關于稅費。實際發(fā)生的稅費已經(jīng)計入鑒定報告。未發(fā)生的稅費數(shù)額還取決于辰鼎公司的其他費用、財務人員的記賬方式等，在稅務部門實際未收前，其數(shù)額無法確定。應在其實際發(fā)生年度中予以計算。
　　綜上，浦北路項目2016年度收入為16,355,735.85元，支出為3,532,208.72元，利潤為12,823,527.13元，張達某當獲得2,564,705元。
　　五、關于原告主張的其他費用。
　　(一)、逾期支某的利息損失。前文已經(jīng)論述，兩被告應當在一年度結束后，及時結算并分配利潤。本院認為，考慮到賬目核實、結算情況并給予支某的合理期間，利潤最遲應在2017年2月底發(fā)放。即本案逾期支某利潤的損失自2017年3月1日起算。
　　(二)、律師費損失。原告主張律師費無法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第三十條、第三十一條、《中華人民共和國民法總則》第一百七十六條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告王某某、上海辰鼎國際物流有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告張達某浦北路項目2016年1月1日至2016年12月31日紅利款2,564,705元；
　　二、被告王某某、上海辰鼎國際物流有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告張達某逾期支某利息損失(以2,564,705元為基數(shù)，自2017年3月1日起至實際給付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；
　　三、駁回原告張達某的其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支某遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費39,200元，財產(chǎn)保全費5,000元，審計費25萬元,合計294,200元，由原告張達某負擔67,666元，被告王某某、上海辰鼎國際物流有限公司負擔226,534元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：王??未

書記員：羅??懿