原告：張某雹，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省寧德市。
　　委托訴訟代理人：戴某某，福建建聯(lián)律師事務所律師。
　　原告：戴某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省。
　　被告：邱某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：周松濤，上海七方律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王櫻霖，上海七方律師事務所律師。
　　被告：張某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地河北省張家口市。
　　被告：沙江海，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地山西省。
　　委托訴訟代理人：劉占龍，河北震河律師事務所律師。
　　原告張某雹、戴某某與被告邱某某、張某、沙江海股權轉讓糾紛一案，本院于2017年9月1日立案受理后，依法適用簡易程序進行了審理。被告沙江海在答辯期內向本院提出管轄權異議，經(jīng)本院審查后于2018年1月15日依法裁定駁回。后因被告沙江海不服提出上訴，經(jīng)上海市第一中級人民法院審理后裁定駁回上訴。后因無法直接或以郵寄方式向被告張某送達訴訟文書，故適用普通程序并組成合議庭，以公告方式向被告張某送達訴訟文書。2018年9月10日本院依法公開開庭進行了審理，原告張某雹、戴某某，被告邱某某及其委托訴訟代理人周松濤、王櫻霖，沙江海的委托訴訟代理人劉占龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。被告張某經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭，本院依法缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告張某雹、戴某某提出訴訟請求：1.判令三被告共同向原告支付股權轉讓款人民幣(幣種下同)1,200,000元及以1,200,000元為本金，自2017年5月22日(起訴之日)至付清之日止，按人民銀行同期貸款利率兩倍計算的遲延付款利息；2.本案訴訟費由三被告共同負擔。事實和理由：原告張某雹與案外人余某某一起向被告張某、沙江海等人受讓康?？h恒晨石材有限公司(以下簡稱恒晨公司)的股權，并簽訂兩份轉讓協(xié)議。約定原告等人受讓張某、沙江海等人股權和財產(chǎn)，受讓對價為2,200,000元加上12,000,000元，合計14,200,000元。在上述股權轉讓過程中，張某雹僅向沙江海、張某支付了1,200,000元，張某、沙江海于2013年4月20日出具了收條。由于各種經(jīng)濟原因，2013年4月10日，張某雹等又與邱某某簽訂了兩份《股權轉讓合同》和《股權轉讓合同補充協(xié)議一》(以下簡稱《補充協(xié)議一》)。約定張某雹將上述受讓的恒晨公司的全部股權及財產(chǎn)過手原價14,200,000元轉讓給邱某某，鑒于張某雹等尚未付清沙江海、張某轉讓款14,200,000元，雙方同意由邱某某先行代為付清原股東張某和沙江海欠款，余額部分按補充協(xié)議約定的清算方法處理。因此，張某雹對于已支付的轉讓款1,200,000元，亦負有給付義務。2013年4月20日，沙江海、張某與原告簽訂《協(xié)議》，約定張某、沙江海收到邱某某支付的股權轉讓款11,700,000元的80%，計9,360,000元后，返還給原告1,200,000元。該協(xié)議還約定，甲方將上述1,200,000元款項付清給張某雹后，張某雹才可以將股權過戶給邱某某。2014年，張某、沙江海未經(jīng)原告同意，與邱某某簽訂了《公司轉讓協(xié)議》，自行變更了付款條件與期限。經(jīng)上海市閔行區(qū)人民法院(以下簡稱閔行法院)(2014)閔民二(商)初字第1205號案件和上海市第一中級人民法院(以下簡稱一中院)(2015)滬一中民四(商)終字第1245號判決，張某雹將恒晨公司10%的股權變更登記至邱某某名下。由于原告受讓恒晨公司股權時已支付了1,200,000元款項，現(xiàn)恒晨公司已轉讓給邱某某，也辦理了工商變更登記，原告的1,200,000元至今無法得到償付。根據(jù)2013年4月20日，張某雹與沙江海、張某簽訂的《協(xié)議書》，二次股權轉讓款可以全部由沙江海、張某收取，如果沙江海、張某收到邱某某支付的11,700,000元轉讓款中的80%，計9,360,000元后，應當向張某雹返還1,200,000元轉讓款。而根據(jù)2013年4月10日張某雹與邱某某簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議一》，邱某某有向原告支付14,200,000元轉讓款的義務。原告尚未付清原股東的款項，可以由邱某某支付給沙江海和張某，余額部分按照補充協(xié)議約定的清算辦法處理，因此本案的1,200,000元轉讓款余額，應由邱某某支付給張某雹。根據(jù)2013年4月10日的《補充協(xié)議》，邱某某同意“履行原有張某雹、余某某和沙江海、沙富有簽訂的股權轉讓協(xié)議”。而該轉讓協(xié)議第二條付款時間約定，邱某某支付全部股權轉讓款的期限已屆滿。沙江海也應當已經(jīng)收到上述款項，如果未收到，則屬于沙江海怠于主張權利，由其自行承擔后果。因此，三被告均有義務向張某雹支付1,200,000元款項。2017年1月21日，張某雹將1,200,000元債權中的90%轉讓給戴某某，并簽訂了《債權轉讓協(xié)議》，張某雹已經(jīng)將其中的部分債權轉讓并通知被告，轉讓后的債權按份共有。但本案中二原告請求法院判令三被告向二原告返還1,200,000元，二原告內部將自行分配款項比例，故涉訴。
　　被告邱某某辯稱，不同意原告訴請。首先，原告對邱某某不享有任何債權。恒晨公司的股權經(jīng)過兩次轉讓，先由張某、沙江海等人轉讓給張某雹、余某某，再由張某雹、余某某轉讓給邱某某。因此，為了簡化支付的手續(xù)，各方約定直接由邱某某向張某、沙江海等人支付剩余款項，從法律關系上來講，此系債權債務的整體轉讓。原告依據(jù)協(xié)議要求邱某某支付1,200,000元，又依據(jù)另一份協(xié)議要求張某、沙江海支付款項，屬于重復主張。因此，邱某某與案外人余某某于2013年4月10日曾簽訂過《股權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議第9條約定，張某雹是余某某的股權代持人，應全力配合辦理與股權相關的工商變更手續(xù)及其他有關辦證手續(xù)，但不承擔目標公司項下的任何法律責任。同日又簽訂《補充協(xié)議一》，該協(xié)議第7條也有相關約定。(2014)閔民二(商)初字第1205號案件的生效判決已對上述事實予以確認。原告要求邱某某支付1,200,000元無相應的事實和法律依據(jù)。其次，邱某某與余某某之間有1,200,000元轉讓款已抵銷。邱某某向余某某收購恒晨公司股權的原因之一，就是余某某拖欠邱某某1,200,000元借款未還，雙方合意通過股權轉讓的方式抵銷債務。由于《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議一》中明確出讓人實際為余某某一人，張某雹只是股權代持人，只有余某某才享有對受讓人邱某某主張已支付給原股東/實際投資人1,200,000元的權利。但由于余某某和邱某某互負1,200,000元債務，雙方按照法律規(guī)定已抵銷。余某某也已將其向張某、沙江海支付股權轉讓款的相應匯款憑證、收據(jù)交給邱某某，可以證明雙方對于抵銷的事實均予以認可。而該筆抵銷的款項應計入邱某某應支付的全部轉讓款中，(2018)冀0723民初227號民事調解書中也對此進行確認。據(jù)邱某某所知，張某雹和余某某之間存在多筆款項往來，債權債務關系較為復雜，張某雹出錢卻無權利，由此可以解釋。第三，張某雹、張某、沙江海等人在2013年4月26日簽訂的《協(xié)議》第二條中約定張某、侯文章、吳玉忠、沙富有、沙江海在收到邱某某、瞿仁義的11,700,000元股權轉讓款總價80%之后，甲方返還給張某雹1,200,000元。關于張某雹主張的1,200,000元的股權轉讓款返還的問題，張某雹、張某、沙江海等人已達成了一致的約定由張某、沙江海按照一定條件返還。這屬于張某雹與張某、沙江海之間的約定，和邱某某無關，邱某某未在該協(xié)議上簽名，亦不知情。邱某某一直在向張某、沙江海履行債務，張某、沙江海也一直在主動向邱某某追索債權，雙方也進行了訴訟。最后，即使張某雹與邱某某之間的債權債務關系成立，張某雹向戴某某轉讓債權時也未進行通知，并且戴某某系張某雹在(2014)閔民二(商)初字第1205號案件中的代理人，雙方之間對于債權的轉讓亦不存在基礎關系，故不對邱某某發(fā)生效力。
　　被告張某未答辯。
　　被告沙江海辯稱，不同意原告訴請。首先，張某雹向沙江海支付了股權轉讓款后，隨即將股權轉讓給邱某某，買賣時間間隔不足10個月，當屬“炒沙”行為。張某雹已將恒晨公司的股權轉讓給了邱某某，并約定余款由邱某某支付，因此張某雹支付的1,200,000元是計入邱某某支付給張某、沙江海的股權轉讓款，其中550,000元是支付給張某，650,000元支付給沙江海，在生效的調解案件中已確認，張某雹無權再向沙江海主張權利。邱某某未依約向沙江海、張某支付股權轉讓款，應由張某雹應承擔違約責任?！秴f(xié)議》約定邱某某支付至80%后沙江海和張某才支付款項，但實際邱某某僅支付了一小部分款項。邱某某將1,200,000元款項與余某某抵消，并簽訂了轉讓協(xié)議的事實向沙江海隱瞞了。第三，生效判決已確認，將張某雹名下股權變更登記至邱某某名下。張某雹是名義股東，約定了其不承擔法律責任。簽訂后也沒有參加股東會參與經(jīng)營，張某雹名下的股權早已轉讓。第四，沙江海僅收取了3,200,000元的股權轉讓款，其中現(xiàn)金2,000,000元、貨款1,200,000元，該事實已由民事調解書確認。遠未達到1,170,000元轉讓價的80%，所以不應向原告返還系爭款項。2012年7月3日，張某雹給付的500,000元轉讓款，已按雙方約定，余款由邱某某支付，并已體現(xiàn)在沙江海與邱某某的結款記錄確認單上，應計入還款總額中。所以，不應向原告返還系爭款項，而應由邱某某支付。邱某某已將款項打給余某某，張某雹將不存在的債權轉讓給戴某某，原告不存在起訴依據(jù)。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認證如下：
　　1.原告提供的債權轉讓協(xié)議、債權轉讓通知及郵寄憑證、短信通知一組，證明張某雹將系爭債權中的90%轉讓給了戴某某，并通知了債務人。被告邱某某和沙江海對該證據(jù)不予認可。本院認為，原告能提供該證據(jù)的原件，被告對該證據(jù)不予認可，亦未能提供相反證據(jù)，本院對該組證據(jù)予以確認。
　　2.原告提供的沙江海、張某出具的收條一份，張某出具的證明一份，余某某出具的證明一組，證明張某雹為收購恒晨公司支付給張某、沙江海1,200,000元轉讓款，該1,200,000元與余某某無關，歸張某雹所有，應由沙江海、張某返還。邱某某對該組證據(jù)無異議；沙江海對改組證據(jù)中有沙江海簽名的證據(jù)認可，但對張某、余某某簽名的證據(jù)不予認可。本院認為，沙江海對該組證據(jù)中張某、余某某簽名的證據(jù)不認可，但未向本院提供相反證據(jù)，且在本院釋明后亦不申請鑒定。鑒于，原告能提供上述證據(jù)的原件，邱某某對該組證據(jù)無異議，本院對該組證據(jù)予以確認。
　　3.原告提供的收條兩份，證明張某雹向張某、侯文章支付的股權轉讓款是包含在1,200,000元款項內的。被告邱某某和沙江海對該證據(jù)真實性無法確認。本院認為，原告能提供該組證據(jù)的原件，被告雖認為無法確認證據(jù)的真實性，但亦未否認，也未能向本院提供相反的證據(jù)，原告提供該證據(jù)系證明1,200,000元款項的支付情況，本案中被告對原告已支付的款項金額并無異議，原告該組證據(jù)亦能與原告提供的其余證據(jù)相互印證，故本院予以確認。
　　經(jīng)對原、被告提供的證據(jù)進行質證、認證，并結合雙方當事人的陳述，本院確認事實如下：
　　工商登記資料顯示，恒晨公司成立于2006年8月18日，成立時的注冊資本為200,000元，股東為張某出資152,000元，占投資比例76%；侯文章出資29,000元，占投資比例14.50%；吳玉忠出資19,000元，占投資比例9.50%。
　　2012年7月2日，沙富有(甲方)、沙江海(乙方)作為出讓方，張某雹(丙方)、余某某(丁方)作為受讓方，共同簽訂《轉讓協(xié)議》，約定：轉讓內容為1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本有效原件：證號XXXXXXXXXXXXXXX；2.稅務登記證正副本原件；3.組織機構代碼證正副本及IC卡原件；4.銀行開戶許可證、印鑒章、網(wǎng)銀、密碼支付器、銀行票據(jù)和開戶資料如有一般戶一同轉讓(均為有效證件)；5.公司所有股權及權益；6.恒晨公司三老虎花崗巖有限責任公司；7.采礦許可證(1)(證號CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX028)有效原件，礦山(機器設備、礦區(qū)礦圍以采礦區(qū)坐標為準)經(jīng)營權，所屬權，地址：康保縣石材加工園區(qū)；8.采礦許可證(2)(證號CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX457)有效原件，礦山(機器設備、礦區(qū)礦圍以采礦區(qū)坐標為準)經(jīng)營權，所屬權，地址：康?？h北緯4號；9.安全許可證有效原件；10.恒晨公司加工園區(qū)一廠、二廠所有的廠房設備、機器、挖掘機、叉車及固定的一切設施，板材及荒料。二、付款時間方式如下：雙方到當?shù)毓ど绦姓芾砭肿兏髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽字確認后，受讓方支付股權轉讓價12,000,000元，第一期協(xié)議簽訂次日支付500,000元；待轉讓所有內容(見條款第一項1-10條)及變更到出讓方名下后付5,500,000元，余下6,000,000元在2013年12月31日付清。如到時受讓方未付清出讓方的余款，受讓方需按每日萬分之五利息支付給出讓方，受讓方并在三個月內全部支付出讓方余款和利息，三個月后受讓方未支付給出讓方余款和利息，出讓方有權收入回全部轉讓財產(chǎn)。三、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓?！?。
　　當天，張某(甲方)、侯文章(乙方)、吳玉忠(丙方)(以上三人合稱出讓方)與張某雹(丁方)、余某某(戊方)(以上二人合稱受讓方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定出讓方將各自所持恒晨公司股權轉讓給受讓方：……一、轉讓內容如下：1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本有效原件：證號XXXXXXXXXXXXXXX；2.稅務登記證正副本原件；3.組織機構代碼證正副本及IC卡原件；4.銀行開戶許可證、印鑒章、網(wǎng)銀、密碼支付器、銀行票據(jù)和開戶資料如有一般戶一同轉讓(均為有效證件)；5.公司所有股權及權益；6.恒晨公司三老虎花崗巖有限責任公司；7.采礦許可證(1)(證號CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX028)有效原件，礦山(機器設備、礦區(qū)礦圍以采礦區(qū)坐標為準)經(jīng)營權，所屬權，地址：康?？h石材加工園區(qū)；8.采礦許可證(2)(證號CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX457)有效原件，礦山(機器設備、礦區(qū)礦圍以采礦區(qū)坐標為準)經(jīng)營權，所屬權，地址：康保縣北緯4號；9.安全許可證有效原件；10.恒晨公司加工園區(qū)一廠、二廠所有的廠房設備、機器、挖掘機、叉車及固定的一切設施，板材及荒料。二、付款時間方式如下：雙方到當?shù)毓ど绦姓芾砭肿兏髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽字確認后，受讓方支付股權轉讓價200,000元；另受讓方補助款(開采礦時的投資款、機器設備費用)2,000,000元待轉讓所有內容(見條款第一項)變更到受讓方名下后付清?！?、股權轉讓份額分配。甲方將所持的標的公司50%的股權(原認繳100,000元，實繳100,000元)作價100,000元轉讓給丁方；甲方將所持的標的公司26%的股權(原認繳52,000元，實繳52,000元)作價52,000元轉讓給戊方；乙方將所持的標的公司14.50%的股權(原認繳29,000元，實繳29,000元)作價29,000元轉讓給戊方；丙方將所持的標的公司9.50%的股權(原認繳19,000元，實繳19,000元)作價19,000元轉讓給戊方。四、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓?！?br/>　　2012年7月3日，張某雹向沙江海支付500,000元。
　　2012年，恒晨公司的股東變更為張某雹、余某某，出資分別為100,000元，各占公司50%股權。
　　2013年4月10日，張某雹(甲方)、余洪建(乙方)作為出讓人，邱某某(丙方)作為受讓人簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定：甲、乙方于2012年7月2日收購恒晨公司(注冊資本200,000元)，按約應向該公司原股東張某、侯文章、吳玉忠支付轉讓費200,000元和補償費2,000,000元，現(xiàn)甲、乙方擬將恒晨公司仍按轉讓費200,000元和補償費2,000,000元再度轉讓給丙方，為此協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致達成如下協(xié)議。一、股權轉讓及變更工商登記。1.甲方和乙方將其持有的恒晨公司各50%的股權分別轉讓給丙方，丙方受讓甲方和乙方出讓的股權；2.協(xié)議各方約定辦理乙方與丙方的股權轉讓變更工商登記手續(xù)的時間為2013年1月15日，辦理甲方與丙方的股權轉讓變更工商登記的時間為2013年4月前。二、證照移交內容及變更戶名登記。1.協(xié)議各方確認丙方支付的轉讓對價已經(jīng)包含了對目標公司的全部權益，也包括了目標公司申請取得的采礦經(jīng)營權，以及目標公司名下的石礦、設備和廠房，包括一廠和二廠。2.甲、乙方應移交給丙方的資產(chǎn)和證照包括：(1)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本有效原件：證號XXXXXXXXXXXXXXX；(2)稅務登記證正副有效原件；(3)組織機構代碼證正副本及IC卡有效原件；(4)銀行開戶許可證、印鑒章、網(wǎng)銀、密碼支付器、銀行票據(jù)和開戶資料(如有一般戶一同轉讓)、發(fā)票申購本和發(fā)票；(5)采礦許可證有效原件1，證號CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX028，礦區(qū)礦圍以采礦證載明的采礦區(qū)坐標為準，含礦區(qū)內現(xiàn)有的全部廠房、設備和現(xiàn)存的石材板材的所有權；(6)采礦許可證有效證件，證號CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX457，位于康?？h北緯4號石材加工區(qū)的礦山采礦權和經(jīng)營權，礦區(qū)礦圍以采礦證載明的礦區(qū)坐標為準，含礦區(qū)內現(xiàn)有的全部廠房、設備和現(xiàn)存的石材板材的所有權；(7)安全許可證有效原件；(8)……；3.基于本協(xié)議項下的《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)證》等與采礦相關的證照戶名(法定代表人)從原股東名下變更為甲方后需要一年后才可以再次變更的原因，協(xié)議各方確定《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)證》由甲方變更為丙方的事項定于2013年12月31日前進行。甲方和乙方有責任盡早將上列證照登記的礦主變更為丙方，丙方自行承擔變更及轉讓事宜所需的稅費，甲、乙方自行承擔交通住宿費等費用。三、轉讓價及支付。1.目標公司的轉讓價包括股權轉讓費200,000元和補償費2,000,000元；2.基于甲方和乙方應付原股東轉讓費200,000元和補償費2,000,000元尚未付清，協(xié)議各方同意由丙方按照甲方和乙方與原股東約定的條件將轉讓款先行代為付清原股東的欠款，余額部分按補充協(xié)議規(guī)定的清算方法處理。甲、乙方應當將上述付款事宜通知原股東。四、……。五、違約責任。任何一方當事人違反本協(xié)議的，守約方可以用書面通知解除本協(xié)議。甲、乙方因違約而導致轉讓協(xié)議解除的，應返還丙方在本協(xié)議項下所支付的所有費用，并按中國銀行同期貸款利率的雙倍承擔違約責任?！＞?、特別約定。甲方僅系乙方的股權代持人，應全力配合乙方及丙方辦理與股權相關的工商變更手續(xù)及其他有關辦證手續(xù)，但不承擔恒晨公司項下的任何法律責任。
　　當天，張某雹作為甲方(出讓人)、余某某作為乙方(出讓人)、邱某某作為丙方(受讓人)簽訂《補充協(xié)議一》，約定：鑒于協(xié)議各方于2013年3月30日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并確認甲、乙方于2012年7月2日收購恒晨公司時除按約定應向目標公司股東張某、侯文章、吳玉忠(原股東)支付轉讓費200,000元和補償費2,000,000元外，還同時與目標公司的實際投資人沙富有、沙江海(原實際投資人)簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，約定目標公司的全部資產(chǎn)轉讓價為12,000,000元，且上述轉讓費均未付清。……1、基于《股權轉讓協(xié)議》，甲方和乙方將與原實際投資人簽訂的《轉讓協(xié)議》項下除第一條第6項三老虎花崗巖礦有限責任公司外的全部權益一并轉讓給丙方。2、根據(jù)甲方和乙方與原實際投資人簽訂的《轉讓協(xié)議》，甲、乙方應當支付而尚未支付給原實際投資人的轉讓款在扣除三老虎花崗巖礦有限責任公司折價2,500,000元后，由丙方按照協(xié)議約定的支付條件代為向原實際投資人支付，丙方無需向甲方和乙方支付，并據(jù)此受讓甲方和乙方與實際投資人在協(xié)議中約定在目標公司中的全部權益，包括所有設備、廠房的所有權。甲、乙方應當將上述轉讓通知原實際投資人?！?、甲、乙方因違約而導致轉讓協(xié)議解除，應當返還丙方在本協(xié)議項下所支付的所有費用，并按中國銀行同期貸款利率的雙倍承擔違約責任?！?、本補充協(xié)議系股權轉讓協(xié)議書的組成部分，具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜可參照股權轉讓協(xié)議有關條款執(zhí)行?！?、特別約定：甲方僅系乙方的股權代持人，應全力配合乙方及丙方辦理與股權相關的工商變更手續(xù)及其他有關辦證手續(xù)，但不承擔目標公司項下的任何法律責任。
　　2013年，恒晨公司的股東變更為邱某某、張某雹，出資分別為100,000元，各占公司50%股權。
　　之后，恒晨公司將注冊資本變更為1,000,000元，將股東變更為瞿仁義、邱某某、張某雹，持股比例分別為45%、45%和10%。
　　2013年4月4日，張某雹將平板一輛折價150,000元給沙江海作為轉讓款。
　　2013年4月10日，張某雹作為出讓方，邱某某、瞿仁義作為受讓方，簽訂《補充協(xié)議》，記載：2012年7月2日，出讓方張某、侯文章、吳玉忠。受讓方張某雹，余某某簽訂的股權轉讓協(xié)議其權利義務和責任隨張某雹，余某某股權轉讓給邱某某，瞿仁義而由最終受讓方負責。受讓方邱某某，瞿仁義應履行原有張某雹，余某某和沙江海、沙富有簽訂的股權轉讓協(xié)議。如邱某某、瞿仁義未按時還款造成違約，原始出讓方有權上訴收回恒晨公司財產(chǎn)。由此造成的一切責任由受讓方邱某某和瞿仁義負責。如因受讓方違約造成影響春銳石材生產(chǎn)(原恒晨石材二廠)損失由受讓方邱某某、瞿仁義負責。
　　2013年4月20日，張某、沙江海出具《收條》，記載：今收到張某雹購買恒晨公司礦山及加工廠現(xiàn)金1,200,000元(其中包括沙江海收650,000元，本人實收550,000元)注：沙江海實收張某雹現(xiàn)金500,000元整還有平板車抵款150,000元收條打給邱某某。
　　當天，余某某出具《證明》，記載：2012年張某、沙江海等人將恒晨公司股權轉讓給余某某、張某雹。上述股權轉讓時已經(jīng)由張某雹實際支付了1,200,000元。后上述股權又再次轉讓給邱某某、瞿仁義。因此，張某雹實際預付的前期款1,200,000元，可由張某、沙江海返還給張某雹。上述款項與余某某無關，全部歸張某雹所有。
　　當天，張某、侯文章、吳玉忠、沙富有、沙江海作為甲方，張某雹作為乙方，共同簽訂《協(xié)議》，記載：甲方與乙方訂立股權轉讓協(xié)議和轉讓協(xié)議，乙方又與第三人邱某某、瞿仁義訂立的股權轉讓協(xié)議和補充協(xié)議等。甲方表示同意其補充協(xié)議，現(xiàn)雙方訂立本協(xié)議：一、甲方同意由第三人邱某某、瞿仁義直接向甲方支付恒晨公司轉讓價共計14,200,000元(200,000元股權款，加2,000,000元補償款，加上12,000,000元資產(chǎn)轉讓款)，上述款項扣除三老虎花崗巖有限公司折價2,500,000元，總計11,700,000元。二、雙方確認張某雹個人在股權轉讓時已經(jīng)預付甲方1,200,000元。在甲方收到第三人邱某某、瞿仁義的11,700,000元股權轉讓款總價80%之后，甲方返還給張某雹1,200,000元。該款與余某某無關。三、乙方可以先行將現(xiàn)持有恒晨公司股權中大部分轉讓給第三人，至少應當保留10%股權，待第三人邱某某、瞿仁義將全部的11,700,000元轉讓款付清給甲方，甲方將上述1,200,000元付清給張某雹后才可過戶給第三人邱某某、瞿仁義。四、乙方在受讓公司股權后，經(jīng)核算投入公司2,200,000元，包括礦山開挖土方、購置機械設備、賠償村民征地費用，該費用2,200,000元由第三人負責直接支付給乙方。另乙方與第三人協(xié)商的恒晨公司轉讓時增加支付給乙方張某雹、余某某4,000,000元股權增價款，由第三人邱某某、瞿仁義直接支付給乙方張某雹、余某某二人。上述款項與甲方無關。落款處有甲方代表張某、沙江海的簽名；乙方有張某雹的簽名。
　　2013年4月26日，余某某出具《證明》，記載：在本人和張某雹購買張某、侯文章、吳玉忠、沙江海、沙富有等五人的恒晨公司股份時，張某雹享有股份。當時，張某雹已經(jīng)實際支出股份轉讓款1,200,000元給張某和沙江海等人。在本人和張某雹將恒晨公司股份再次轉讓給邱某某、瞿仁義之后，應當由邱某某、瞿仁義將1,200,000元支付給張某雹。其他的股份轉讓款共計大約11,700,000元，應當由邱某某、瞿仁義直接支付給沙江海、張某等五人。另外，邱某某、瞿仁義還要支付給本人購設備和征地的2,200,000元和另外給付4,000,000元股權增值款。上述款項全部付清，張某雹才可以辦理股權過戶手續(xù)。
　　2014年7月3日，邱某某作為原告向上海市閔行區(qū)人民法院提起訴訟，請求：1.被告張某雹將第三人恒晨公司10%的股權變更登記至原告名下；2.被告張某雹賠付原告邱某某以100,000元為本金，按銀行同期貸款利率為標準，自2013年4月1日起至實際變更至原告名下之日止的利息損失。訴訟中，張某雹以邱某某尚未付清轉讓協(xié)議中的轉讓款為由，對邱某某的訴請不予認可。法院經(jīng)審理后認為，……《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議一》中記載，張某雹僅系名義股東，應權利配合余某某和邱某某辦理工商變更登記手續(xù)及其他有關辦證手續(xù)，但不承擔目標公司項下的任何法律責任。因此，被告不享有取得股權轉讓款對價的權利，不應就原告尚未全部履行向案外人的付款義務為由行使履行抗辯權?！瓘埬潮⒛壳半m為工商登記股東，但張某雹與余某某名下的股權實際早已交付給原告。既然股權已交付完畢，原告已取得股東的實質性權利，其工商登記的內容應與公司內部實際持股情況一致，……。法院作出(2014)閔民二(商)初字第1205號民事判決書，判決：一、張某雹于本判決生效之日起十日內至工商行政管理部門辦理將登記在張某雹名下恒晨公司10%的股權變更給邱某某的股東變更登記手續(xù)，恒晨公司應予以配合；二、駁回邱某某其余訴訟請求。張某雹不服一審判決，上訴至上海市第一中級人民法院，二審法院經(jīng)審理后認為，……股權轉讓協(xié)議及補充協(xié)議均約定，股權轉讓款由邱某某支付給案外人，當事人確認案外人也清楚該些款項由邱某某支付。因此張某雹主張的1,200,000元股權轉讓款并非由邱某某直接支付給張某雹。其次，張某雹提供的余某某于2013年4月20日的“證明”中也明確了該1,200,000元由張某、沙江海收到邱某某股權轉讓款后再返還給張某雹，而非由邱某某直接向張某雹支付?！虼耍瑥埬潮⒁笄衲衬诚刃邢蚱渲Ц?,200,000元股權款，無合同依據(jù)，其主張享有先履行抗辯權，無依據(jù)?！罱K，二審法院于2015年9月14日作出(2015)滬一種民四(商)終字第1245號民事判決書，判決：駁回上訴，維持原判。
　　2014年11月24日，張某出具《確認書》，記載：在恒晨公司股權轉讓中，系由原受讓人張某雹支付給我及沙江海計1,200,000元轉讓款(其中，包括我本人收到張某雹550,000元，沙江海收張某雹500,000元，還有平板車一部抵150,000元)。2013年5月5日之前邱某某沒有支付1,100,000元，該款項給我們。本人在2013年9月2日收邱某某200,000元；2013年12月4日收邱某某200,000元；2014年3月4日收邱某某100,000元；2014年4月9日收邱某某100,000元，共計收邱某某600,000元。
　　2016年3月17日，恒晨公司的股東變更為瞿仁義、邱某某。
　　2017年4月21日，張某雹作為甲方、戴某某作為乙方，簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定將本案系爭債權的90%轉讓給戴某某。
　　2017年5月14日，張某雹向張某、沙江海、邱某某寄送了《債權轉讓通知》。
　　2018年2月6日，沙江海、沙富有作為原告向河北省康保縣人民法院(以下簡稱康保法院)提起訴訟，請求判令被告邱某某給付沙江海、沙富有恒晨公司股權轉讓款2,740,000元及利息。雙方于2018年5月10日達成了調解協(xié)議，康保法院出具了《調解書》，記載：一、邱某某拖欠沙江海、沙富有關于恒晨公司股權轉讓款2,740,000元?！?、邱某某于2018年年底給付沙江海、沙富有折價200,000元的石材，以抵頂被告拖欠原告2,740,000元轉讓款截止至調解之日所產(chǎn)生的利息。四、邱某某在2020年1月30日之前不得轉讓其在恒晨公司的股權，以保證邱某某對沙江海、沙富有的股權轉讓尾欠款的支付能力?！Ｉ辰?、沙富有在該案起訴時陳述，2012年7月2日，沙江海、沙富有將恒晨公司全部股權轉讓給張某雹和余某某，總價12,000,000元。經(jīng)協(xié)商一致，三老虎花崗巖礦有限責任公司折價2,500,000元退出轉讓后，公司股權總價值9,500,000元。2013年3月30日，張某雹和余某某又將恒晨公司全部股權轉讓給邱某某，轉讓款9,500,000元，約定由邱某某將9,500,000元轉讓款直接支付給沙江海、沙富有。2014年5月6日，原告與邱某某簽訂了《公司轉讓協(xié)議》，扣除恒晨公司退出的屬下二廠財產(chǎn)折價2,850,000元后，股權實際轉讓款為6,650,000元。扣除2012年、2013年張某雹、余某某支付給原告轉讓款650,000元，2013年至2016年，邱某某共計支付原告轉讓款2,000,000元，沙江海、沙富有在邱某某廠子里拉走一些石材，共計折價1,259,815元，故仍欠股權轉讓款為2,740,000元。
　　庭審中，邱某某為證明張某雹已支付的1,200,000元轉讓款計入邱某某支付給張某、沙江海的股權轉讓款中，故向本院提供了張某、吳玉忠、侯文章、沙江海等人于2012年7月3日至2013年4月4日期間出具的收到張某雹、余某某股權轉讓款的收條。邱某某認為，由于張某雹是余某某股權的代持人，故張某雹支付的股權轉讓款的收條原件在余某某處，之后余某某又將張某、吳玉忠、侯文章、沙江海等人出具的收條原件交給邱某某，算作邱某某支付的轉讓款，可作為邱某某向原股東或實際投資人主張已付款的憑據(jù)，足以證明余某某與邱某某之間的債務已抵銷。
　　本院認為，本案涉及的《轉讓協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》、《協(xié)議》等合同系各方當事人的真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當屬有效。該合同受法律保護，雙方應當按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務。本案有如下爭議焦點：
　　一、原告向張某、沙江海支付的1,200,000元轉讓款是否已計算在邱某某應支付的轉讓款中。
　　原告認為，根據(jù)張某、沙江海與原告之間的協(xié)議，原告有權要求二人返還款項。邱某某認為，張某雹、余某某已將債權債務概括轉移給邱某某，并且余某某已將1,200,000元債務與邱某某進行了抵銷，邱某某取得了張某雹支付轉讓款的收條原件，作為已支付款項的憑證，該1,200,000元款項應計算在其應當支付的轉讓款總價之內，不應返還原告。沙江海認為，1,200,000元款項已在邱某某應付的款項金額中扣除，不應當由沙江海、張某返還，而應由邱某某返還。
　　本院認為，根據(jù)沙江海和原告提供的證據(jù)顯示，張某雹于2012年7月和2013年4月4日前即已經(jīng)向沙江海支付了部分轉讓款，但在《補充協(xié)議一》中對于張某雹已支付的款項金額只字未提。據(jù)邱某某陳述，其受讓恒晨公司即為了抵銷與余某某之間的1,200,000元債務，可見余某某所欠邱某某的債務在邱某某、張某雹、余某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議一》時就已經(jīng)確定。邱某某在庭審后向本院提供的補充證據(jù)也顯示，系爭收條均發(fā)生在2012年7月和2013年4月4日之間，但張某雹、邱某某、瞿仁義在簽署2013年4月10日的《補充協(xié)議》時，明確在協(xié)議中約定“受讓方張某雹，余某某簽訂的股權轉讓協(xié)議其權利義務和責任隨張某雹，余某某股權轉讓給邱某某，瞿仁義而由最終受讓方負責。受讓方邱某某，瞿仁義應履行原有張某雹，余某某和沙江海、沙富有簽訂的股權轉讓協(xié)議。”從字面來看，邱某某應履行的債務為張某雹與原投資人之間的全部合同義務，但對于張某雹已向張某、沙江海支付的轉讓款金額也并未提及，也未予以扣除。因此，邱某某應向原投資人支付全部的合同價款。由于張某雹已向原投資人支付了部分轉讓款，若不明確扣除款項的金額，則邱某某無法向原投資人履行債務，亦不符合常理。相應的，2013年4月20日，張某、沙江海和張某雹簽訂《協(xié)議》中明確，張某雹在股權轉讓時已經(jīng)預付的款項，在收到邱某某、瞿仁義的11,700,000元股權轉讓款總價80%之后，由甲方返還給張某雹1,200,000元。該協(xié)議的甲方有張某、沙江海的簽名。該證據(jù)可以印證，原投資人已承諾將張某雹的1,200,000元返還，故張某雹、余某某與邱某某簽訂《補充協(xié)議一》和2013年4月10日的《補充協(xié)議》時，應向原投資人支付的是張某雹、余某某應向原投資人支付的全部轉讓款14,200,000元，張某雹已支付的款項并未計入邱某某應向原投資人支付的轉讓款中。至于，邱某某與沙江海、沙富有在康保法院調解確認將系爭款項用于折抵轉讓款，未經(jīng)張某雹和余某某確認，系邱某某與原投資人自行協(xié)商的結果，對張某雹和余某某并無約束力。因此，張某雹仍按照2013年4月20日的《協(xié)議》向張某、沙江海要求返還款項，并無不妥。
　　另外，關于邱某某主張的，與余某某之間債務抵銷的問題。訴訟中，邱某某僅能提供張某、沙江海等人出具的收條原件，但對于其主張的與余某某之間存在互負債務關系，并未向本院提供確實證據(jù)。即使，其與余某某之間存在互負債務，但也并無證據(jù)證明余某某與邱某某之間存在債務抵銷的合意，不能確定債務抵銷的時間。即使，邱某某能證明與余某某之間存在抵銷的合意，余某某已于2013年4月20日出具《證明》表示：“張某雹實際預付的前期款1,200,000元，可由張某、沙江海返還給張某雹。上述款項與余某某無關，全部歸張某雹所有?！笨梢姡嗄衬骋褜⑹栈?,200,000元轉讓款的權利全部給予張某雹。而從張某、沙江海出具的證明可見，1,200,000元轉讓款確實全部由張某雹支付，印證了支付轉讓款與余某某無關。因此，余某某也無權擅自將屬于張某雹的權利與其應向邱某某償付的債務相抵沖，故2013年4月26日余某某出具的《證明》也僅系其單方面出具的文件，未經(jīng)債權債務其他各方當事人同意，對其余當事人不具有約束力。
　　二、轉讓款應由誰返還。
　　本案原告與邱某某，原告與張某、沙江海之間的法律關系。原告認為，股權轉讓時，張某雹將債權債務關系一并轉移。邱某某認為，張某雹、余某某已將債權債務概括轉移給邱某某。沙江海確認，三方之間為債權債務的概括轉讓。本院認為，本案涉及兩次股權轉讓，先由沙富有、沙江海與張某雹、余某某簽訂《轉讓協(xié)議》,張某、侯文章、吳玉忠與張某雹、余某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將恒晨公司資產(chǎn)作價12,000,000元、股權作價2,200,000元分別轉讓給張某雹、余某某；再由張某雹、余某某與邱某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議一》，按照14,200,000元的總價轉讓恒晨公司股權及相關資產(chǎn)。因此，沙富有、沙江海與張某雹、余某某之間存在資產(chǎn)轉讓關系；張某、侯文章、吳玉忠與張某雹、余某某之間存在股權轉讓關系；張某雹和余某某與邱某某之間存在股權和資產(chǎn)轉讓關系。由于兩次股權轉讓的受讓方均未付清轉讓款，故《補充協(xié)議一》中約定：根據(jù)甲方和乙方與原實際投資人簽訂的《轉讓協(xié)議》，甲、乙方應當支付而尚未支付給原實際投資人的轉讓款在扣除三老虎花崗巖礦有限責任公司折價2,500,000元后，由丙方按照協(xié)議約定的支付條件代為向原實際投資人支付，丙方無需向甲方和乙方支付，并據(jù)此受讓甲方和乙方與實際投資人在協(xié)議中約定在目標公司中的全部權益，包括所有設備、廠房的所有權。甲、乙方應當將上述轉讓通知原實際投資人。本案當事人均確認，該約定為債權債務關系的概括轉讓。根據(jù)該約定，邱某某按照14,200,000元的價格，直接向原實際投資人支付轉讓款，同時張某雹和余某某免除邱某某向其支付轉讓款的義務。法律規(guī)定，當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。恒晨公司的原實際投資人雖未在《補充協(xié)議一》上簽名，但根據(jù)2013年4月20日簽訂的《協(xié)議》來看，張某、沙江海對于張某雹、余某某將債權債務概括轉移給邱某某的事實知曉，并予以認可。2018年2月6日，沙江海、沙富有作為原告向康保法院起訴時，根據(jù)二人在訴狀中的陳述來看，沙富有對債權債務概括轉移的事實亦知曉和認可，并將邱某某作為協(xié)議相對人主張權利，而并非代付款項的第三人?？梢姡m然并無兩次轉讓三方當事人共同簽字的書面文件，但轉讓協(xié)議實際履行過程中三方當事人對于轉讓款的支付進行了充分的溝通和協(xié)商。目前，雖無確實證據(jù)證明侯文章、吳玉忠對于債權債務概括轉移的事實表示認可。但由于此二人股權轉讓時為2012年7月，至今已6年有余，但也未向張某雹、余某某主張權利，不能排除二人股權轉讓的利益已實現(xiàn)或也認可由張某、沙江海等代為主張權利。即使債權債務概括轉移的內容未經(jīng)侯文章、吳玉忠同意，但由于二人僅為股權出資人，而非全部資產(chǎn)的投資人，張某雹、余某某轉移的全部債務標的為14,200,000元，而2012年7月2日的《股權轉讓協(xié)議》總價也僅為2,200,000元(其中明確屬于侯文章、吳玉忠的合計債權為48,000元)。另外，張某雹對于已支付的款項系支付何部分款項并未明確注明，且本案系爭標的遠遠小于全部債務標的總額，即使對于侯文章、吳玉忠的部分債權債務并未發(fā)生移轉，并不影響其余轉讓標的的概括性轉移。
　　由于，張某雹、余某某已將債權債務概括轉移給邱某某，故已從原有債權債務關系中脫離出來。2013年4月20日的《協(xié)議》，應視作為原投資人與張某雹、余某某之間的結算，雙方關于已支付轉讓款如何處置達成了一致。張某、沙江海也簽署了該協(xié)議，且在該協(xié)議中，張某、沙江海未確定各自返還的比例作區(qū)分，故應共同按協(xié)議向張某雹返還1,200,000元投資款。
　　至于邱某某，張某雹、余某某已于《補充協(xié)議一》中免除了其支付轉讓款的義務，故張某雹要求邱某某支付1,200,000元轉讓款無相應的合同依據(jù)。另外，沙江海、沙富有也已向邱某某提起訴訟，積極行使權利，雙方也就轉讓款償還達成了協(xié)議，原告亦無相應的代位權，故張某雹要求邱某某支付1,200,000元款項無相應的法律依據(jù)。
　　三、張某、沙江海是否已屆支付1,200,000元款項的期限。沙江海認為，2013年4月20日的《協(xié)議》約定，在甲方收到第三人邱某某、瞿仁義的11,700,000元股權轉讓款總價80%之后，甲方返還給張某雹1,200,000元。由于邱某某尚未支付至總額的80%，故不應向張某雹支付。本院認為，雖然邱某某尚未支付至張某雹與沙江海、張某約定的金額，但由于上文已論述，張某雹、余某某與邱某某之間為債權債務的概括性轉讓。故邱某某與原投資人之間受2012年7月2日簽訂的兩份合同約束。而在該合同中，受讓人付清全部轉讓款的期限為2013年12月31日。張某雹與張某、沙江海簽訂2013年4月20日《協(xié)議》時，約定的付款期限的前提應在合同正常履行的情況之下，故張某雹對于收回款項具有合理的預期。張某雹無法主導邱某某支付款項的時間，邱某某至今未清償至約定的金額，而沙江海、沙富有于2018年才向法院提起相關訴訟，確實存在怠于行使權利的事實，邱某某未付至相應比例，不應作為張某、沙江海不返還轉讓款的合理抗辯理由。因此，張某雹要求張某、沙江海返還款項，并無不妥，本院予以支持。
　　四、戴某某是否能作為債權的權利主體主張相應權利。邱某某和沙江海認為，并未收到張某雹將債權轉讓給戴某某的通知，故認為戴某某并非權利主體。本院認為，原告已向本院提供張某雹與戴某某之間的轉讓協(xié)議原件和快遞面單，即使張某、沙江海未收到轉讓通知，在本案中張某雹和戴某某作為共同原告向本院提起訴訟，二被告對于二原告之間存在債權轉讓的事實亦予以知曉，因此對于債權轉讓的事實本院予以確認。訴訟中，二原告表示，僅要求法院判決張某、沙江海共同向二原告返還款項，至于二原告之間內部的比例，由二原告自行分割，屬于當事人對自己權利的處分，故并無不妥，本院予以支持。
　　五、張某、沙江海是否應向原告償付遲延付款利息。本院認為，由于2013年4月20日《協(xié)議》約定：甲方收到第三人邱某某、瞿仁義的11,700,000元股權轉讓款總價80%之后，甲方返還給張某雹1,200,000元。訴訟中，三名被告均確認，邱某某尚未支付至全部轉讓款的80%。雖然，邱某某未支付至合同約定比例，并非張某、沙江海拒絕支付款項的合理抗辯，但該協(xié)議也并未約定確定的付款期限。根據(jù)法律規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。本案中，原告僅向本院提供了《債權轉讓通知》，但在該通知中也并不存在要求被告付款的相關催收內容，無法確定張某、沙江海支付款項義務的確實起算時間。原告向本院提交的訴狀中雖包含了催收的相關內容，但原告要求被告償付自向本院遞交起訴狀之日起的利息損失，無相應的事實和法律依據(jù)?？紤]到已無法與張某取得聯(lián)系，本院將逾期利息損失調整至2017年9月1日本案立案之日起，但原告要求被告按照銀行同期貸款利率兩倍計算的利息損失，無相應的合同和法律依據(jù)，本院將利息計算標準調整為中國人民銀行同期貸款基準利率。
　　綜上所述，張某、沙江海應向張某雹、戴某某共同支付款項1,200,000元，以及自2017年9月1日起至付清之日止的相應逾期利息損失。
　　被告張某經(jīng)本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，應視為其放棄質證及抗辯的權利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百一十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告張某、沙江海于本判決生效之日起十日內共同支付原告張某雹、戴某某款項1,200,000元；
　　二、被告張某、沙江海于本判決生效之日起十日內共同償付原告張某雹、戴某某以1,200,000元為本金，按照中國人民銀行同期貸款基準利率為標準計算的，自2017年9月1日起至付清之日止的逾期付款利息損失。
　　負有金錢給付義務的當事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費15,600元，公告費560元，合計16,160元，由被告張某、沙江海共同負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：張文星

書記員：楊亦兵