上訴人（原審被告）：蘇某某。
委托代理人：艾連慶、宋壽青，河北隆業(yè)律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：張某。
委托代理人：崔文元、方義，河北京張律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司。
法定代表人：王志新。
被上訴人（原審被告）：王志新。
委托代理人：王華偉。

上訴人蘇某某因與被上訴人張某、赤城縣永泰礦業(yè)有限公司（以下簡稱永泰礦業(yè)公司）、王志新債權糾紛一案，不服河北省赤城縣人民法院（2014）赤民初字第548號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人蘇某某及其委托代理人艾連慶、宋壽青，被上訴人張某及其委托代理人崔文元，被上訴人永泰礦業(yè)公司的法定代表人王志新，被上訴人王志新及其委托代理人王華偉到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
張某在一審中起訴稱：2011年9月18日，被告永泰礦業(yè)公司向我購買鐵精粉72噸，每噸320元，合計價款為23040元。我多次找三被告催要此款，但三被告總是以各種理由推辭。再有，2013年5月30日被告永泰礦業(yè)有限公司以800萬元的價格將公司股權轉讓他人，股權轉讓金已到位750萬元，被告王志新已將該款轉給被告蘇某某620萬元，被告王志新自己留130萬元，三被告具有償還能力。綜上所述，為了維護我的合法權益，特訴至人民法院，請求依法判令三被告連帶償還我礦款23040元。
永泰礦業(yè)有限公司在一審中辯稱：原告訴我公司欠貨款23040元屬實，公司應當償還債務。我公司并非無力償還債務，是因為被告蘇某某沒有履行諾言，以種種借口非法占用公司轉讓金620萬元，致使公司無法及時還債，由此而產生的一切損失應該由被告蘇某某個人承擔。
王志新在一審中辯稱：此債務屬于公司債務，我公司應該償還，我和被告蘇某某是公司股東，應該承擔連帶責任。
蘇某某委托代理人在一審庭審中辯稱：1、蘇某某作為本案被告主體不適格。公司是2011年欠款，公司是有限公司，個人不承擔責任。2、本案已超過法定的訴訟時效。
一審法院經審理查明：2008年，被告王志新和被告蘇某某合伙成立了“赤城縣龍關鎮(zhèn)天首永泰選廠”，2010年3月29日重新注冊，選廠改名為“赤城縣永泰礦業(yè)有限公司”，注冊資金為50萬元，被告王志新任執(zhí)行董事，占公司的60%股份，被告蘇某某任經理，占公司的40%股份。2011年9月18日，被告永泰礦業(yè)公司向原告購買鐵精粉72噸，每噸320元，合計價款為23040元。以上款項被告至今未能償還，原告訴至本院，要求三被告償還礦款23040元，三被告負連帶責任。
另查，赤城縣永泰礦業(yè)有限公司于2013年5月30日以800萬元將公司股權轉讓給何秀明、何秀亮，何秀明、何秀亮已經給付轉讓金750萬元，被告王志新持有130萬元，被告蘇某某持有620萬元。
一審法院認為：原告和被告永泰礦業(yè)有限公司之間債權、債務關系明確，被告永泰礦業(yè)有限公司應該履行還款義務。公司股權轉讓后，股權轉讓金由被告王志新和被告蘇某某掌控，沒有及時償還債權人的債務，侵害了債權人的利益，被告王志新和蘇某某作為公司股東，應該與公司承擔連帶清償責任。被告王志新應在130萬元限額內承擔連帶清償責任，被告蘇某某應在620萬元限額內承擔連帶清償責任原告的訴請未超訴訟時效，故對被告蘇某某的辯解，本院不予采信。綜上，根據《中華人民共和國民法通則》第八十四條及《中華人民共和國公司法》第二十條之規(guī)定，判決如下：被告赤城縣永泰礦業(yè)有限公司于本判決生效后十五日內償還原告張某鐵精粉款23040元，被告王志新在130萬元限額內，被告蘇某某在620萬元內承擔連帶清償責任。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費412元，由被告赤城縣永泰礦業(yè)有限公司負擔，被告王志新在130萬元限額內，被告蘇某某在620萬元內承擔連帶責任。
蘇某某的主要上訴理由是：1、原審原告所述欠款事實不清，王志新的證明不能采信。原審原告的訴訟請求已經超過訴訟時效。2、蘇某某個人不是適格被告，對原審原告的債務不承擔償還責任。公司債務應在公司資產范圍內償還，不應隨意擴大償還責任人。
二審中，蘇某某提交以下證據：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司股東股份分配證明一份及蘇某某股金交納收據一份；張家口市公安局復議決定書；蘇某某、王志新、田軍、李浩然等人的詢問筆錄；永泰礦業(yè)公司現金日記帳憑證一份；俞洪賓、韓宏宇、周小紅、宋海清四人的詢問筆錄，九源礦業(yè)公司所有人郭秀峰出具的情況說明，中國農業(yè)銀行轉賬憑證，張家口商業(yè)銀行存款回單等；2012年3月31日，蘇某某承包后付選廠舊賬明細，艾翠霞等舊欠債權人收到還款的憑證。上述證據擬證明：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司股東股份分配、蘇某某沒有犯罪事實、蘇某某繳納承包費、蘇某某償還公司債務等情況。本案其他事實與原審法院查明的事實一致。

本院認為，永泰礦業(yè)公司欠付購買張某鐵精粉款23040元，因王志新對此予以認可且有張某出具的收據一張及閆升的證明一份予以證實，故赤城縣永泰礦業(yè)有限公司應予以償還。上述鐵精粉款23040元，系赤城縣永泰礦業(yè)有限公司在未依法清理公司債權債務的情況下，將公司股權轉讓給何秀明、何秀亮之前所欠，現王志新持有何秀明、何秀亮給付的股權轉讓款130萬元，蘇某某持有何秀明、何秀亮給付的股權轉讓款620萬元，依據《中華人民共和國公司法》第二十條之規(guī)定，王志新應在130萬元限額內承擔連帶清償責任，被告蘇某某應在620萬元限額內承擔連帶清償責任。蘇某某主張本案已過訴訟時效，因其無證據證實，本院不予采納。蘇某某在二審中提交的證據，因其不能否認本案債權債務的存在，亦不能證明其已償還本案債權債務，故本院不予采納。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，蘇某某的上訴理由不能成立，本院不予支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費412元，由上訴人蘇某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　牛鵬程 審　判　員　　趙宏魁 代理審判員　　姜　兵

書記員：宋力