上訴人（原審被告）：蘇某某。
委托代理人：艾連慶、宋壽青，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：張某。
委托代理人：崔文元、方義，河北京張律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司。
法定代表人：王某某。
被上訴人（原審被告）：王某某。
委托代理人：王華偉。

上訴人蘇某某因與被上訴人張某、赤城縣永泰礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱永泰礦業(yè)公司）、王某某債權(quán)糾紛一案，不服河北省赤城縣人民法院（2014）赤民初字第547號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人蘇某某及其委托代理人艾連慶、宋壽青，被上訴人張某及其委托代理人崔文元，被上訴人永泰礦業(yè)公司的法定代表人王某某，被上訴人王某某及其委托代理人王華偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張某在一審中起訴稱：2008年8月2日和2008年8月6日，被告永泰礦業(yè)公司向我購(gòu)買黑塑料管1655公斤，白塑料管295公斤，總價(jià)款22572元，給付了5000元后，其余貨款至今未付，我多次找三被告催要，三被告總是以各種理由推辭。再有，2013年5月30日被告永泰礦業(yè)有限公司以800萬元的價(jià)格將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金已到位750萬元，被告王某某已將該款轉(zhuǎn)給被告蘇某某620萬元，被告王某某自己留130萬元，三被告具有償還能力。綜上所述，為了維護(hù)我的合法權(quán)益，特訴至人民法院，請(qǐng)求依法判令三被告連帶償還我貨款17572元。
永泰礦業(yè)有限公司在一審中辯稱：情況屬實(shí)，屬于公司債務(wù)，公司應(yīng)該償還。我公司并非無力償還債務(wù)，是因?yàn)楸桓嫣K某某沒有履行諾言，以種種借口非法占用公司轉(zhuǎn)讓金620萬元，致使公司無法及時(shí)還債，由此而產(chǎn)生的一切損失應(yīng)該由被告蘇某某個(gè)人承擔(dān)。
王某某在一審中辯稱：此債務(wù)屬于公司債務(wù)，我公司應(yīng)該償還，我和被告蘇某某是公司股東，應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任。
蘇某某委托代理人在一審?fù)徶修q稱：1、蘇某某作為本案被告主體不適格。是2011年欠款，公司是有限公司，個(gè)人不承擔(dān)責(zé)任。2、本案欠款事實(shí)不清，不知道是否屬于公司債務(wù)。3、本案已超過法定的訴訟時(shí)效。
一審法院經(jīng)審理查明：2008年，被告王某某和被告蘇某某合伙成立了“赤城縣龍關(guān)鎮(zhèn)天首永泰選廠”，2010年3月29日重新注冊(cè)，選廠改名為“赤城縣永泰礦業(yè)有限公司”，注冊(cè)資金為50萬元，被告王某某任執(zhí)行董事，占公司的60%股份，被告蘇某某任經(jīng)理，占公司的40%股份。2008年8月2日和2008年8月6日，被告永泰礦業(yè)公司向原告購(gòu)買黑塑料管1655公斤，白塑料管295公斤，總價(jià)款22572元，給付了5000元后，其余貨款至今未付，原告訴至本院，要求三被告償還貨款17572元，三被告負(fù)連帶責(zé)任。
另查，赤城縣永泰礦業(yè)有限公司于2013年5月30日以800萬元將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何秀明、何秀亮，何秀明、何秀亮已經(jīng)給付轉(zhuǎn)讓金750萬元，被告王某某持有130萬元，被告蘇某某持有620萬元。
一審法院認(rèn)為：原告和被告永泰礦業(yè)有限公司之間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系明確，被告永泰礦業(yè)有限公司應(yīng)該履行還款義務(wù)。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金由被告王某某和被告蘇某某掌控，沒有及時(shí)償還債權(quán)人的債務(wù)，侵害了債權(quán)人的利益，被告王某某和蘇某某作為公司股東，應(yīng)該與公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告王某某應(yīng)在130萬元限額內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告蘇某某應(yīng)在620萬元限額內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告的訴請(qǐng)未超訴訟時(shí)效，故對(duì)被告蘇某某的辯解，本院不予采信。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條及《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條之規(guī)定，判決如下：被告赤城縣永泰礦業(yè)有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)償還原告張某貨款17572元，被告王某某在130萬元限額內(nèi)，被告蘇某某在620萬元內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)364元，由原告負(fù)擔(dān)124元，被告赤城縣永泰礦業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)240元，被告王某某在130萬元限額內(nèi)，被告蘇某某在620萬元內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
蘇某某的主要上訴理由是：1、原審原告所述欠款事實(shí)不清，王某某的證明不能采信。原審原告的訴訟請(qǐng)求已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。2、蘇某某個(gè)人不是適格被告，對(duì)原審原告的債務(wù)不承擔(dān)償還責(zé)任。公司債務(wù)應(yīng)在公司資產(chǎn)范圍內(nèi)償還，不應(yīng)隨意擴(kuò)大償還責(zé)任人。
二審中，蘇某某提交以下證據(jù)：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司股東股份分配證明一份及蘇某某股金交納收據(jù)一份；張家口市公安局復(fù)議決定書；蘇某某、王某某、田軍、李浩然等人的詢問筆錄；永泰礦業(yè)公司現(xiàn)金日記帳憑證一份；俞洪賓、韓宏宇、周小紅、宋海清四人的詢問筆錄，九源礦業(yè)公司所有人郭秀峰出具的情況說明，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬憑證，張家口商業(yè)銀行存款回單等；2012年3月31日，蘇某某承包后付選廠舊賬明細(xì)，艾翠霞等舊欠債權(quán)人收到還款的憑證。上述證據(jù)擬證明：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司股東股份分配、蘇某某沒有犯罪事實(shí)、蘇某某繳納承包費(fèi)、蘇某某償還公司債務(wù)等情況。本案其他事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，永泰礦業(yè)公司欠張某塑料款17572元，因王某某對(duì)此予以認(rèn)可且有王某某簽字的收據(jù)兩張予以證實(shí)，故赤城縣永泰礦業(yè)有限公司應(yīng)予以償還。上述塑料款17572元，系赤城縣永泰礦業(yè)有限公司在未依法清理公司債權(quán)債務(wù)的情況下，將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何秀明、何秀亮之前所欠，現(xiàn)王某某持有何秀明、何秀亮給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款130萬元，蘇某某持有何秀明、何秀亮給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款620萬元，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條之規(guī)定，王某某應(yīng)在130萬元限額內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告蘇某某應(yīng)在620萬元限額內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。蘇某某主張本案已過訴訟時(shí)效，因其無證據(jù)證實(shí)，本院不予采納。蘇某某在二審中提交的證據(jù)，因其不能否認(rèn)本案?jìng)鶛?quán)債務(wù)的存在，亦不能證明其已償還本案?jìng)鶛?quán)債務(wù)，故本院不予采納。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，蘇某某的上訴理由不能成立，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)364元，由上訴人蘇某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　牛鵬程 審　判　員　　趙宏魁 代理審判員　　姜　兵

書記員：宋力