原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省瑞昌市。
　　委托訴訟代理人：謝秋逸，上海以恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：鄭杰鋒，上海以恒律師事務(wù)所律師。
　　被告：楊玉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　被告：於某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　被告：武文奇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鞏義市。
　　三名被告的共同委托訴訟代理人：黃祥圣，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　第三人：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　原告張某某與被告楊玉某、於某某、武文奇股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年2月11日立案后，依法適用普通程序。審理中，本院依職權(quán)追加王某某作為本案無獨立請求權(quán)第三人參與訴訟，并于2019年2月18日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人謝秋逸，被告楊玉某、於某某、武文奇及其共同委托訴訟代理人黃祥圣、第三人王某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張某某向本院提出訴訟請求：1、被告楊玉某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣80萬元(以下幣種同)及違約金8萬元；2、被告於某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣10萬元及違約金1萬元；3、被告武文奇支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9萬元及違約金0.9萬元；4、本案訴訟費由三被告承擔。事實和理由：2016年7月27日，原告與三被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其所持案外人上海潤一資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“潤一資產(chǎn)公司”)的80%股權(quán)作價80萬元轉(zhuǎn)讓給被告楊玉某、10%股權(quán)作價10萬元轉(zhuǎn)讓給被告於某某，9%股權(quán)作價9萬元轉(zhuǎn)讓給被告武文奇，且三被告應(yīng)當在協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)向原告支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后原告多次催討未果，訴至本院。審理中，原告確認各方另有簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》，故依據(jù)該協(xié)議約定在本案中主張已屆清償期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，相應(yīng)變更訴訟請求第1項為：被告楊玉某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元及違約金4萬元。
　　被告楊玉某、於某某、武文奇共同辯稱，要求駁回原告全部訴訟請求。理由：1、原告與三被告之間名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、實為股權(quán)代持。原告曾表示因案外人上海瀛智展示用品有限公司(以下簡稱“瀛智公司”)有新三板上市需求，不能同時持有兩公司股權(quán)，故與三被告商量讓三被告代持案外人潤一資產(chǎn)公司的股權(quán)，后三被告應(yīng)原告請求同意代持股權(quán)，各方進而簽訂系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，基于對原告的信任，并未仔細查看協(xié)議內(nèi)容即簽署，但三被告的真實意思表示是股權(quán)代持。三被告作為股權(quán)代持人，自無需向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也無需承擔違約責任。2、若法院最終認為三被告存在違約，對原告主張的違約金計算方式并無異議。
　　經(jīng)審理查明，2014年9月4日，案外人潤一資產(chǎn)公司注冊設(shè)立。至2015年9月10日，原告與第三人王某某經(jīng)繼受股權(quán)成為公司股東，并由原告擔任法定代表人。
　　2016年8月1日，原告(甲方)、第三人王某某(乙方)與被告楊玉某(丙方)、被告於某某(丁方)、被告武文奇(己方)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后經(jīng)工商部門備案登記。主要內(nèi)容有：“……上海潤一資產(chǎn)管理有限公司注冊資本9000萬元人民幣，原告認繳出資8910萬元人民幣，占99%；乙方認繳出資90萬元人民幣，占1%……一、第一條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的和轉(zhuǎn)讓價格)一、甲方將所持有標的公司80%股權(quán)作價80萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給丙方；甲方將所持有標的公司10%股權(quán)作價10萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給丁方；甲方將所持有標的公司9%股權(quán)作價9萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給己方；乙方將所持有標的公司1%股權(quán)作價1萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給己方。二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起15日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款……第四條(違約責任)若任何一方未按照本協(xié)議約定履行義務(wù)的，則應(yīng)當按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的10%支付違約金……”。落款處，各方簽名確認并加蓋案外人潤一資產(chǎn)公司公章。
　　原告(甲方)、第三人王某某(乙方)與被告楊玉某(丙方)、被告於某某(丁方)、被告武文奇(己方)另簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，主要內(nèi)容有：“……1、轉(zhuǎn)讓方(甲方、乙方)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司之前的債權(quán)債務(wù)隨股權(quán)一同轉(zhuǎn)讓，后續(xù)公司發(fā)生任何糾紛均與甲乙雙方無關(guān)。2、受讓方(丙方、丁方、己方)在受讓股權(quán)后，承諾對公司之前所有的債權(quán)債務(wù)承擔責任，保證不對甲乙雙方進行追索……”。落款處，各方簽名確認。
　　同日，原告與第三人王某某形成《股東會決議》，一致同意前述股權(quán)變更，相互放棄優(yōu)先購買權(quán)。
　　同日，三被告針對前述股權(quán)變更相應(yīng)修改章程，三被告形成《股東會決議》，一致同意章程修正案，并由被告楊玉某簽署《章程修正案》。
　　同日，案外人潤一資產(chǎn)公司向工商部門提交《公司登記(備案)申請書》辦理法定代表人、股東等事項變更登記。
　　2016年8月15日，上海市靜安區(qū)市場監(jiān)督管理局向案外人潤一資產(chǎn)公司出具《內(nèi)資公司備案通知書》，載明：“經(jīng)審查，你提交的住所、法定代表人、出資情況變更，主要成員、章程備案登記申請，材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記……”，該通知書由案外人潤一資產(chǎn)公司員工南某某于2016年8月18日簽收。后被告潤一資產(chǎn)公司的法定代表人變更登記為楊玉某，股東變更登記為三被告。
　　2016年9月1日，原告(甲方)、第三人王某某(乙方)與被告楊玉某(丙方)、被告武文奇(己方)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》，主要內(nèi)容有：“……上述各方……簽訂了上海潤一資產(chǎn)管理有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的和轉(zhuǎn)讓價格，受讓方楊玉某、於某某、武文奇，因?qū)嶋H困難無法在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起15日內(nèi)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，因此與出讓方張某某、王某某協(xié)商一致，同意以以下方式支付轉(zhuǎn)讓價格：1、丙方楊玉某分四次向甲方張某某支付80萬元轉(zhuǎn)讓價款……支付時間：第一次2017年8月1日，支付20萬元；第二次2018年8月1日，支付20萬元；第三次2019年8月1日，支付20萬元；第四次2020年8月1日，支付20萬元……3、己方武文奇分兩次向甲方張某某、乙方王某某支付10萬元轉(zhuǎn)讓價款……支付時間第一次2017年8月1日，支付甲方5萬元，第二次2018年8月1日，支付甲方4萬元、乙方1萬元；4、受讓方如遲延支付轉(zhuǎn)讓價款，每遲延一日支付逾期金額萬分之三的違約金……”。落款處，原告、第三人王某某、被告楊玉某、被告武文奇簽名確認，被告於某某簽名一欄空白。
　　2016年9月27日，案外人潤一資產(chǎn)公司形成《移交表》，載明：“潤一資產(chǎn)合同章……潤一資產(chǎn)公章……潤一資產(chǎn)風控章、潤一資產(chǎn)法務(wù)章……共11個章，接收人楊玉某，移交人南某某、楊玉某?！?br/>　　審理中，三被告申請證人南某某、韓某某、錢某到庭作證。
　　證人南某某陳述稱：證人于2016年3月至今在案外人上海潤一財富投資管理有限公司(以下簡稱“潤一財富公司”)任職法務(wù)工作，案外人潤一財富公司是案外人潤一資產(chǎn)公司的全資子公司。2016年，原告持股的案外人瀛智公司擬新三板上市，該公司與案外人潤一資產(chǎn)公司業(yè)務(wù)范圍有關(guān)聯(lián)，2016年4月，原告找證人咨詢案外人潤一資產(chǎn)公司更換法定代表人、股東等事宜，并提出由證人找人接任，原告愿意為此支付每月5萬元。2個月之后，原告告知證人公司股東更換為三被告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價隨便寫，并要求證人起草材料并辦理案外人潤一資產(chǎn)公司股東、法定代表人變更等事宜。后證人起草了原告提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，前者版本來自工商部門并交備案，后者未提交工商部門備案。2016年8月8日，證人與三被告至工商部門辦理案外人潤一資產(chǎn)公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，因原告和第三人王某某已在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名，故該日未至現(xiàn)場，三被告經(jīng)證人電話通知后至現(xiàn)場簽名。因原告沒有讓證人準備股權(quán)代持的相關(guān)協(xié)議，故證人未予制作，原告交辦三被告股權(quán)代持事宜時，公司法務(wù)部就證人一人，無其他人員在場見證，也沒有相關(guān)的微信聊天記錄可以提交，證人也未向工商部門提及股權(quán)代持事宜。
　　證人韓某某陳述稱：證人于2014年12月至2016年下半年期間擔任案外人潤一財富公司的棗陽路門店店長。原告是案外人潤一財富公司和潤一資產(chǎn)公司的總部領(lǐng)導(dǎo)，公司每月都會有店長會議，原告基本每次都參加，偶有被告武文奇參加。三被告是案外人潤一財富公司和潤一資產(chǎn)公司的領(lǐng)導(dǎo)和同事，被告楊玉某和被告於某某是公司區(qū)域領(lǐng)導(dǎo)，被告武文奇是公司總監(jiān)，三被告均在總部工作。2016年上半年天氣較熱之時，在行知路門店召開店長會議時，原告表示因案外人瀛智公司擬上市，其不能同時持有兩家公司的股權(quán)，故案外人潤一資產(chǎn)公司的股權(quán)由公司領(lǐng)導(dǎo)來代持，一同參會的還有其他門店的店長。證人雖沒有見過股權(quán)代持協(xié)議，但在原告開會告知股權(quán)代持事宜后，公司的管理者是三被告，原告是實際控制人。
　　證人錢某陳述稱：證人于2015年6月至2017年8月期間在案外人潤一財富公司或潤一資產(chǎn)公司任職，先后擔任業(yè)務(wù)員和博興店店長，三被告當時是公司區(qū)域經(jīng)理，每人分管3、4家門店。2016年夏天或春夏交季之時，原告在行知路召集店長會議，談到案外人瀛智公司要上市，其不能同時擔任兩家理財公司的股東，告知案外人潤一資產(chǎn)公司的法定代表人轉(zhuǎn)讓給被告楊玉某，公司股權(quán)分三份交三被告代持，以相互制衡，原告還是老板，讓店長們繼續(xù)工作。該股權(quán)代持告知會議后，門店事宜基本與三被告聯(lián)系溝通，但在門店業(yè)績太差時原告會過問，另在時隔2、3個月后，洛川東路門店店長會議仍由原告主持。
　　審理中，原告陳述稱：1、由于原告不看好案外人潤一資產(chǎn)公司的前景，而三被告對公司前景看好，故原告向三被告提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向。2016年6月左右，原告通過與三被告電話聯(lián)系、咖啡館面談等方式，與三被告協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。在辦理工商變更登記手續(xù)之前，原告在海螺大廈與三名被告面談了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是原告提出的，按照各方能接受的價格。
　　三被告共同陳述稱：1、2015年，三被告入職案外人潤一資產(chǎn)公司，2016年入職案外人潤一財富公司，后在2016年7月左右離開，沒有開過股東會。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，三被告沒有向原告提出解除協(xié)議或撤銷協(xié)議，也沒有向原告要求辦理股權(quán)回轉(zhuǎn)。
　　被告楊玉某陳述稱：1、2016年6月，原告與三被告在松江萬達廣場的星巴克咖啡館曾協(xié)商過股權(quán)代持事宜，當時各方只是確認了由被告楊玉某擔任公司的法定代表人，原告沒有提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。2、2016年8月至9月期間，被告楊玉某收到移交的案外人潤一資產(chǎn)公司公章，但公司賬冊、U棒等其他物品均沒有移交。3、2016年8月底9月初，原告、三被告和第三人王某某在海螺大廈二樓辦公室開會，會議內(nèi)容很多與本案無關(guān)，最后原告明確表示系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會讓三被告支付。在海螺大廈會議后，原告表示是為了讓手續(xù)更好看，拿出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》讓三被告簽署，被告楊玉某和被告武文奇簽署了，被告於某某沒有簽署。
　　被告於某某陳述稱：1、從基層做起，對公司運營并不了解，故對于案外人潤一資產(chǎn)公司的前景并不看好。2016年3月至4月期間，原告與三被告、案外人王某某在太平洋咖啡館曾商談?wù)胰舜止蓹?quán)的事宜。2016年上半年，在松江萬達廣場的星巴克咖啡館，原告與三被告當面商談確定了被告楊玉某擔任公司法定代表人，被告於某某和被告武文奇是股東，但對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格原告從未提及。2、2016年8月底、9月初，各方在海螺大廈二樓辦公室開會，但沒有就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款價格等事宜商談。在海螺大廈會議后，原告拿出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》讓三被告簽署，被告於某某不同意故沒有簽署。
　　被告武文奇陳述稱：1、最早商談股權(quán)代持事宜是在太平洋咖啡館，談及原告持股的案外人瀛智公司將上市，讓三被告代持案外人潤一資產(chǎn)公司股權(quán)。后續(xù)原告通過電話和面談方式商談上述股份代持事宜。在松江萬達廣場的星巴克咖啡館，各方商談確認了被告楊玉某擔任公司法定代表人，被告於某某、武文奇代原告持有股權(quán)，原告從未商談過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。2、在海螺大廈會議后，原告拿出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》讓三被告簽署，由于原告表示不會讓三被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告武文奇才簽署。
　　以上事實，由雙方共同提交的工商登記信息，原告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》、《移交表》，被告提交的證人證言等證據(jù)，以及談話筆錄、庭審筆錄為證。
　　本院認為，在原、被告各方確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》、《移交表》簽章真實的情況下，本院對于上述證據(jù)的真實性予以認可。本案爭議焦點主要為原告與三被告之間是否存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意。本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明。三被告作為理性的商事主體，對于是否締約、締約內(nèi)容等均具有選擇權(quán)。現(xiàn)三被告認可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》上簽名的真實性，理應(yīng)知悉該兩份協(xié)議的內(nèi)容，但三被告既未在簽署協(xié)議后采取報警、提起撤銷權(quán)訴訟、催討股權(quán)回轉(zhuǎn)等救濟措施，也未能提交與原告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意虛假或另存股權(quán)代持合意的書面證據(jù)，本院相較三被告提供的證人證言與原告提交的書證的證明力，認為證人證言難以推翻多份書證的證明力，三被告未完成己方所負的舉證責任。不僅如此，在上述協(xié)議簽署后，三被告經(jīng)工商備案登記為案外人潤一資產(chǎn)公司的股東和法定代表人，被告楊玉某接手案外人潤一資產(chǎn)公司的相關(guān)印章，被告楊玉某和被告武文奇另行簽署承諾分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》，在一定程度上履行并再次確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力，上述部分履行和再次簽約行為與三被告辯稱的股權(quán)代持合意并不相符，三被告對此未能作出合理解釋，故本院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，對三被告的該節(jié)辯稱難以采納。三被告在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》后理應(yīng)按約履行，現(xiàn)均未支付已屆清償期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約，理應(yīng)承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和按約支付違約金的責任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告楊玉某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣400,000元及違約金人民幣40,000元；
　　二、被告於某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣100,000元及違約金人民幣10,000元；
　　三、被告武文奇應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣90,000元及違約金人民幣9,000元。
　　如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)的，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費人民幣10,290元(原告預(yù)付)，由被告楊玉某負擔人民幣6,976元、被告於某某負擔人民幣1,744元、被告武文奇負擔人民幣1,570元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：楊秀蘭

書記員：龔??婕