原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：閆濤，上海達(dá)隆律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王鳳云，上海達(dá)隆律師事務(wù)所律師。
　　被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：程園園，上海其新律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：潘慧，上海其新律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　第三人：雷譽(yù)(上海)包裝制品有限公司，住所地上海市青浦區(qū)崧盈路XXX弄XXX號(hào)XXX幢XXX樓。
　　法定代表人：王某某，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：程園園，上海其新律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：潘慧，上海其新律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　原告張某某與被告王某某、第三人雷譽(yù)(上海)包裝制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱包裝公司)其他與公司有關(guān)的糾紛一案，原告于2019年6月3日起訴至上海市松江區(qū)人民法院，該院于同日立案后移送本院審理。本院立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理，當(dāng)事人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張某某向法院提出訴訟請(qǐng)求：1.判決被告歸還原告2003年度第三人的股利分紅款168,072.16元及利息(以168,072.16元為基數(shù)，自2004年10月29日起算至判決生效日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；2.判決被告歸還原告2004年度第三人的股利分紅款222,511.51元及利息(以222,511.51元為基數(shù)，自2005年1月1日起算至判決生效日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；3.判決被告歸還原告2005年度第三人的股利分紅款201,591.77元及利息(以201,591.77元為基數(shù)，自2005年1月1日起算至判決生效日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。審理中，原告變更利息的起算點(diǎn)為起訴之日。
　　事實(shí)與理由：第三人系被告和案外人周澤健設(shè)立的外資企業(yè)，被告(當(dāng)時(shí)系留日學(xué)生)占股80%，周澤健占股20%。2002年4月30日，第三人董事會(huì)決議，同意被告將其持有的29%股份轉(zhuǎn)讓給原告等5人，其中原告支付51,274元受讓10%的股份。同日，第三人另一股東周澤健出具備忘錄，同意被告轉(zhuǎn)讓部分股份，其放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。原告等5人系國(guó)內(nèi)自然人，不能直接成為外資企業(yè)股東，故其5人股份由被告代持，通過(guò)被告享有股份權(quán)益。2006年2月，原告等5人成立案外人上海雷譽(yù)投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱咨詢公司)，被告將代持的原告等5人29%股權(quán)轉(zhuǎn)移至該公司，原告等5人通過(guò)該公司按照原比例持有第三人的股份。第三人于2003年度股利分紅1,680,721.58元、2004年度股利分紅2,225,115.14元、2005年度股利分紅2,015,917.67元。原告被告代持原告的10%股份計(jì)算，原告2003年度對(duì)應(yīng)分紅款為168,072.16元，2004年度對(duì)應(yīng)分紅款為222,511.51元，2005年度分紅款為201,591.77元。原告作為第三人的董事，分別在2003年度、2004年度、2005年度關(guān)于利潤(rùn)分配的《董事會(huì)決議》上簽名，但被告一直推脫上述股利分紅款均借給第三人使用，至今未支付上述股利分紅款。2017年1月第三人違法解除與原告的勞動(dòng)關(guān)系后，原告多次向被告催討股利分紅款均未果，故原告訴至法院，請(qǐng)求判如所訴。
　　被告王某某辯稱：對(duì)公司分紅及領(lǐng)取分紅本身沒有異議，但不同意原告訴請(qǐng)。關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓，原被告之間2002年簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因?yàn)檫`反外資企業(yè)法而實(shí)質(zhì)無(wú)效。原告主張的其向公司投入的出資款項(xiàng)，已經(jīng)返還給原告，且原告已經(jīng)簽收。關(guān)于股權(quán)代持，代持需要形式和實(shí)質(zhì)的支撐，本案并無(wú)明確的代持協(xié)議確定代持過(guò)程、方式以及利潤(rùn)分配。事實(shí)上在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，原告也從未實(shí)際行使股東權(quán)利。此外，原告作為第三人的董事，在2003-2005年已知道分紅之事，時(shí)隔十多年再主張分紅款沒有依據(jù)，并且，原告在2017年被開除后曾經(jīng)提出過(guò)勞動(dòng)仲裁，也沒有提出過(guò)分紅或者借款的主張，因此，原告的訴訟時(shí)效已過(guò)。
　　第三人包裝公司述稱，與被告意見一致。
　　原、被告圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)質(zhì)證，并對(duì)相關(guān)證據(jù)予以確認(rèn)。根據(jù)原、被告的陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　一、關(guān)于包裝公司的設(shè)立及王某某的股權(quán)變動(dòng)情況
　　2000年6月7日，包裝公司投資者簽署公司章程，該章程載明，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則和中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，留日學(xué)生王某某、周澤健在上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)光聯(lián)村內(nèi)獨(dú)資舉辦包裝公司；投資者為王某某、周澤??；公司的投資總額為8.8萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為6.2萬(wàn)美元，其中王某某出資4.96萬(wàn)美元，占80%，周澤健出資1.24萬(wàn)美元，占20%。
　　包裝公司于2000年6月23日設(shè)立，成立之初企業(yè)性質(zhì)是外商獨(dú)資企業(yè)，出資人為王某某、周澤健，注冊(cè)資本6.2萬(wàn)美元，后于2006年2月20日變更為中外合資企業(yè)，股東為王某某(占股51%)、周澤健(占股20%)、咨詢公司(占股29%)。
　　2002年4月30日，包裝公司《董事會(huì)決議書》載明：同意股東王某某將其所持有的80%股份轉(zhuǎn)讓其中一部分給下列成員，包括陳瑾(占股10%、轉(zhuǎn)讓價(jià)格51,274元)、張某某(占股10%、轉(zhuǎn)讓價(jià)格51,274元)、顧軍(占股5%、轉(zhuǎn)讓價(jià)格200,000元)、楊小霖(占股2%、轉(zhuǎn)讓價(jià)格10,254.80元)、姜子倩(占股2%、轉(zhuǎn)讓價(jià)格10,254.80元)；本協(xié)議書符合本公司相關(guān)章程，經(jīng)全體公司的董事會(huì)成員簽字認(rèn)可并已送達(dá)至每位董事會(huì)成員。周澤健、王某某、張某某和陳瑾在董事會(huì)成員處簽字。
　　同日，周澤健出具《備忘錄》一份，載明：本人周澤健為包裝公司的二位股東之一，同意另一位股東王某某將其所持有的一部分股份轉(zhuǎn)讓給其他人，本人放棄優(yōu)先購(gòu)買該部分股份的權(quán)利，本備忘錄僅對(duì)4月30日董事會(huì)決議所決定事項(xiàng)有效。
　　2003年8月26日，王某某與張某某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，載明：根據(jù)《董事會(huì)決議書》證明，公司股東王某某將其所持有的股份部分轉(zhuǎn)讓給張某某，價(jià)格為51,274元；轉(zhuǎn)讓后張某某占公司股份比例為10%；經(jīng)協(xié)商一致，同意將張某某在包裝公司賬戶名下款項(xiàng)51,274元轉(zhuǎn)入王某某賬戶名下。王某某在股份轉(zhuǎn)出方處簽字，張某某在股份轉(zhuǎn)入方處簽字。
　　2003年8月26日，王某某與楊小霖簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，載明：根據(jù)《董事會(huì)決議書》證明，公司股東王某某將其所持有的股份部分轉(zhuǎn)讓給楊小霖，價(jià)格為10,254.80元；轉(zhuǎn)讓后楊小霖占公司股份比例為2%；經(jīng)協(xié)商一致，同意將楊小霖在包裝公司賬戶名下款項(xiàng)10,254.80元轉(zhuǎn)入王某某賬戶名下。王某某在股份轉(zhuǎn)出方處簽字，楊小霖在股份轉(zhuǎn)入方處簽字。
　　2003年8月28日，王某某與姜子倩簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，載明：根據(jù)《董事會(huì)決議書》證明，公司股東王某某將其所持有的股份部分轉(zhuǎn)讓給姜子倩，價(jià)格為10,254.80元；轉(zhuǎn)讓后姜子倩占公司股份比例為2%；經(jīng)協(xié)商一致，同意將姜子倩在包裝公司賬戶名下款項(xiàng)10,254.80轉(zhuǎn)入王某某賬戶名下。王某某在股份轉(zhuǎn)出方處簽字，姜子倩在股份轉(zhuǎn)入方處簽字。
　　在名為“雷譽(yù)”的網(wǎng)站上《回憶錄二十五》一文載明，顧軍董事在公司籌建時(shí)以內(nèi)裝修40萬(wàn)元參股……經(jīng)重新核價(jià)后確定為36萬(wàn)元，但公司還是給了他10%的股份……公司先后還清了顧軍先生16萬(wàn)元現(xiàn)金同時(shí)收回了5%的股份，后來(lái)將這5%的股份按注冊(cè)資金50萬(wàn)元的比例分別分配給現(xiàn)營(yíng)業(yè)部姜先生、楊小霖先生各2%，他們二人各2%的出資也是從工資處扣除的，另1%增配給公司第三大股東張某某先生、陳瑾小姐各0.5%，留給顧軍先生另5%股份。
　　二、關(guān)于包裝公司的股東變動(dòng)情況
　　咨詢公司于2006年1月11日設(shè)立，成立之初的股東為陳瑾(出資額10.344萬(wàn)元)、張某某(出資額10.344萬(wàn)元)、姜子倩(出資額2.07萬(wàn)元)、顧軍(出資額5.172萬(wàn)元)、楊小霖(出資額2.07萬(wàn)元)。
　　2006年2月20日，包裝公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席人員包括王某某、陳瑾、周澤健、張某某。該會(huì)議形成《董事會(huì)決議》，載明：同意王某某將其在包裝公司中持有的29%的股權(quán)以1.798萬(wàn)美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給咨詢公司；實(shí)行轉(zhuǎn)讓以后包裝公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為王某某投資3.1620萬(wàn)美元、占注冊(cè)資本金的51%，咨詢公司投資1.7980萬(wàn)美元、占注冊(cè)資本金的29%，周澤健投資1.2400萬(wàn)美元、占注冊(cè)資本金的20%，總計(jì)6.20萬(wàn)美元；完成股權(quán)機(jī)構(gòu)改變以后，企業(yè)性質(zhì)由原外商獨(dú)資企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。王某某、陳瑾、周澤健、張某某均在董事會(huì)成員處簽字。
　　2007年6月7日，包裝公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾曉燕向張某某發(fā)送電子郵件并抄送王某某，主題為“董事及股東投資明細(xì)”，內(nèi)容為“周董、張副總、陳副總你們好！請(qǐng)看附件”。該電子郵件附件中的《董事及部分股東出資明細(xì)表》載明，王某某對(duì)咨詢公司實(shí)際出資30萬(wàn)元，張某某對(duì)包裝公司實(shí)際出資5.1274萬(wàn)元、對(duì)咨詢公司應(yīng)出資10.344萬(wàn)元，陳瑾對(duì)包裝公司實(shí)際出資5.1274萬(wàn)元、對(duì)咨詢公司應(yīng)出資10.344萬(wàn)元，楊小霖對(duì)包裝公司實(shí)際出資1.02548萬(wàn)元、對(duì)咨詢公司應(yīng)出資2.07萬(wàn)元，姜子倩對(duì)包裝公司實(shí)際出資1.02548萬(wàn)元、對(duì)咨詢公司應(yīng)出資2.07萬(wàn)元，顧軍對(duì)包裝公司實(shí)際出資20萬(wàn)元、對(duì)咨詢公司應(yīng)出資5.172萬(wàn)元等。表格下方注明：咨詢公司是為解決包裝公司股改而設(shè)立的公司；由于張某某、陳瑾、楊小霖、姜子倩、顧軍前期已將投資款入包裝公司，成立咨詢公司時(shí)由王某某支付投資款30萬(wàn)元……附件中的《董事會(huì)成員借給包裝公司的資金金額明細(xì)》載明，顧軍借款4.684萬(wàn)元，楊小霖借款1.8736萬(wàn)元，姜子倩借款1.8736萬(wàn)元……
　　三、關(guān)于包裝公司利潤(rùn)分配及與王某某的錢款往來(lái)情況
　　2004年3月18日，包裝公司召開董事會(huì)會(huì)議，并通過(guò)董事會(huì)決議。該次董事會(huì)會(huì)議載明，2003年度公司實(shí)現(xiàn)年度利潤(rùn)3,800,148.94元，彌補(bǔ)前期虧損438,705.78元，累計(jì)利潤(rùn)為3,361,443.16元。累計(jì)利潤(rùn)總額的50%分配給股東，金額1,680,721.58元。其中王某某先生占80%，金額1,344,577.26元；周澤健先生占20%，金額336,144.32元。王某某、陳瑾、周澤健、張某某均在董事會(huì)成員處簽字。2004年10月25日，王某某與包裝公司簽訂借款協(xié)議，將上述應(yīng)得利潤(rùn)無(wú)息出借給包裝公司。財(cái)務(wù)賬冊(cè)顯示，上述資金并未實(shí)際流入流出。
　　2004年12月31日，包裝公司召開董事會(huì)會(huì)議，并通過(guò)董事會(huì)決議。該次董事會(huì)會(huì)議載明，2004年度公司實(shí)現(xiàn)年度利潤(rùn)4,450,230.27元。利潤(rùn)總額的50%分配給股東，金額2,225,115.14元。其中王某某先生占80%，金額1,780,092.11元；周澤健先生占20%，金額445,023.03元。王某某、陳瑾、張某某均在董事會(huì)成員處簽字。同日，王某某與包裝公司簽訂借款協(xié)議，將上述應(yīng)得利潤(rùn)無(wú)息出借給包裝公司。財(cái)務(wù)賬冊(cè)顯示，上述資金并未實(shí)際流入流出。
　　2005年12月31日，包裝公司召開董事會(huì)會(huì)議，并通過(guò)董事會(huì)決議。該次董事會(huì)會(huì)議載明，2005年度公司實(shí)現(xiàn)年度稅后利潤(rùn)4,031,835.34元。利潤(rùn)總額的50%分配給股東，金額2,015,917.67元。其中王某某先生占80%，金額1,612,734.14元；周澤健先生占20%，金額403,183.53元。王某某、陳瑾、張某某均在董事會(huì)成員處簽字。同日，王某某與包裝公司簽訂借款協(xié)議，將上述應(yīng)得利潤(rùn)無(wú)息出借給包裝公司。財(cái)務(wù)賬冊(cè)顯示，上述資金并未實(shí)際流入流出。
　　上述三筆借款總金額合計(jì)3,527,852.90元。
　　審理中，王某某和包裝公司均稱，上述三筆借款包裝公司尚未還清。關(guān)于包裝公司向王某某的付款情況，在案證據(jù)顯示，2005年12月1日、2005年12月12日、2005年12月27日，包裝公司以“付王某某部分借款”的名義，向王某某合計(jì)付款1,138,366元。2009年7月至2012年7月期間張某某簽字確認(rèn)的包裝公司付款憑單顯示，包裝公司以“歸還借款”名義，向王某某合計(jì)付款643,493.81元。2016年度包裝公司審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)報(bào)表附注中其他應(yīng)付款載明，包裝公司對(duì)王某某的其他應(yīng)付款年初數(shù)為4,024,661.51元，年末數(shù)為1,604,661.51元，減少2,420,000元。
　　四、關(guān)于張某某等人的權(quán)利主張情況
　　2005年12月1日，楊小霖出具《收條》一張，載明：今收到王某某代付股利款11,764.38元。2018年4月，楊小霖曾起訴王某某要求其返還2005年度包裝公司的股利分紅款差額以及股利分紅款的利息損失，除楊小霖事先并不知曉分紅外，其他事實(shí)理由與本案基本一致，上海市徐匯區(qū)人民法院經(jīng)審理，判決支持了楊小霖的訴訟請(qǐng)求。目前該判決已發(fā)生法律效力。
　　本案審理中，張某某稱，基于當(dāng)時(shí)包裝公司外資獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)，自己作為中國(guó)自然人，無(wú)法顯名，所以才和王某某之間建立股權(quán)代持關(guān)系，即自己在包裝公司成立時(shí)就已經(jīng)意識(shí)到自己是包裝公司的隱名股東。之所以未在2003-2005年股東分紅時(shí)，就主張應(yīng)得的分紅款，是因?yàn)榘b公司是初創(chuàng)的，資金比較緊張，因此在有分紅的情況下，同意王某某將分紅款出借給包裝公司繼續(xù)擴(kuò)大發(fā)展。王某某承諾包裝公司歸還借款后，其再將款返還給張某某。2003至2017年期間張某某曾多次通過(guò)口頭形式向王某某主張返還錢款，王某某均稱包裝公司尚未歸還借款，拒絕返還。2017年2月張某某被包裝公司開除后，再次要求王某某還款。王某某仍以相同的理由拒絕支付，故張某某在2017年4月至王某某處拉橫幅要求其還錢。在此之前，不知道包裝公司是否已將相關(guān)款項(xiàng)返還給王某某。王某某和包裝公司均不確認(rèn)張某某的上述主張。
　　根據(jù)庭審查明的事實(shí)，本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：
　　一、2003-2005年張某某是否是包裝公司的隱名股東，是否有權(quán)主張分紅款？
　　對(duì)此本院認(rèn)為，在案證據(jù)表明王某某與張某某形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，并對(duì)轉(zhuǎn)讓款支付的方式約定為將張某某對(duì)包裝公司的債權(quán)轉(zhuǎn)入王某某賬戶名下。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意并無(wú)法律規(guī)定的無(wú)效情形，應(yīng)為合法有效，對(duì)雙方均有法律約束力。結(jié)合“雷譽(yù)”網(wǎng)站回憶錄、包裝公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾曉燕發(fā)送的電子郵件、包裝公司的企業(yè)性質(zhì)、王某某和張某某締約時(shí)的身份差異等事實(shí)，本院有足夠的理由相信，2006年2月之前，張某某為包裝公司的隱名股東，并占有10%的股份，王某某作為顯名股東代其持有上述股份。雖然雙方確未辦理股權(quán)變更登記，但基于其他事實(shí)看，2006年1月咨詢公司成立，張某某等人是股東，2006年2月包裝公司的董事會(huì)決議同意王某某將29％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給咨詢公司，此后包裝公司的股東變更登記，而王某某并未要求咨詢公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則應(yīng)視為王某某認(rèn)可該29％的股份系其代張某某等人持有，張某某主張的王某某代持的股權(quán)平移至咨詢公司的事實(shí)具有高度可能性，本院予以認(rèn)定。至于平移過(guò)程中當(dāng)事人如何協(xié)商變更股權(quán)價(jià)款與張某某的股權(quán)份額沒有關(guān)系。另外，由于張某某的股權(quán)實(shí)際由王某某代持，張某某的身份是否能登記成為包裝公司的股東，與張某某主張分紅款的權(quán)利沒有關(guān)系。張某某作為包裝公司的隱名股東，有權(quán)獲得股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司利潤(rùn)分紅。2004年3月18日、2004年12月31日、2005年12月31日的包裝公司董事會(huì)決議、借款協(xié)議、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等內(nèi)容足以證明王某某已實(shí)際占有并支配了相關(guān)分配利潤(rùn)，鑒于當(dāng)時(shí)張某某的股份仍登記在王某某名下，可以推定王某某領(lǐng)取了張某某名下股份對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)，因此，張某某有權(quán)主張相應(yīng)分紅款。
　　二、張某某主張分紅款的訴訟時(shí)效是否已過(guò)？
　　對(duì)此，本院認(rèn)為，關(guān)于訴訟時(shí)效，我國(guó)民法總則第一百八十八條規(guī)定，向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權(quán)利受到損害之日起超過(guò)二十年的，人民法院不予保護(hù)；有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。據(jù)此，普通訴訟時(shí)效期間經(jīng)過(guò)的必要條件是，時(shí)效期間開始計(jì)算，即權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損害以及義務(wù)人。如權(quán)利人不知道權(quán)利受損害的，訴訟時(shí)效期間尚未開始計(jì)算，遑論時(shí)效期間屆滿。因此，當(dāng)事人如提出時(shí)效抗辯的，應(yīng)由其舉證證明權(quán)利人在某一具體的時(shí)間節(jié)點(diǎn)知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損害，從而開始訴訟時(shí)效期間的起算，進(jìn)而確定時(shí)效是否經(jīng)過(guò)，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。
　　本案中，雖然張某某在2003年、2004年、2005年即已知道股東分紅之事，但由于法律并未明確要求隱名股東必須在某一限定期間內(nèi)向公司或者顯名股東主張投資利益分配，因此，張某某可在法律規(guī)定的最長(zhǎng)保護(hù)期間內(nèi)隨時(shí)向王某某主張權(quán)利。雖然庭審中雙方就張某某在起訴前是否實(shí)際主張權(quán)利陳述不一，且均未提供證據(jù)證明各自主張，但根據(jù)王某某庭審中作出的張某某“2003-2005年就知道分紅，時(shí)隔十多年才主張分紅款”的表示，依據(jù)舉證責(zé)任分配規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定張某某提起本案訴訟的訴訟時(shí)效未過(guò)。
　　三、分紅款的付款對(duì)象為誰(shuí)？付款條件是否已具備？
　　根據(jù)在案證據(jù)，包裝公司在2003年、2004年度、2005年分紅時(shí)，張某某、王某某應(yīng)得的分紅款均未實(shí)際從包裝公司賬上劃出進(jìn)入顯名股東王某某的個(gè)人賬戶內(nèi)，而只是進(jìn)行了借款的財(cái)務(wù)操作，使得相關(guān)分紅款成為了包裝公司對(duì)王某某的借款。考慮到分紅和借款時(shí)張某某和王某某的董事身份，對(duì)于將包含張某某應(yīng)得分紅款在內(nèi)的所有分紅款出借給包裝公司，無(wú)論是張某某、王某某還是包裝公司均應(yīng)是明知的。因此，不管張某某和王某某就此是否達(dá)成過(guò)合意，至少可認(rèn)定張某某對(duì)此進(jìn)行了追認(rèn)。此時(shí)，經(jīng)由顯名股東王某某的代理借款行為，張某某名下的分紅已轉(zhuǎn)化為對(duì)包裝公司的借款債權(quán)。也正是由于王某某的名義借款人和代理人的身份，使其獲得了代收包裝公司歸還張某某借款的地位和權(quán)利。因此，本案中，王某某應(yīng)否歸還系爭(zhēng)款項(xiàng)，應(yīng)視王某某是否代張某某自包裝公司處收取了相應(yīng)的還款。
　　對(duì)此，本院認(rèn)為，雖然本案中，王某某和包裝公司均稱其二者之間的債權(quán)債務(wù)尚未結(jié)清，但基于：1.王某某系包裝公司的法定代表人和實(shí)際控制人，二者之間存在極為密切的利害關(guān)系，有串通損害張某某利益的嫌疑；2.王某某與包裝公司之間的往來(lái)款不存在明確的一一對(duì)應(yīng)關(guān)系；3.在案證據(jù)顯示，截至2016年年底王某某已從包裝公司處至少收回了420萬(wàn)元，王某某出借的張某某名下的款項(xiàng)金額僅為592,175.44元；4.確認(rèn)王某某已從包裝公司處收回張某某名下的借款，有利于減少當(dāng)事人的訴累，且不影響王某某和包裝公司的利益，而王某某與包裝公司的債權(quán)債務(wù)是否已全部結(jié)清與本案無(wú)關(guān)。本院認(rèn)定，王某某已實(shí)際從包裝公司處實(shí)際收回張某某名下的借款，王某某作為代理人理應(yīng)將獲得的款項(xiàng)返還給張某某。
　　綜上，張某某要求被告返還系爭(zhēng)分紅款，并自起訴之日計(jì)算資金占用利息損失的主張，合法有據(jù)，本院均予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百一十八條、第一百六十一條、第一百六十二條、第一百八十八條、《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第五十二條、第四百零四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十七條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條第一、第二款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告張某某第三人雷譽(yù)(上海)包裝制品有限公司2003年度股利分紅款168,072.16元；
　　二、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告張某某上述第一項(xiàng)資金占用利息損失(以168,072.16元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2019年6月3日起計(jì)算至本判決生效之日止)；
　　三、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告張某某第三人雷譽(yù)(上海)包裝制品有限公司2004年度股利分紅款222,511.51元；
　　四、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告張某某上述第三項(xiàng)資金占用利息損失(以222,511.51元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2019年6月3日起計(jì)算至本判決生效之日止)；
　　五、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告張某某第三人雷譽(yù)(上海)包裝制品有限公司2005年度股利分紅款201,591.77元；
　　六、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告張某某上述第五項(xiàng)資金占用利息損失(以201,591.77元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2019年6月3日起計(jì)算至本判決生效之日止)。
　　如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)9,721.75元，減半收取計(jì)4,860.88元，由被告王某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：陳??強(qiáng)

書記員：羅林梅