張某某
王兵年（湖北仙桃沔州法律服務(wù)所）
湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司
李伊苓（湖北正信律師事務(wù)所）
胡鈧（湖北正信律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）張某某。
委托代理人王兵年，仙桃市沔州法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審被告）湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司。住所地:湖北省仙桃市沔陽大道43號。
法定代表人王純，該公司董事長。
委托代理人李伊苓，湖北正信律師事務(wù)所律師。
委托代理人胡鈧，湖北正信律師事務(wù)所律師。
上訴人張某某因與被上訴人湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2010）仙民二初字第118號民事判決，于2010年7月19日向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
對上述有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)為，湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司提交的證據(jù)來源合法，客觀真實(shí)，與本案具有關(guān)聯(lián)性，且與其他有效證據(jù)能夠相互印證，可以作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)，對該證據(jù)本院依法予以采信；張某某提交的電話錄音資料，因湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司對其真實(shí)性不予認(rèn)可，本院亦不能確定其真實(shí)性，故對該據(jù)本院依法不予采信。
二審查明的事實(shí)與原審認(rèn)定事實(shí)基本一致。
本院認(rèn)為:原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司在張某某“退股”時，向張某某支付相應(yīng)的股本金和紅利，并核減張某某所持15000元的股份，后將該股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，上述行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，本案性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
張某某以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司脅迫、欺詐，且未經(jīng)公司股東大會表決同意為由，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權(quán)，而非合同當(dāng)然無效，張某某以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據(jù)；其次，張某某在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司存在脅迫、欺詐行為，張某某以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認(rèn)為原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從張某某簽字領(lǐng)取股金、紅利，長達(dá)8年之久未主張權(quán)利等事實(shí)，可以認(rèn)定張某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是其真實(shí)意思表示；此外，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東大會表決同意不是股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司接受張某某“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
綜上所述，原審認(rèn)定的主要事實(shí)清楚，對本案的定性和實(shí)體處理正確，但本案為無效民事行為確認(rèn)之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回張某某的訴訟請求，適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實(shí)施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)500元，由張某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司在張某某“退股”時，向張某某支付相應(yīng)的股本金和紅利，并核減張某某所持15000元的股份，后將該股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，上述行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，本案性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
張某某以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司脅迫、欺詐，且未經(jīng)公司股東大會表決同意為由，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權(quán)，而非合同當(dāng)然無效，張某某以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據(jù)；其次，張某某在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司存在脅迫、欺詐行為，張某某以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認(rèn)為原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從張某某簽字領(lǐng)取股金、紅利，長達(dá)8年之久未主張權(quán)利等事實(shí)，可以認(rèn)定張某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是其真實(shí)意思表示；此外，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東大會表決同意不是股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司接受張某某“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
綜上所述，原審認(rèn)定的主要事實(shí)清楚，對本案的定性和實(shí)體處理正確，但本案為無效民事行為確認(rèn)之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回張某某的訴訟請求，適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實(shí)施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)500元，由張某某負(fù)擔(dān)。

審判長：肖淑云
審判員：蘇哲
審判員：張?jiān)粕?/p>

書記員：胡煜婷