原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市寶山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：任辛耘，上海滬港律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：欒國慶，上海滬港律師事務(wù)所律師。
　　被告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市寶山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：鐘興剛，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：熊紹山，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海羅涇拉絲有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：趙李娟，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：鐘興剛，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：熊紹山，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　原告張某某訴被告朱某某、被告上海羅涇拉絲有限公司(以下簡稱“羅涇公司”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，2018年6月28日經(jīng)上海市第二中級人民法院指定由本院審理，本院于2018年9月3日立案受理，于2018年11月30日依法裁定將本案轉(zhuǎn)為普通程序，并于2019年2月22日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人任辛耘、欒國慶、被告朱某某及被告羅涇公司委托訴訟代理人熊紹山到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張某某向本院提出訴訟請求：1、判令解除原告與兩被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款(即協(xié)議首部的“上海羅涇拉絲有限公司與張某某經(jīng)協(xié)商一致，且經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)，全體股東同意，原股東張某某，占上海羅涇拉絲有限公司股份15%，現(xiàn)作價人民幣五十萬元，現(xiàn)其全部股份轉(zhuǎn)讓給公司法人及股東朱某某，以本合同附件一、二、三、四所列資產(chǎn)置換其股權(quán)作價金額?！?；2、兩被告配合原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，恢復(fù)原告繼續(xù)持有被告羅涇公司的15%股權(quán)。事實與理由：原告與兩被告于2014年3月1日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》，合同約定“經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)，全體股東同意，原股東張某某，占上海羅涇拉絲有限公司股份15%，現(xiàn)作價人民幣五十萬元，現(xiàn)其全部股份轉(zhuǎn)讓給公司法人及股東朱某某。”但股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，原告不清楚被告羅涇公司名下有新川沙路XXX號廠房，兩被告隱瞞廠房所屬情況，導(dǎo)致原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，未將該財產(chǎn)考慮在其15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價中，屬顯失公平；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，被告朱某某至今未支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，作價500,000元的設(shè)備、減免的承包費等都是被告羅涇公司財產(chǎn)，并非被告朱某某的財產(chǎn)，被告朱某某未履行支付對價義務(wù)，屬根本違約。綜上，要求解除原告與兩被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，恢復(fù)原告在被告羅涇公司處的股東身份。
　　被告朱某某及被告羅涇公司共同辯稱，不同意原告全部訴訟請求。原告與兩被告間簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》，是因為被告羅涇公司原定由股東對老廠房進行翻建，但原告找到被告朱某某稱其不愿意參與翻建，要求退出被告羅涇公司的經(jīng)營。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價500,000元是原告與被告朱某某雙方協(xié)商確定的，兩被告并未隱瞞老廠房的情況，且附件中約定的作為對價支付的財產(chǎn)，原告也已收取。雖然這些財產(chǎn)屬于羅涇公司，但當(dāng)時被告朱某某由于法律意識淡薄，認為羅涇公司股東既然只有其與其母趙李娟，且公司財產(chǎn)與兩人的個人財產(chǎn)亦存在混同，其就有權(quán)處置被告羅涇公司的財產(chǎn)。此外，原告早已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)讓給案外人朱某某，并與其簽訂了《分包協(xié)議》，說明原告在事實上已經(jīng)認可了財產(chǎn)，所以不存在被告朱某某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的情況。若原告認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付方式有瑕疵，愿意在原告向被告羅涇公司歸還之前合同附件一至四的設(shè)備等作價財產(chǎn)后，向原告另行支付500,000元?，F(xiàn)兩被告均不同意恢復(fù)原告在羅涇公司的股東身份。
　　經(jīng)審理查明，原告系被告羅涇公司前身上海市寶山縣羅涇拉絲廠股份合作制股東，1989年10月28日，原告實繳入股出資75,000元。1995年，被告朱某某之父朱建忠與寶山區(qū)羅涇鎮(zhèn)農(nóng)工貿(mào)實業(yè)總公司簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓上海市寶山區(qū)羅涇拉絲廠，并轉(zhuǎn)制為上海羅涇拉絲有限公司。嗣后，原告成為羅涇公司的股東兼監(jiān)事。截至2014年2月，被告羅涇公司登記的股東為趙李娟、朱某某、張某某。
　　2014年3月1日，原告與兩被告簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》。該協(xié)議中就股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分約定：被告羅涇公司與張某某協(xié)商一致，且經(jīng)股東會批準(zhǔn)、全體股東同意，原股東張某某占被告羅涇公司15%的股份，現(xiàn)作價500,000元，全部轉(zhuǎn)讓給公司股東朱某某，以本合同附件一、二、三、四所列資產(chǎn)置換其股權(quán)作價金額，待股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后，將公司經(jīng)營權(quán)在本合同期限內(nèi)發(fā)包給承包方(原告張某某)以供經(jīng)營。合同的后續(xù)條款為承包內(nèi)容。合同附件一為《生產(chǎn)設(shè)備及辦公設(shè)備明細》，含東風(fēng)風(fēng)行面包車一輛(型號：東風(fēng)牌LZ6502BQ7LE)，90kv電容量，老式水箱拉絲機配11千瓦馬達五臺，新式自動水箱拉絲機三臺(型號：LZDM-200/15型)，中細線單頭復(fù)繞機六臺(型號：LZRM-135/01型)，鋼結(jié)構(gòu)板房130平米，2000kg手拉半自動電動鏟車一臺，美的空調(diào)四臺，電腦三臺，開票打印機兩臺，打印機一臺，復(fù)印機一臺，以上價值三十萬元。合同附件二為《材料與產(chǎn)品庫存明細》，內(nèi)含2014年2月28日材料庫存明細(價值134,289.90元)、2014年2月28日產(chǎn)品庫存明細(價值364,765元)，以上總價值扣除運費16,485元及稅費30,000元后，實際總價值為452,569.90元。合同附件三為《債權(quán)與債務(wù)明細》，其中應(yīng)付款項明細合計1,160,919.78元，應(yīng)收款明細合計分別為201,452.59元、370,677.42元、678,654.06元。合同附件四為職工名冊，其中包括原告、朱某某等在內(nèi)的十三名職工。
　　同日，原告與兩被告簽署《補充協(xié)議》一份，明確：股權(quán)與資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓實收明細，截止轉(zhuǎn)讓之日，應(yīng)付款1,093,960元、應(yīng)收款696,420元、庫存材料及庫存成品402,596元、辦公設(shè)備及生產(chǎn)設(shè)備300,000元、前四年承包費每年扣除五萬元合計扣除200,000元。以上總計作價500,000元，以置換原股東張某某占被告羅涇公司股份15%。審理中，原、被告雙方均確認，《補充協(xié)議》中約定的應(yīng)付款、應(yīng)收款、庫存材料及庫存成品、辦公設(shè)備及生產(chǎn)設(shè)備的所有人，以及承包的發(fā)包方均系被告羅涇公司。
　　同年3月24日，被告羅涇公司全體股東張某某、朱某某、趙李娟召開股東會會議，形成股東會決議：同意朱某某受讓張某某持有本公司的15%股權(quán)、趙李娟持有本公司的74%股權(quán)，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后朱某某占股99%、對應(yīng)出資額495,000元、趙李娟占股1%、對應(yīng)出資額5000元。
　　同日，原告、兩被告以及羅涇公司另一股東趙李娟簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，并經(jīng)當(dāng)時的上海市工商行政管理局寶山分局備案。協(xié)議約定：被告羅涇公司注冊資本500,000元，原告出資75,000元，占15%股份，原告以75,000元的價格向被告朱某某轉(zhuǎn)讓其持有的被告羅涇公司15%的股權(quán)。受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起十五日內(nèi)向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
　　2014年3月31日，經(jīng)原上海市工商行政管理局寶山分局變更登記，被告羅涇公司股東變更為趙李娟、朱某某。
　　2015年7月10日，原告與案外人朱某某簽署《分包協(xié)議》，約定自2015年6月1日起，朱某某按照35%的比例，分包原告原承包的羅涇公司五金加工拉絲業(yè)務(wù)，并對該《分包協(xié)議》項下附件二、三、四、五、六、七、八、九的資產(chǎn)按照張某某65%、朱某某35%的比例進行分配。自分包之日起，原告以上海羅京拉絲有限公司名義分包經(jīng)營，朱某某以上海建承金屬制品有限公司名義分包經(jīng)營。分包經(jīng)營期間，雙方以各自公司獨立核算、依法納稅、自主經(jīng)營、自負盈虧。該《分包協(xié)議》附件二《生產(chǎn)設(shè)備及辦公設(shè)備分配明細》中，甲方(即原告)所有：東風(fēng)風(fēng)行面包車一輛(型號：東風(fēng)牌LZ6502BQ7LE)，老式水箱拉絲機配11千瓦馬達四臺，新式自動水箱拉絲機兩臺(型號：LZDM-200/15型)，中細線單頭復(fù)繞機三臺(型號：LZRM-135/01型)，鋼結(jié)構(gòu)板房130平米，美的空調(diào)四臺，電腦三臺，開票打印機兩臺，打印機一臺，復(fù)印機一臺；乙方(即朱某某)所有：老式水箱拉絲機配11千瓦馬達一臺，新式自動水箱拉絲機一臺(型號：LZDM-200/15型)，中細線單頭復(fù)繞機三臺(型號：LZRM-135/01型)，2000kg手拉半自動電動鏟車一臺。
　　審理中，兩被告申請朱某某(與被告朱某某系叔侄關(guān)系)出庭作證。證人朱某某陳述，2014年原告將其持有的被告羅涇公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告朱某某，朱某某用羅涇公司的生產(chǎn)設(shè)備以及承包費置換原告的股權(quán)，當(dāng)時原告與證人說了股權(quán)作價500,000元的事。原告接手上述生產(chǎn)設(shè)備后,以175,000元的價格又轉(zhuǎn)賣給證人，并說好與證人共同經(jīng)營。上述轉(zhuǎn)讓款175,000元中，105,000元是證人妻子沈彩娣于2014年3月26日轉(zhuǎn)賬給原告，另70,000元是證人讓羅涇公司的財務(wù)從其集資款中支取給原告的。2014年3月26日，原告向證人出具收條一份，確認收到原羅涇公司業(yè)務(wù)項目投資款175,000元。后雙方合作不愉快，遂于2015年7月10日簽署《分包協(xié)議》，按照原告65%、證人35%比例對資產(chǎn)進行分割。原告留在老廠房開展經(jīng)營至2017年年底，證人則借了隔壁的新廠房開展經(jīng)營。在上述《分包協(xié)議》的資產(chǎn)分割中，證人拿走了價值500,000元的生產(chǎn)設(shè)備中價值175,000元的部分資產(chǎn)，包括老式水箱拉絲機一臺、新自動水箱拉絲機一臺，中細線單頭復(fù)繞機三臺、半自動鏟車一臺。對上述證人證言，原告認為，其讓與的價值175,000元的設(shè)備，原告不具有設(shè)備的所有權(quán)，在寶山區(qū)人民法院案件的《民事起訴狀》中，作為彼案原告的本案被告羅涇公司在訴狀中明確，“自2014年3月起羅涇公司將原有的生產(chǎn)設(shè)備及辦公設(shè)備提供給張某某使用與經(jīng)營”，故原告只擁有設(shè)備使用權(quán)，并不具有設(shè)備的所有權(quán)，故當(dāng)時其與證人朱某某之間也只讓與了設(shè)備的使用權(quán)。兩被告認為，原告與兩被告簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》后，已經(jīng)取得合同附件載明的設(shè)備等所有權(quán)后，故才與證人朱某某簽署《分包協(xié)議》，對設(shè)備進行按比例分割。
　　另查明，1、羅涇公司作為原告起訴張某某，要求支付承包費的企業(yè)承包經(jīng)營合同糾紛一案已由上海市寶山區(qū)人民法院受理，該案尚在審理中。
　　2、原、被告均確認2014年3月24日原告與兩被告、羅涇公司另一股東趙李娟簽署并在工商局備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中記載的股權(quán)作價款金額75,000元，是為了應(yīng)付工商備案登記，張某某15%股權(quán)的實際作價金額以2014年3月1日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》中記載的500,000元為準(zhǔn)。
　　3、被告羅涇公司新川沙路XXX號的廠房情況：該八幢廠房1997年2月竣工，建筑面積共計1464.12㎡，土地權(quán)屬性質(zhì)為集體，用途為工業(yè)。2001年9月22日，取得上海市房地產(chǎn)權(quán)證，權(quán)利人為被告羅涇公司。
　　以上事實由原、被告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》及附件、《補充協(xié)議》、匯款記錄、收條、《分包協(xié)議》及附件、《證明》、工商登記資料，上海市寶山區(qū)人民法院案件的民事起訴狀、以及證人證言、當(dāng)某某的陳述等佐證，并經(jīng)本院審核，應(yīng)予采信。
　　本院認為，系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》屬于混合合同，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包經(jīng)營兩個法律關(guān)系。本案的爭議焦點是原告要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款、恢復(fù)股東身份的訴訟請求能否支持。
　　第一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價屬意思自治范圍，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致應(yīng)對雙方有約束力。原告主張被告朱某某向其隱瞞了新川沙路XXX號的廠房情況，導(dǎo)致在股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價中未考慮廠房的價值，作價顯失公平。本院認為，一方面，原告早在被告羅涇公司改制前即1989年就已成為股份合作制股東，截至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承包協(xié)議》簽訂之時，原告還擔(dān)任公司監(jiān)事一職。2001年被告羅涇公司取得上海市羅涇鎮(zhèn)新川沙路XXX號廠房所有權(quán)，原告作為公司股東和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)知曉上述情況?，F(xiàn)原告亦未能舉證證明兩被告存在故意隱瞞廠房情況，導(dǎo)致其作出錯誤判斷；另一方面，被告羅涇公司注冊資本為500,000元，雙方確定以500,000元置換原告15%股權(quán)，較1989年原告以75,000元出資取得股權(quán)，已有溢價,并不存在明顯的不公平。故原告主張500,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價顯示公平，缺乏事實依據(jù)，本院不予采信。
　　第二、根據(jù)查明的事實，被告朱某某以被告羅涇公司的生產(chǎn)設(shè)備、辦公設(shè)備、材料與產(chǎn)品庫存、應(yīng)收款、應(yīng)付款、減免的承包費等作為其應(yīng)支付的股權(quán)對價款。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司在存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)恪守資本維持原則，應(yīng)以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，以保障債權(quán)人的合法權(quán)益不受侵害。上述以公司財產(chǎn)抵償股東個人對外債務(wù)的行為，有悖公司資本維持原則，侵犯了羅涇公司利益，存在明顯的不當(dāng)。但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付方式的不當(dāng)，并不能據(jù)此就否定原告與被告朱某某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成的合意?？紤]到原告對此也有過錯，且其已實際接收了羅涇公司財產(chǎn)并對部分財產(chǎn)進行了處分，已享有了這些財產(chǎn)所帶來的利益，故不能就此認為被告朱某某未支付過股權(quán)對價。至于被告朱某某侵犯羅涇公司權(quán)益，可由羅涇公司向其主張。原告以被告朱某某未支付對價，根本違約，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，本院不予支持。鑒于兩被告在審理中已表示，在原告將系爭合同附件項下的資產(chǎn)全部返還被告羅涇公司的情況下，被告朱某某同意另付500,000元給原告，故三方可以自行彌補、糾正。
　　第三、解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款、恢復(fù)股東身份，不能簡單依據(jù)《合同法》來確定，還應(yīng)結(jié)合《公司法》來綜合認定。股權(quán)并非單純是財產(chǎn)性權(quán)利，還體現(xiàn)為股東對公司資產(chǎn)的收益權(quán)以及對公司事務(wù)的決策管理權(quán)。股權(quán)的返還不僅會影響轉(zhuǎn)讓、受讓方的財產(chǎn)權(quán)利，而且會影響公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和其他股東的利益。此外，有限責(zé)任公司具有高度的人合性，公司對內(nèi)開展管理活動，涉及經(jīng)營方針及目標(biāo)的制定、重大經(jīng)營事項的決策等，都需要公司股東之間的高度信任與充分合作，否則就會造成公司經(jīng)營僵局。現(xiàn)兩被告不同意恢復(fù)原告在被告羅涇公司的股東身份，故為維護公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定、保障公司自治、促進公司有序經(jīng)營、維護交易穩(wěn)定，對原告要求恢復(fù)其在被告羅涇公司股東身份的主張也難以支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第七十一條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告張某某的全部訴訟請求。
　　本案案件受理費80元，由原告張某某負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)某某的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：瞿國富

書記員：馬霄燕