華康保險代理有限公司
秦玉彬（河北濟(jì)民律師事務(wù)所）
吳代斌
華康保險代理有限公司河北分公司
邵和平（河北濟(jì)民律師事務(wù)所）
莊宗諭
信泰人壽保險股份有限公司
時亞利
顧鋒
張某
張某某
張恩光
董素芬
姚民
張寶榮
張曉紅
楊春英
張雙明
王冬梅
李均其
劉松林
王連太
王寶巨
趙玉明
史秀義
李銀環(huán)
張大巖
李志強(qiáng)
駱紅麗
黃長青
任云花
趙棟良
白榮祥
白合群
馬美娜
張根會
王萌
董德紅
周雙強(qiáng)
陳秀敏
張柏順
王忠和

上訴人（原審被告）:華康保險代理有限公司，住所地廣東省廣州市新洪東路中洲中心南塔B座18樓。
法定代表人:汪振武，任該公司董事長。
委托代理人:秦玉彬，河北濟(jì)民律師事務(wù)所律師。
委托代理人:吳代斌。
上訴人（原審被告）:華康保險代理有限公司河北分公司，住所地河北省石家莊市新華路199號華海環(huán)球廣場層909室。
法定代表人:肇輝，任該公司經(jīng)理。
委托代理人:邵和平，河北濟(jì)民律師事務(wù)所律師。
委托代理人:莊宗諭。
上訴人（原審被告）:信泰人壽保險股份有限公司，住所地浙江省杭州市安定名都商務(wù)大廈A座8樓。
法定代表人:馬佳，任該公司董事長。
委托代理人:時亞利。
委托代理人:顧鋒。
被上訴人（原審原告）:張某。
被上訴人（原審原告）:張某某。
被上訴人（原審原告）:張恩光。
被上訴人（原審原告）:董素芬。
被上訴人（原審原告）:姚民。
被上訴人（原審原告）:張寶榮。
被上訴人（原審原告）:張曉紅。
被上訴人（原審原告）:楊春英。
被上訴人（原審原告）:張雙明。
被上訴人（原審原告）:王冬梅。
被上訴人（原審原告）:李均其。
被上訴人（原審原告）:劉松林。
被上訴人（原審原告）:王連太。
被上訴人（原審原告）:王寶巨。
被上訴人（原審原告）:趙玉明。
被上訴人（原審原告）:史秀義。
被上訴人（原審原告）:李銀環(huán)。
被上訴人（原審原告）:張大巖。
被上訴人（原審原告）:李志強(qiáng)，文安縣文安鎮(zhèn)劉么管區(qū)文莊村南新街第十胡同3號。
被上訴人（原審原告）:駱紅麗。
被上訴人（原審原告）:黃長青。
被上訴人（原審原告）:任云花。
被上訴人（原審原告）:趙棟良。
被上訴人（原審原告）:白榮祥。
被上訴人（原審原告）:白合群。
被上訴人（原審原告）:馬美娜。
被上訴人（原審原告）:張根會。
被上訴人（原審原告）:王萌。
被上訴人（原審原告）:董德紅。
被上訴人（原審原告）:周雙強(qiáng)，霸州市霸州鎮(zhèn)城六村213號。
被上訴人（原審原告）:陳秀敏。
訴訟代表人:張寶榮。
委托代理人:張柏順。
委托代理人:王忠和，男，151年6月18日出生，漢族。
原審被告:華康保險代理有限公司河北分公司文安營業(yè)部，住所地河北省文安縣文安鎮(zhèn)文安縣第二中學(xué)西道路南側(cè)。
負(fù)責(zé)人:周紅，任該營業(yè)部經(jīng)理。
上訴人華康保險代理有限公司、華康保險代理有限公司河北分公司以及信泰人壽保險股份有限公司與被上訴人張某等保險合同糾紛一案，由河北省文安縣人民法院受理后，依法適用普通程序?qū)徖?，?013年6月26日作出了（2012）文民初字第1247號民事判決，華康保險代理有限公司、華康保險代理有限公司河北分公司以及信泰人壽保險股份有限公司不服該判決向本院提起上訴。本院受理本案后，依法組成合議庭于2013年9月5日在第二審判庭對本案進(jìn)行了公開開庭審理，上訴人華康保險代理有限公司的委托代理人秦玉彬、吳代彬，上訴人華康保險代理有限公司河北分公司的委托代理人邵和平、莊宗瑜，上訴人信泰人壽保險股份有限公司的委托代理人時亞利、顧鋒與被上訴人張某某、王寶巨、史秀義、白榮祥、張根會、陳秀敏，以及張某等31名被上訴人的訴訟代表人張寶榮、共同委托代理人張柏順、王忠和到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，張某等31名投保人與信泰公司簽訂的華康保險代理專屬使用的《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險合同雖然符合法律規(guī)定的保險合同形式要件，但該31名投保人實質(zhì)上并無通過購買保險產(chǎn)品實現(xiàn)保險利益的意愿，而是相信華康公司與信泰公司的宣傳，希望通過購買指定保險產(chǎn)品的方式獲得股權(quán)激勵方案中的重大利益。在此情況下，華康公司、河北華康以及信泰公司的誤導(dǎo)行為使投保人簽訂合同購買保險產(chǎn)品的目的不再是保險合同中載明的合同權(quán)利，而是未存在于合同條款內(nèi)的股權(quán)利益。華康公司、河北華康與信泰公司上訴共同主張，華康公司股權(quán)激勵政策不屬于保險合同內(nèi)容的觀點本院均不予支持?；谕侗Ｈ嗽诤贤瑮l款擬定上的明顯弱勢地位，《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險較之同類保險合同，在退保期、退保金額現(xiàn)金價值、承包范圍、保險金給付額度等方面有所不同的事實，以及合同約定的保險利益十分有限，與其他保險公司同類險種相比沒有競爭優(yōu)勢的事實，更體現(xiàn)了投保人購買《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險的根本目的就是實現(xiàn)股權(quán)利益，而實現(xiàn)該利益的前提則是華康公司能夠按照宣講時承諾的期限，即在2011年11月份實現(xiàn)股票上市發(fā)行，現(xiàn)實情況下，華康公司上市與否存在諸多不確定因素，無法確定上市時間，因此，能夠認(rèn)定，華康公司已構(gòu)成根本違約，無法履行合同核心義務(wù)，致使投保人的合同根本目的無法實現(xiàn)。華康公司與河北華康上訴共同主張投保人不得以該公司未上市為由，要求解除合同的觀點均不能成立。在明知華康公司宣傳鼓動投保人，通過購買指定保險產(chǎn)品獲得股權(quán)利益的情況下，信泰公司作為保險人，仍安排該公司員工李紅參加上述主題的保險產(chǎn)品營銷宣講活動，存在過錯。信泰公司的參與，使投保人減少了對華康公司的宣講的懷疑程度，更加信服保險產(chǎn)品與股權(quán)激勵方案的正當(dāng)性以及購買保險產(chǎn)品能夠獲得股權(quán)利益的可靠性與合法性。且信泰公司在定制《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險產(chǎn)品內(nèi)容時，基于股權(quán)激勵政策，已使該產(chǎn)品具有了一定競爭力，因此合同設(shè)定的保險利益十分有限。綜合上述事實，能夠認(rèn)定信泰公司已將股權(quán)激勵方案視為合同內(nèi)容一部分。因此，該公司上訴稱其不因華康公司未上市構(gòu)成違約的主張不能成立。一審基于我國合同法規(guī)定，認(rèn)定解除合同的條件成就的理由正當(dāng)，本院予以照準(zhǔn)。信泰公司與張某等投保人簽訂的《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險合同應(yīng)予解除，華康公司、河北華康應(yīng)承擔(dān)合同解除的連帶返還責(zé)任。綜上，一審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法，上訴人華康公司、河北華康以及信泰公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)54688元，由上訴人華康保險代理有限公司、華康保險代理有限公司河北分公司負(fù)擔(dān)27344元；由信泰人壽保險股份有限公司負(fù)擔(dān)27344元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，張某等31名投保人與信泰公司簽訂的華康保險代理專屬使用的《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險合同雖然符合法律規(guī)定的保險合同形式要件，但該31名投保人實質(zhì)上并無通過購買保險產(chǎn)品實現(xiàn)保險利益的意愿，而是相信華康公司與信泰公司的宣傳，希望通過購買指定保險產(chǎn)品的方式獲得股權(quán)激勵方案中的重大利益。在此情況下，華康公司、河北華康以及信泰公司的誤導(dǎo)行為使投保人簽訂合同購買保險產(chǎn)品的目的不再是保險合同中載明的合同權(quán)利，而是未存在于合同條款內(nèi)的股權(quán)利益。華康公司、河北華康與信泰公司上訴共同主張，華康公司股權(quán)激勵政策不屬于保險合同內(nèi)容的觀點本院均不予支持?；谕侗Ｈ嗽诤贤瑮l款擬定上的明顯弱勢地位，《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險較之同類保險合同，在退保期、退保金額現(xiàn)金價值、承包范圍、保險金給付額度等方面有所不同的事實，以及合同約定的保險利益十分有限，與其他保險公司同類險種相比沒有競爭優(yōu)勢的事實，更體現(xiàn)了投保人購買《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險的根本目的就是實現(xiàn)股權(quán)利益，而實現(xiàn)該利益的前提則是華康公司能夠按照宣講時承諾的期限，即在2011年11月份實現(xiàn)股票上市發(fā)行，現(xiàn)實情況下，華康公司上市與否存在諸多不確定因素，無法確定上市時間，因此，能夠認(rèn)定，華康公司已構(gòu)成根本違約，無法履行合同核心義務(wù)，致使投保人的合同根本目的無法實現(xiàn)。華康公司與河北華康上訴共同主張投保人不得以該公司未上市為由，要求解除合同的觀點均不能成立。在明知華康公司宣傳鼓動投保人，通過購買指定保險產(chǎn)品獲得股權(quán)利益的情況下，信泰公司作為保險人，仍安排該公司員工李紅參加上述主題的保險產(chǎn)品營銷宣講活動，存在過錯。信泰公司的參與，使投保人減少了對華康公司的宣講的懷疑程度，更加信服保險產(chǎn)品與股權(quán)激勵方案的正當(dāng)性以及購買保險產(chǎn)品能夠獲得股權(quán)利益的可靠性與合法性。且信泰公司在定制《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險產(chǎn)品內(nèi)容時，基于股權(quán)激勵政策，已使該產(chǎn)品具有了一定競爭力，因此合同設(shè)定的保險利益十分有限。綜合上述事實，能夠認(rèn)定信泰公司已將股權(quán)激勵方案視為合同內(nèi)容一部分。因此，該公司上訴稱其不因華康公司未上市構(gòu)成違約的主張不能成立。一審基于我國合同法規(guī)定，認(rèn)定解除合同的條件成就的理由正當(dāng)，本院予以照準(zhǔn)。信泰公司與張某等投保人簽訂的《愛無憂兩全保險》（分紅型）D款保險合同應(yīng)予解除，華康公司、河北華康應(yīng)承擔(dān)合同解除的連帶返還責(zé)任。綜上，一審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法，上訴人華康公司、河北華康以及信泰公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)54688元，由上訴人華康保險代理有限公司、華康保險代理有限公司河北分公司負(fù)擔(dān)27344元；由信泰人壽保險股份有限公司負(fù)擔(dān)27344元。

審判長：曹怡
審判員：王榮秋
審判員：劉建剛

書記員：崔佳