上訴人（原審被告）：蘇某某。
委托代理人：艾連慶、宋壽青，河北隆業(yè)律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：張某某。
被上訴人（原審被告）：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司。
法定代表人：王志新。
被上訴人（原審被告）：王志新。
委托代理人：王華偉。

上訴人蘇某某因與被上訴人張某某、赤城縣永泰礦業(yè)有限公司（以下簡稱永泰礦業(yè)公司）、王志新債權糾紛一案，不服河北省赤城縣人民法院（2014）赤民初字第561號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人蘇某某及其委托代理人艾連慶、宋壽青，被上訴人張某某，被上訴人永泰礦業(yè)公司的法定代表人王志新，被上訴人王志新及其委托代理人王華偉到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
張某某在一審中起訴稱：被告永泰礦業(yè)公司為生產經營，多次向我購買鐵礦，在結算了部分貨款之后，仍有98972元的礦款未付，2014年3月11日，被告王志新給我出具了欠條一張。我曾多次找三被告催要礦款，但三被告總是以各種理由推辭。再有，2013年5月30日被告永泰礦業(yè)有限公司以800萬元的價格將公司股權轉讓他人，股權轉讓金已到位750萬元，被告王志新已將該款轉給被告蘇某某620萬元，被告王志新自己留130萬元，三被告具有償還能力。綜上所述，為了維護我的合法權益，特訴至人民法院，請求依法判令三被告連帶償還我礦款98972元。
永泰礦業(yè)有限公司在一審中答辯稱：我公司和原告一直有業(yè)務往來，除去償還的貨款，還欠98972元，此款屬于公司債務我公司應當償還。我公司并非無力償還債務，是因為被告蘇某某沒有履行諾言，以種種借口非法占用公司轉讓金620萬元，致使公司無法及時還債，由此而產生的一切損失應該由被告蘇某某個人承擔。
王志新在一審中答辯稱：欠款屬實，欠條是2014年3月11日核對賬目時結合礦票我給出具的，此債務屬于公司債務，我公司應該償還，我和被告蘇某某是公司股東，應該承擔連帶責任。
蘇某某委托代理人在一審庭審中辯稱：1、蘇某某作為本案被告主體不適格。2、欠款情況和數額蘇某某不清楚。3、2014年3月王志新出具的欠條不認可。2013年之后，公司已經轉讓，王志新已經沒有了法人資格，2014年王志新的追認行為是個人行為，不予認可。4、需看看過磅單，確認是否屬于雙方經營期間所欠的債務，2013年5月之后的債務，與公司無關。5、本案已超過法定的訴訟時效。
一審法院經審理查明：2008年，被告王志新和被告蘇某某合伙成立了“赤城縣龍關鎮(zhèn)天首永泰選廠”，2010年3月29日重新注冊，選廠改名為“赤城縣永泰礦業(yè)有限公司”，注冊資金為50萬元，被告王志新任執(zhí)行董事，占公司的60%股份，被告蘇某某任經理，占公司的40%股份。被告永泰礦業(yè)公司為生產經營，多次向原告購買鐵礦，在結算了部分貨款之后，仍有98972元的礦款未付，2014年3月11日，被告王志新給我出具了欠條一張。原告訴至本院，要求三被告償還礦款98972元，三被告負連帶責任。
另查，赤城縣永泰礦業(yè)有限公司于2013年5月30日以800萬元將公司股權轉讓給何秀明、何秀亮，何秀明、何秀亮已經給付轉讓金750萬元，被告王志新持有130萬元，被告蘇某某持有620萬元。
一審法院認為：原告和被告永泰礦業(yè)有限公司之間債權、債務關系明確，被告永泰礦業(yè)有限公司應該履行還款義務。公司股權轉讓后，股權轉讓金由被告王志新和被告蘇某某掌控，沒有及時償還債權人的債務，侵害了債權人的利益，被告王志新和蘇某某作為公司股東，應該與公司承擔連帶清償責任。被告王志新應在130萬元限額內承擔連帶清償責任，被告蘇某某應在620萬元限額內承擔連帶清償責任。原告的訴請未超訴訟時效，故對被告蘇某某的辯解，本院不予采信。綜上，根據《中華人民共和國民法通則》第八十四條及《中華人民共和國公司法》第二十條之規(guī)定，判決如下：被告赤城縣永泰礦業(yè)有限公司于本判決生效后十五日內償還原告張某某礦款98972元，被告王志新在130萬元限額內，被告蘇某某在620萬元限額內承擔連帶清償責任。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費2274元，由被告赤城縣永泰礦業(yè)有限公司負擔，被告王志新在130萬元限額內，被告蘇某某在620萬元限額內承擔連帶責任。
蘇某某的主要上訴理由是：1、原審原告所述欠款事實不清，王志新的證明不能采信。原審原告的訴訟請求已經超過訴訟時效。2、蘇某某個人不是適格被告，對原審原告的債務不承擔償還責任。公司債務應在公司資產范圍內償還，不應隨意擴大償還責任人。
二審中，蘇某某提交以下證據：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司股東股份分配證明一份及蘇某某股金交納收據一份；張家口市公安局復議決定書；蘇某某、王志新、田軍、李浩然等人的詢問筆錄；永泰礦業(yè)公司現金日記帳憑證一份；俞洪賓、韓宏宇、周小紅、宋海清四人的詢問筆錄，九源礦業(yè)公司所有人郭秀峰出具的情況說明，中國農業(yè)銀行轉賬憑證，張家口商業(yè)銀行存款回單等；2012年3月31日，蘇某某承包后付選廠舊賬明細，艾翠霞等舊欠債權人收到還款的憑證。上述證據擬證明：赤城縣永泰礦業(yè)有限公司股東股份分配、蘇某某沒有犯罪事實、蘇某某繳納承包費、蘇某某償還公司債務等情況。本案其他事實與原審法院查明的事實一致。

本院認為，永泰礦業(yè)公司欠付張某某礦款98972元，因王志新對此予以認可且有王志新出具的欠條予以證實，故赤城縣永泰礦業(yè)有限公司應予償還。上述欠付礦款98972元，系赤城縣永泰礦業(yè)有限公司在未依法清理公司債權債務的情況下，將公司股權轉讓給何秀明、何秀亮之前所欠，現王志新持有何秀明、何秀亮給付的股權轉讓款130萬元，蘇某某持有何秀明、何秀亮給付的股權轉讓款620萬元，依據《中華人民共和國公司法》第二十條之規(guī)定，王志新應在130萬元限額內承擔連帶清償責任，被告蘇某某應在620萬元限額內承擔連帶清償責任。蘇某某主張本案已過訴訟時效，因其無證據證實，本院不予采納。蘇某某在二審中提交的證據，因其不能否認本案債權債務的存在，亦不能證明其已償還本案債權債務，故本院不予采納。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，蘇某某的上訴理由不能成立，本院不予支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2274元，由上訴人蘇某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　牛鵬程 審　判　員　　趙宏魁 代理審判員　　姜　兵

書記員：宋力