原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　委托訴訟代理人：張立廷，上海中衢律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：季婉曄，上海中衢律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海無憂汽車駕駛服務(wù)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：王翔，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：汝東軍，江蘇常發(fā)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海綠盛汽車租賃有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：王琪，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：周蕾，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　原告張某某與被告上海無憂汽車駕駛服務(wù)有限公司(以下簡稱“無憂公司”)車輛租賃合同糾紛一案，本院于2018年11月3日立案，依法適用簡易程序?qū)徖恚V訟過程中，本院依法追加了上海綠盛汽車租賃有限公司(以下簡稱“綠盛公司”)為被告，于2018年12月24日公開開庭進(jìn)行了審理，原告張某某及其委托訴訟代理人季婉曄、被告無憂公司委托訴訟代理人汝東軍、被告綠盛公司委托訴訟代理人周蕾到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張某某向本院提出訴訟請求：1、判令解除原告與被告無憂公司簽署的《補(bǔ)充協(xié)議二》；2、判令被告無憂公司退還原告購車款108,000元；3、判令被告無憂公司支付原告違約金10,000元；4、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。訴訟過程中，原告張某某案由買賣合同糾紛變更為車輛租賃合同糾紛，訴訟請求變更為：1、判令原告與被告無憂公司于2017年10月12日簽訂的《車輛租賃合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》于2018年5月24日終止；2、被告無憂公司退還原告履約保證金108,000元；3、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實和理由：2016年7月5日，經(jīng)被告無憂公司操作，案外人林某簽訂了一份《車輛租賃合同》，約定由林某承租綠盛公司2016款榮威e550精英版小客車，車牌號為滬GYXXXX，約定履約保證金45,000元，每月租賃費(fèi)6,800元，林某實際向無憂公司繳付了履約保證金165,800元，每月繳付費(fèi)用2500元。2017年10月12日，經(jīng)無憂公司同意，林某將車輛轉(zhuǎn)讓給張某某，又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定一次性支付全款108,000元，合同期滿車輛歸張某某所有，合同期間每月支付綜合管理費(fèi)2,500元。當(dāng)日，被告無憂公司將車輛交付原告使用，張某某支付了林某購車價款108,000元。2018年5月24日綠盛公司強(qiáng)行扣留車輛行駛證，2018年6月6日又扣留了車輛，稱車輛并非無憂公司所有，僅由其管理，從未同意無憂公司出售車輛。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，訴至本院。
　　被告無憂公司辯稱，1、原告訴稱與無憂公司存在車輛買賣合同關(guān)系與事實不符，實際原告與綠盛公司之間存在車輛租賃合同關(guān)系，無憂公司與綠盛公司之間存在車輛委托管理，即綠盛公司將涉案車輛委托無憂公司進(jìn)行管理。2、原告主張無憂公司退還108,000元缺乏法律依據(jù)，即使應(yīng)退款應(yīng)由綠盛公司退還。另原告主張解除合同，應(yīng)向綠盛公司主張，本案原告不享有約定解除權(quán)及法定解除權(quán)。
　　被告綠盛公司辯稱，原告與被告無憂公司簽訂了車輛租賃合同，綠盛公司并不清楚，也未經(jīng)綠盛公司審查、備案，不予認(rèn)可。
　　本院經(jīng)審理查明，2016年7月4日，綠盛公司(甲方)與無憂公司(乙方)簽訂了一份《車輛委托管理合同》，約定甲方名下的榮威e550精英版轎車45輛車(實際交付了39輛車)委托交由乙方管理，第二條委托管理使用內(nèi)容：1、若承租期間，承租人出現(xiàn)違約退車，甲方委托乙方全權(quán)處理退車事宜，不干涉任何處理細(xì)節(jié)，并無條件配合乙方完成承租人變換的各種手續(xù)。乙方確保，在違約承租人完成退車手續(xù)后，將車輛及時交給新的承租人。承租人的變化，及過程中費(fèi)用的收取，由乙方全權(quán)決定，甲方無條件支持乙方工作。甲方只須確保每月收到固定租賃費(fèi)用、委托管理合同、車輛租賃合同按期履約即可，合同履約過程中，承租人是否變換，甲方不作限制?！?。2、乙方在本合同項下的車輛進(jìn)行委托租賃時，可正常使用甲方的名稱和其他工商登記和商標(biāo)登記信息，并以甲方的名義簽訂車輛租賃合同。租賃合同的文本內(nèi)容非經(jīng)雙方書面同意，不得變更?！?。第三條合作費(fèi)用：1、甲乙雙方約定，本合同項下的車輛租賃費(fèi)為不低于6,800元/車/月，由乙方每月協(xié)助甲方向承租人代收后轉(zhuǎn)交給甲方?！?、甲乙雙方約定，本合同項下的車輛出租時，應(yīng)按照每輛車不低于45,000元的標(biāo)準(zhǔn)向承租人收取履約保證金。同時，為了確保委托車輛100%按期收租，甲方向乙方支付10,000元作為風(fēng)險管理費(fèi)，在乙方代收的履約保證金中扣除，不予退還。4、甲乙雙方約定，向承租人收取的車輛租賃費(fèi)和履約保證金，應(yīng)出具甲方指定的收款憑證，并按實向甲方結(jié)算。非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得收取除約定租賃費(fèi)和履約保證金外的其他費(fèi)用。……第七條本合同雙方簽署后生效，合同期限為36個月，自2016年7月4日起至2019年7月3日止，以及其他條款。
　　又查明，2016年7月5日，無憂公司以綠盛公司名義(甲方)與案外人林某(乙方)簽訂了一份《車輛租賃合同》，該份合同第一條約定將甲方2016款榮威e550精英版車牌號滬GYXXXX租賃給林某，履約保證金45,000元，每月支付租賃費(fèi)6,800元，包括保險費(fèi)及各種規(guī)費(fèi)，先付后租。合同履約過程中發(fā)生合同解除或終止的，則全部款項應(yīng)在合同終止后的一個月內(nèi)結(jié)清；第二條約定合同期限36個月，自2017年7月5日至2019年7月4日止；第四條租賃合同的終止、續(xù)訂、變更或解除條款4.4款約定：承租期內(nèi)，如出現(xiàn)下列情況之一的，任一方可以解除合同，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，同時，承租人于合同解除之日將車輛交還甲方。其中4.4.3款約定若遇甲方經(jīng)營管理發(fā)生重大變化，使合同無法全面履行或部分不能履行的。第五條違約責(zé)任約定：甲方違反本合同的，擅自解除本合同(合同規(guī)定可單方面解除除外)構(gòu)成違約，甲方應(yīng)與乙方按下列方式結(jié)算車輛租賃費(fèi)：(履約保證金/合同總月份)*合同未履行月份,并承擔(dān)違約金10,000元，若乙方無法按合同約定履行合同的，甲方有權(quán)終止合同，并要求乙方支付違約金。第七條爭議解決約定：因本合同發(fā)生糾紛，雙方一致同意將爭議提交甲方所在地法院管轄。第八條特別約定：本合同履行屆滿，乙方須無條件向甲方購買本合同項下車輛，車輛價款雙方約定為45,000元，車輛所有權(quán)歸乙方所有，以及約定其他條款。林某實際未按上述合同執(zhí)行，向無憂公司繳付了履約保證金165,800元，并按每月2,500元繳納費(fèi)用，截止2017年10月11日總計繳付了205,882元。
　　再查明，2017年10月12日，林某經(jīng)無憂公司同意，將承租車輛轉(zhuǎn)讓給原告張某某，無憂公司以林某簽訂的一份合同將“乙方林某”劃掉改為“乙方張某某”，合同內(nèi)容未作變更。但簽約當(dāng)日，無憂公司又以甲方委托管理方名義與原告另簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》二份，約定乙方一次性支付全款履約款108,000元，合同期滿，取得車輛所有權(quán)，同時，合同期間，每月支付綜合管理費(fèi)2,500元，該費(fèi)用不含稅，先付后用，于每月月底支付。除費(fèi)用支付內(nèi)容外，其余權(quán)利和義務(wù)，與車輛租賃合同一致。
　　合同簽訂后，無憂公司即將車輛交付原告，原告向林某支付了108,000元，向無憂公司支付每月2,500元的費(fèi)用計16,495元，合計124,495元。
　　另查明，綠盛公司因無憂公司未按約定履行《車輛委托管理合同》約定繳付的車輛租賃費(fèi)，于2018年5月21日向無憂公司發(fā)出律師函，要求解除委托管理合同，并應(yīng)支付尚余車輛租賃費(fèi)，已向本市靜安區(qū)人民法院起訴，該院已受理。2018年5月24日，綠盛公司扣留了原告滬GYXXXX車輛行駛證，2018年6月6日又扣留了車輛。原告等被扣車輛及行駛證使用人向無憂公司催告解決扣車、扣證問題，2018年5月25日，無憂公司經(jīng)理黃城香出具承諾書，承諾于2018年5月29日告知被收車司機(jī)無憂公司與綠盛公司的解決結(jié)果，但逾期未果。
　　審理中，1、原告張某某表示車輛使用期間2017年10月12日至2018年5月23日，同意車輛租賃費(fèi)按每月6,800元計算。2、原告張某某表示簽訂合同時無憂公司未向原告披露無憂公司系受綠盛公司委托與原告簽訂合同，且明確要求無憂公司承擔(dān)退款責(zé)任。3、綠盛公司表示對2017年10月12日無憂公司與張某某簽訂的《車輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》不予認(rèn)可，認(rèn)為綠盛公司與原告無合同關(guān)系，合同未經(jīng)綠盛公司審查備案。4、無憂公司表示合同約定的履約保證金108,000元，實際應(yīng)是該型車輛履約保證金45,000元及預(yù)收合同期間的車輛租賃費(fèi)。5、無憂公司表示認(rèn)可林某、張某某總計向無憂公司繳付了222,377元，不包括張某某支付林某的108,000元，原告予以認(rèn)可。
　　上述事實，有張某某車輛租賃合同、補(bǔ)充協(xié)議、收據(jù)、付款憑證、承諾書、車輛委托管理合同、林某車輛租賃合同、起訴證明以及當(dāng)事人的庭審陳述筆錄等證據(jù)為證，本院經(jīng)審核，予以認(rèn)定。
　　本案爭議的焦點(diǎn)一，2017年10月12日，被告無憂公司以被告綠盛公司名義與原告張某某簽訂的《車輛租賃合同》以及《補(bǔ)充協(xié)議》，對綠盛公司有無效力，還是由行為人無憂公司承擔(dān)責(zé)任？
　　原告張某某認(rèn)為簽訂車輛租賃協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議時，無憂公司未向原告披露其與綠盛公司之間系委托代理關(guān)系，明確要求無憂公司承擔(dān)退款責(zé)任。
　　被告無憂公司辯稱，一、綠盛公司與無憂公司之間系委托管理合同關(guān)系，張某某與綠盛公司系車輛租賃關(guān)系。1、涉案《車輛租賃合同》最早由綠盛公司與林某簽訂，各方簽字蓋章，后林某將合同轉(zhuǎn)讓給張某某，故張某某在受讓合同權(quán)利時，知道其與綠盛公司建立租賃合同。2、無憂公司在辦理承租人變更手續(xù)時，無憂公司直接在林某簽署的合同承租人“林某”刪除變更為“張某某”，鑒于兩被告之間《車輛委托管理合同》第二條第1款規(guī)定“甲方(綠盛公司)委托乙方(無憂公司)全權(quán)處理退車事宜，不干涉任何處理細(xì)節(jié)”、“合同履行過程中承租人是否變換，甲方不做限制”規(guī)定，無憂公司有權(quán)以此種方式進(jìn)行承租人的變更。3、《補(bǔ)充協(xié)議二》雖系無憂公司蓋章，但甲方處載明甲方委托管理方，由此可見已披露了其系綠盛公司委托管理方，該補(bǔ)充協(xié)議約束的同樣系張某某與綠盛公司。4、車輛租賃合同未備案不影響租賃合同的建立。綠盛公司已授權(quán)無憂公司更換承租人且不作限制，張某某亦有與綠盛公司建立租賃關(guān)系意思，在涉案車輛交付給張某某時，兩者車輛租賃關(guān)系成立。5、無憂公司作為受托管理人在代收承租人支付的款項后與綠盛公司結(jié)算，雙方之間對結(jié)算款發(fā)生爭議并且涉訴訟，但不能以此要求無憂公司對承租人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　綠盛公司辯稱，其與張某某未建立車輛租賃關(guān)系，無憂公司未向其報告審查、批準(zhǔn)、備案，系無憂公司與張某某之間車輛租賃關(guān)系。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)兩被告之間《車輛委托管理合同》，無憂公司有權(quán)處理承租人變換，但無憂公司代理綠盛公司與新的承租人簽訂車輛租賃合同，應(yīng)符合委托管理合同的規(guī)定，并經(jīng)綠盛公司審查、批準(zhǔn)、備案。2017年10月12日，無憂公司以綠盛公司名義與張某某簽訂的《車輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》，合同中履約保證金變更為108,000元，每月租賃費(fèi)2,500元，綠盛公司在該份合同并未簽字蓋章，張某某亦按上述合同、協(xié)議履行。上述合同要件變更，無憂公司未經(jīng)綠盛公司審查同意，違反了委托管理合同中第二條第2款規(guī)定“租賃合同文本內(nèi)容非經(jīng)雙方書面同意，不得變更”、第三條第1款規(guī)定“甲乙雙方約定，本合同項下車輛租賃費(fèi)為不低于6,800元/車/月”、第4款“非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得收取除約定的租賃費(fèi)和履約保證金外其他費(fèi)用”等規(guī)定，無憂公司超越代理權(quán)限與張某某簽訂的《車輛租賃合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》，綠盛公司未簽字蓋章，且不予追認(rèn)，該《車輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》對綠盛公司不發(fā)生效力，由行為人無憂公司承擔(dān)責(zé)任。張某某在審理中也明確選擇要求無憂公司承擔(dān)責(zé)任。無憂公司認(rèn)為租賃合同系原告與綠盛公司之間建立，依據(jù)林某實際支付無憂公司的履約保證金及費(fèi)用判斷，實際未按2016年7月5日簽訂的《車輛租賃合同》履行，無憂公司與林某應(yīng)另有口頭或書面協(xié)議，無憂公司的辯稱，本院不予采信。
　　本案爭議焦點(diǎn)二，無憂公司應(yīng)退還原告張某某履約保證金計算。
　　原告張某某認(rèn)為車輛于2018年5月24日、6月6日被綠盛公司分別扣留車輛行駛證、車輛，經(jīng)協(xié)商未果，原告已不能實現(xiàn)合同目的，與無憂公司車輛租賃合同應(yīng)于2018年5月24日終止，無憂公司應(yīng)退還原告履約保證金，原告同意按已支付的履約保證金及其每月費(fèi)用，合計124,495元，扣除車輛使用期間2017年10月12日至2018年5月23日止，按每月車輛租賃費(fèi)6,800元計算，其余款項無憂公司應(yīng)退還原告。
　　被告無憂公司辯稱，車輛租賃合同系綠盛公司與張某某之間成立，2018年5月涉案車輛被綠盛公司收回，導(dǎo)致原告無法承租車輛，責(zé)任在于綠盛公司，應(yīng)由綠盛公司退還款項。
　　本院認(rèn)為，原告租賃車輛于2018年5月24日、6月6日被綠盛公司分別扣留車輛行駛證、車輛，經(jīng)催告無憂公司，無憂公司公司經(jīng)理黃城香于2018年5月25日出具承諾書，承諾于5月29日告知解決結(jié)果，但逾期未果，原告已不能實現(xiàn)合同目的。本院對原告認(rèn)為雙方于2018年5月24日合同終止理由予以采信，無憂公司應(yīng)退還原告履約保證金。原告認(rèn)可退還履約保證金計算并于不當(dāng)，本院亦予以采信，即無憂公司應(yīng)退還履約保證金為：222,377元-林某繳付的205,882元+108,000元-6,800元月*7個月又12天=222,377元-205,882元+108,000元-50,320元=74,175元。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十八條、第九十一條第一款第二項、第九十四條第一款第二項、第九十七條、第九十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款、第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告張某某與被告上海無憂汽車駕駛服務(wù)有限公司以上海綠盛汽車租賃有限公司名義于2017年10月12日簽訂的《車輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》于2018年5月24日終止；
　　二、被告上海無憂汽車駕駛服務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)退還原告張某某履約保證金74,175元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)2,460元，減半收取1,230元，由原告張某某負(fù)擔(dān)385元，被告上海無憂汽車駕駛服務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)845元，被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：周??彪

書記員：葉思佳