原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閘北區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蔣建紅，上海序倫律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：戴亞寧，上海序倫律師事務所律師。
　　原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蔣建紅，上海序倫律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：戴亞寧，上海序倫律師事務所律師。
　　被告：上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：鄒勇，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：鄧虎，四川領倫律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李奕歐，四川領倫律師事務所律師。
　　第三人：成都西南石油裝備(集團)有限公司，住所地四川省成都市高新區(qū)桂溪工業(yè)園。法律文書送達確認地四川省成都市錦江區(qū)華興正街XXX號王府井商城B座27層。
　　法定代表人：鄒勇，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：吳優(yōu)，四川君合律師事務所律師。
　　原告張某某、朱某某與被告上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司(以下簡稱瓦某公司)、第三人成都西南石油裝備(集團)有限公司(以下簡稱西南石油公司)間公司解散糾紛一案，本院于2018年7月10日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告張某某、朱某某及兩原告共同委托訴訟代理人蔣建紅、被告瓦某公司委托訴訟代理人李奕歐、第三人西南石油公司委托訴訟代理人吳優(yōu)均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　兩原告向本院提出訴訟請求：要求解散被告瓦某公司。事實及理由：2004年2月，被告瓦某公司(原名稱為上海維卡勃金屬制品有限公司)設立，注冊資本為500萬元，股東為原告張某某、朱某某。2013年7月，原告張某某、朱某某已經(jīng)完成了全部注冊資本的實繳。2015年6月，原告張某某、朱某某與第三人西南石油公司簽訂《上海維卡勃金屬制品有限公司增資擴股協(xié)議》(以下簡稱《增資擴股協(xié)議》)，瓦某公司引入西南石油公司為持股51%的大股東，并由西南石油公司的執(zhí)行董事即法定代表人鄒勇?lián)瓮吣彻镜膱?zhí)行董事即法定代表人，原告張某某擔任總經(jīng)理，原告朱某某擔任副總經(jīng)理。大股東西南石油公司及其委派的執(zhí)行董事鄒勇違反股東約定及相關法律規(guī)定，造成瓦某公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，如果繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，故兩原告提起訴訟，要求解散瓦某公司。一、瓦某公司內部管理發(fā)生嚴重困難的表現(xiàn)為：股東會無法正常召開，近兩年未形成有效的股東會決議。西南石油公司作為瓦某公司的大股東，每次召開股東會均要求在其公司所在地即成都召開。瓦某公司住所地位于上海，在成都召開股東會并無法律依據(jù)，且會增加公司運營成本，故兩原告提出反對，但法定代表人鄒勇均置之不理，導致瓦某公司股東會無法正常召開并形成有效決議；根據(jù)兩原告與西南石油公司簽訂的《增資擴股協(xié)議》，瓦某公司總經(jīng)理由原告張某某、朱某某共同推薦，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名。但在2018年6月19日，法定代表人鄒勇捏造事實解聘了原告張某某的總經(jīng)理職務和原告朱某某的副總經(jīng)理職務，剝奪了兩原告的經(jīng)營管理權。另外，法定代表人鄒勇在公章、財務章及合同專用章仍由兩原告保管及使用情況下，違規(guī)刻制前述印章，造成兩套印章并存的混亂局面。另外，鄒勇還棄用公司電子辦公系統(tǒng)，擾亂了公司正常管理。二、瓦某公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難的表現(xiàn)為：第三人西南石油公司拒不執(zhí)行已經(jīng)通過的貸款決議，且在瓦某公司資金短缺的情況下拒不歸還拖欠的600多萬元款項，導致瓦某公司資金周轉出現(xiàn)問題。瓦某公司設立至今，依賴于兩原告的技術、經(jīng)驗和資源開展經(jīng)營。由于兩原告被剝奪了經(jīng)營權，而法定代表人鄒勇一年多都未到瓦某公司，根本無法經(jīng)營瓦某公司。三、瓦某公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的表現(xiàn)為：西南石油公司在瓦某公司資金困難的情況下，拒不歸還拖欠瓦某公司的420多萬元的貨款和200萬元的欠款。為此，瓦某公司不得不提起訴訟，案號分別為(2018)滬0114民初6999號、8847號、8848號。但法定代表人鄒勇濫用職權，單方面以法定代表人身份向法院申請撤回了上述三個案件；根據(jù)兩原告與第三人西南石油公司簽訂的《增資擴股協(xié)議》約定，兩原告追加認繳注冊資本4,400萬元，并以瓦某公司的資產(chǎn)轉增資本。第三人西南石油公司以房產(chǎn)及土地出資。第三人西南石油公司入股后，雖然兩原告未辦理轉增資的手續(xù)，但合作開始后已將投入的資產(chǎn)全部用于瓦某公司的經(jīng)營，而西南石油公司直至2018年5月仍未履行增資手續(xù)。嗣后，兩原告發(fā)現(xiàn)，第三人西南石油公司承諾用于出資的位于四川省成都市迎賓大道1號會所的房產(chǎn)的產(chǎn)權人卻并非西南石油公司。鑒于《增資擴股協(xié)議》約定的出資期限為2019年1月1日，而以房產(chǎn)及土地出資的程序相當復雜，兩原告無法確信屆時第三人西南石油公司能出資到位。另外，瓦某公司的經(jīng)營期限亦將于2019年1月15日到期。簽訂《增資擴股協(xié)議》以來，大股東即第三人西南石油公司不出資、不歸還欠款也不拓展新業(yè)務，卻利用違規(guī)刻制的印章全面控制了瓦某公司，從而剝奪了兩原告的經(jīng)營權。兩原告與西南石油公司之間的矛盾已經(jīng)激化，故兩原告向法院提起訴訟，要求解散瓦某公司。
　　被告瓦某公司辯稱，不同意解散公司。瓦某公司目前的情況不符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條規(guī)定的公司解散情形。一、被告瓦某公司經(jīng)營及管理均未發(fā)生嚴重困難。瓦某公司在近兩年內召開了數(shù)次股東會。雖然兩原告對法定代表人召集股東會的地點提出異議，但公司法及公司章程對股東會的召開地點并無明確規(guī)定，股東會召集人可以自行決定會議地點。另外，股東會召開地點對股東會決議的效力也并不存在重大影響。自瓦某公司增資擴股后，所有股東會均是在成都召開的；瓦某公司于2016年9月7日、2018年6月8日、2018年6月25日召開了股東會，足以證明瓦某公司可以召開股東會并以過半數(shù)通過股東會決議。對于上述三次股東會決議，兩原告也并未提出效力異議。故瓦某公司股東會召開、表決程序均正常，可過半形成有效決議，不存在公司僵局的情況；二、瓦某公司繼續(xù)存續(xù)不會使股東利益受到重大損失。雖然瓦某公司于2018年6月19日作出解聘兩名原告職務的執(zhí)行董事決定，但兩名原告的股東權益并未受到損失。瓦某公司法定代表人及第三人西南石油公司在兩原告拒絕交付會計賬簿及會計原始憑證的情況下仍墊付費用聘請律師積極參加案外人的某某，以期減少瓦某公司損失，實現(xiàn)瓦某公司的對外債權。在舉證不利的情況下平息員工的勞動爭議糾紛，并擬在瓦某公司完成對兩原告實際管控公司時間段的資產(chǎn)負債狀況、稅務問題的審計工作后采取有效措施扭轉瓦某公司的經(jīng)營局面。兩原告并未證明西南石油公司存在損害公司利益的行為，且瓦某公司的繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。西南石油公司對瓦某公司的400余萬元貨款的付款條件并未成就。相反，兩原告挑起并激發(fā)股東矛盾及員工矛盾、控制賬簿導致瓦某公司經(jīng)營困難。三、如兩原告認為其無法繼續(xù)參與公司經(jīng)營管理或其股東利益受到侵害，可依據(jù)相關規(guī)定行使相應股東權利，也可以通過股權轉讓、公司減資等途徑解決前述矛盾。綜上，請求駁回兩原告要求解散公司的訴請。
　　第三人西南石油公司述稱，同意被告瓦某公司的意見。補充說明如下：一、兩原告被解除職務后，未及時歸還公司的印章，為了瓦某公司正常運轉，由瓦某公司法定代表人授權刻制新印章并宣布原印章作廢。故兩原告現(xiàn)持有的瓦某公司印章已不具有法律效力。不存在兩原告所述的瓦某公司存在兩套印章共用的情況。二、第三人西南石油公司從未撤回瓦某公司對西南石油公司提起的某某。瓦某公司對西南石油公司提起的某某，是由瓦某公司法定代表人鄒勇根據(jù)股東會決議而提出的撤訴申請，該撤訴申請也符合法律規(guī)定，與西南石油公司無關。三、根據(jù)《增資擴股協(xié)議》約定，西南石油公司應于2019年1月1日前完成出資。西南石油公司已于2018年5月以現(xiàn)金方式向瓦某公司出資600萬元。故兩原告所述西南石油公司未出資并不屬實。
　　兩原告為證明其訴稱意見，向本院提交如下證據(jù)材料：
　　1、瓦某公司工商登記信息、變更公司名稱股東會決議、瓦某公司章程、房地產(chǎn)評估報告，證明瓦某公司原名稱為上海維卡勃金屬制品有限公司，兩原告為瓦某公司原始股東。2015年增資擴股前，原注冊資本為500萬元，已由兩原告實繳到位。增資擴股后，兩原告合計持股49%，第三人西南石油公司持股51%。瓦某公司經(jīng)營期限屆滿日為2019年1月15日，股東出資期限為2019年1月1日；
　　2、西南石油公司工商登記信息，證明西南石油公司的執(zhí)行董事即法定代表人鄒勇同時也是瓦某公司的執(zhí)行董事即法定代表人；
　　3、《增資擴股協(xié)議》及房地產(chǎn)權屬證明，證明根據(jù)《增資擴股協(xié)議》約定，由兩原告提名瓦某公司的正、副總經(jīng)理。西南石油公司以房產(chǎn)及土地作為出資，但該房產(chǎn)并非西南石油公司所有，且其未在協(xié)議中披露該信息。而兩原告擬增資部分已實際投入瓦某公司使用；
　　4、關于于2018年5月3日召開瓦某公司股東會的通知及回復意見，證明瓦某公司執(zhí)行董事通知于2018年5月3日在成都召開股東會，兩原告當即表示反對，不同意在成都召開，要求執(zhí)行董事在瓦某公司所在地上海召開股東會；
　　5、民事起訴狀、證據(jù)目錄及相應證據(jù)材料，證明在兩原告反對在成都召開股東會的情況下，鄒勇自行召開了2018年5月3日的股東會并形成決議，在被兩原告質疑后又更正了決議。為此，兩原告已于2018年5月23日向法院提起訴訟，請求確認2018年5月3日的決議不成立；
　　6、關于于2018年6月8日及6月25日召開瓦某公司股東會的通知、2018年6月8日股東會決議，證明瓦某公司執(zhí)行董事鄒勇堅持在成都召開股東會，導致兩原告無法參加。2018年6月8日及6月25日兩次股東會的會議議題均為撤銷瓦某公司對西南石油公司提起的某某，嚴重侵害了瓦某公司的利益；
　　7、2018年6月6日鄒亞洲出具的情況說明，證明鄒亞洲作為總經(jīng)理張某某的助理，未經(jīng)張某某同意，擅自取走公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；
　　8、張某某問詢的截屏，證明2018年6月15日張某某通過公司內部系統(tǒng)詢問取走公司證照的用途，并提出合理的文件審查要求；
　　9、鄒勇發(fā)布的《緊急通知》及對張某某詢問的回復，證明鄒勇拒不提供相關文件供審核，且以執(zhí)行董事身份威脅張某某，要求其配合執(zhí)行執(zhí)行董事命令；
　　10、執(zhí)行董事決定二份，證明2018年6月19日，執(zhí)行董事鄒勇以捏造的事實為由解聘了兩原告的正、副總經(jīng)理職務，并任命其侄子鄒亞洲為公司總經(jīng)理，違背了《增資擴股協(xié)議》的約定；
　　11、2018年6月20日的短信通知及書面通知，證明2018年6月20日，瓦某公司作出開除鄒亞洲的決定；
　　12、報警說明及照片一組，證明2018年6月20日，鄒亞洲糾集他人到瓦某公司鬧事，嚴重影響了公司正常經(jīng)營；
　　13、2018年6月22日執(zhí)行董事決定，證明執(zhí)行董事鄒勇宣布停止公司電子辦公系統(tǒng)的使用，兩原告的經(jīng)營管理權被徹底剝奪；
　　14、2018年6月22日公告，證明執(zhí)行董事鄒勇在明知公司印章沒有遺失的情況下，擅自違規(guī)刻制了新的印章，出現(xiàn)了兩套印章同時使用的局面；
　　15、瓦某公司訴張某某公司證照返還糾紛一案的起訴狀及應訴通知書，證明瓦某公司大股東與兩原告之間矛盾加劇，瓦某公司已喪失人合基礎；
　　16、銀行貸款申請書，證明西南石油公司因突然增加500萬元貸款的請求被兩原告否決，不顧瓦某公司資金壓力及之前已經(jīng)通過的貸款600萬元的決定，宣布不再給瓦某公司的貸款提供擔保，導致瓦某公司資金嚴重短缺；
　　17、《執(zhí)行600萬元貸款決定的通告》等，證明在瓦某公司向西南石油公司起訴追訴欠款之前，瓦某公司多次要求西南石油公司還款、出資或履行貸款600萬元的決定，但西南石油公司均不予理會；
　　18、(2018)滬0114民初6999號、8847號、8848號案件訴訟材料，證明西南石油公司在瓦某公司出現(xiàn)資金困難后，拒絕歸還瓦某公司的貨款420萬元及借款200萬元。瓦某公司提起訴訟后，西南石油公司不顧股東反對，利用鄒勇同時系瓦某公司及西南石油公司法定代表人的便利，申請撤回上述三案的某某；
　　19、付款憑證一份，證明西南石油公司將本應歸還給瓦某公司的款項作為投資款支付給瓦某公司；
　　20、(2018)滬0114民初6999、8847、8848號三案的民事裁定書，證明鄒勇利用既是瓦某公司的法定代表人又是西南石油公司的法定代表人身份，擅自撤回瓦某公司對西南石油公司的某某案件，致使瓦某公司的620余萬元債權無法收回；
　　21、2018年8月7日鄒亞洲簽發(fā)的放假通知及鄒勇發(fā)布的放假并漲薪通知，證明西南石油公司在未經(jīng)與其他股東協(xié)商的情況下，擅自作出停工放假、不合理漲薪的通知，給兩原告造成的巨大損失；
　　22、《總經(jīng)銷合同》及律師函，證明西南石油公司在與兩原告合作之后，其并未為瓦某公司帶來任何業(yè)務，且在剝奪兩原告的管理權限后使得公司陷入全面停產(chǎn)。西南石油公司向瓦某公司發(fā)送律師函索要200萬元違約金，實際上是西南石油公司利用《總經(jīng)銷合同》牟取不正當利益。
　　被告瓦某公司、第三人西南石油公司對兩原告提供的證據(jù)材料發(fā)表質證意見如下：對證據(jù)1、證據(jù)2真實性均無異議。根據(jù)《增資擴股協(xié)議》約定，兩原告在完成稅務部門利潤轉增資本手續(xù)后即完成實繳義務。房地產(chǎn)評估報告只能證明相關房產(chǎn)及土地歸瓦某公司所有，但無法證明兩原告已完成出資義務；對證據(jù)3真實性無異議?！对鲑Y擴股協(xié)議》明確約定按照公司章程規(guī)定，而公司章程成立在后。目前西南石油公司已按照《增資擴股協(xié)議》約定完成房產(chǎn)權屬轉移，另外西南石油公司也向瓦某公司實際現(xiàn)金投資600萬元。目前尚未投資到位；對證據(jù)4真實性無異議。瓦某公司可以召集股東會并形成有效決議。瓦某公司執(zhí)行董事將股東會召開地點通知兩原告，兩原告在收到通知后即應按時參加；對證據(jù)5真實性無異議，該案尚在審理中；對證據(jù)6真實性無異議，但對關聯(lián)性不予確認。瓦某公司起訴西南石油公司的三個案子，訴訟標的額約為620萬元，但上述款項付款期限尚未到期。為此，執(zhí)行董事鄒勇召集了臨時股東會，就瓦某公司是否提起前述三個案件的某某進行表決；對證據(jù)7真實性無異議，但對關聯(lián)性有異議。僅能證明鄒亞洲為經(jīng)營需要借用瓦某公司證照，并未長時間未歸還。現(xiàn)瓦某公司的證照均在公司保管；對證據(jù)8真實性無異議，但對關聯(lián)性不予確認；對證據(jù)9真實性無異議，但對關聯(lián)性不予確認；對證據(jù)10真實性無異議。執(zhí)行董事鄒勇作出執(zhí)行董事決定解聘兩原告的正、副總經(jīng)理職務后，兩原告并未辦理交接手續(xù)，也未再到公司上班；對證據(jù)11真實性無異議。2018年6月20日時，原告張某某已被解聘總經(jīng)理職務，沒有權力開除員工；對證據(jù)12真實性無法判斷，即便是真實的，也無法證實鄒亞洲聚眾鬧事，當時鄒亞洲發(fā)出解聘兩原告的公告，并不是鬧事；對證據(jù)13真實性無異議。執(zhí)行董事是依法收回兩原告的經(jīng)營權；對證據(jù)14真實性無異議，但是因兩原告拒不歸還公司印章，執(zhí)行董事為公司正常經(jīng)營需要才重新刻制新的印章，并宣布舊印章失效；對證據(jù)15真實性無異議，但關聯(lián)性有異議。瓦某公司起訴公司前任總經(jīng)理張某某返還公司證照，屬于公司管理層的糾紛，不屬于股東糾紛；對證據(jù)16真實性無異議，但對關聯(lián)性不予確認。股東西南石油公司提出向銀行貸款1,100萬元，但并未談妥；對證據(jù)17真實性無異議，但對關聯(lián)性有異議。西南石油公司并無現(xiàn)實的還款義務；對證據(jù)18真實性無異議。瓦某公司根據(jù)公司股東會決議而申請撤訴，法院已裁定予以準許；對證據(jù)19真實性無異議，但無法達到原告的證明目的，反而可以證實第三人西南石油公司已向瓦某公司出資600萬元，該600萬元款項與兩原告所述的三個合同糾紛案件無關；對證據(jù)20真實性無異議，但并非鄒勇利用法定代表人的便利申請撤訴，而是根據(jù)瓦某公司股東會決議向法院申請撤訴。由此可以看出，瓦某公司的股東會能夠作出有效決議；對證據(jù)21真實性無異議，但與本案無關；對證據(jù)22真實性無異議，但與本案無關?！犊偨?jīng)銷合同》合法有效，無法達到兩原告的證明目的。
　　被告瓦某公司為證明其辯稱意見，向本院提交如下證據(jù)材料：
　　1、2016年9月7日股東會簽到表，證明按照慣例，瓦某公司在西南石油公司的會議室召開股東會并形成決議；
　　2、2018年6月8日、6月25日股東會決議各一份，證明被告瓦某公司執(zhí)行董事依法召集并通知召開股東會，兩原告未出席會議并表決系放棄自身股東權利；
　　3、民事裁定書三份，證明2018年6月8日、8月25日形成的股東會決議合法有效，瓦某公司并不存在經(jīng)營管理困難的情形；
　　4、瓦某公司執(zhí)行董事決定二份、關于解聘副總經(jīng)理的請示一份，證明2018年6月19日，執(zhí)行董事根據(jù)公司章程規(guī)定，解除張某某總經(jīng)理職務，另聘請鄒亞洲為公司總經(jīng)理。同日，執(zhí)行董事根據(jù)新任總經(jīng)理鄒亞洲的提請，解除了朱某某的副總經(jīng)理職務，并由鄒亞洲暫時代行副總經(jīng)理職權；
　　5、瓦某公司2018年6月19日的O/A系統(tǒng)截圖一組，證明原告張某某拒絕返還瓦某公司的財務資料；
　　6、(2018)滬0114民初11959號案件受理通知書，證明瓦某公司法定代表人已代表公司提起證照返還之訴，要求兩原告返還公司印章、財務賬冊等；
　　7、瓦某公司2018年5月25日的O/A系統(tǒng)截圖一組，證明兩原告拒絕執(zhí)行2018年5月3日形成的股東會決議，并惡意拖延審計時間；
　　8、《總經(jīng)銷合同》，證明兩原告與第三人西南石油公司合作時確定以瓦某公司產(chǎn)品進入中石油銷售為目標。西南石油公司為瓦某公司的國際國內總經(jīng)銷商，約定收到貨款并扣除5%費用后再支付給瓦某公司；
　　9、《試用協(xié)議》、電子郵件截屏、《長寧頁巖氣水平井用油層套管技術交流會會議紀要》，證明瓦某公司為實現(xiàn)《總經(jīng)銷合同》的目標，全程參與西南石油公司及四川長寧天然氣開發(fā)有限責任公司簽訂《試用協(xié)議》并知曉試用管道收款需要先實現(xiàn)目標；
　　10、瓦某公司2018年6月19日的O/A系統(tǒng)截圖一組，證明兩原告拒絕返還公司財務章，無法打印瓦某公司近三個月銀行流水明細錯過發(fā)展機遇。待(2018)滬0114民初11959號案件判決并執(zhí)行完畢后，瓦某公司會在西南石油公司的幫助下繼續(xù)申請，以期實現(xiàn)業(yè)務增長。
　　兩原告對被告瓦某公司提供的證據(jù)材料發(fā)表質證意見如下：對證據(jù)1真實性無異議，只是會議簽到表，并非股東會決議，無法達到被告的證明目的。瓦某公司僅有一次股東會在成都召開，無法說明瓦某公司已經(jīng)形成在成都召開股東會的慣例；對證據(jù)2真實性不予確認，該組證據(jù)沒有反映事實的全部過程，被告僅提供了股東會召開過程中的部分文件，而且是為了本案訴訟單方制作形成的。對于執(zhí)行董事提議在成都召開2018年6月8日、6月25日的股東會，兩原告已經(jīng)向執(zhí)行董事提出異議，不同意在成都召開，所形成的相關決議也應歸于無效；另外，2018年6月8日及6月25日的股東會決議事項為要求瓦某公司撤回對西南石油公司的某某，西南石油公司作為相關當事人，不能再參與上述股東會的表決；對證據(jù)3真實性無異議，相關民事裁定書僅是在形式上認定了決議的效力，法院最終準許撤訴是錯誤的；對證據(jù)4真實性無異議，恰好證明執(zhí)行董事鄒勇同時作為西南石油公司的法定代表人，違反了《增資擴股協(xié)議》的約定，違法解除了兩原告的總經(jīng)理及副總經(jīng)理職務；對證據(jù)5真實性無異議，但無法達到被告的證明目的。從該份證據(jù)中可以反映兩原告對于執(zhí)行董事執(zhí)意在成都召開股東會是不同意的；對證據(jù)6真實性無異議，在案件未審結前并不能說明問題；對證據(jù)7真實性無異議，但無法達到兩被告的證明目的；對證據(jù)8、證據(jù)9真實性無異議，但與本案無關；對證據(jù)10真實性無異議，無法證實西南石油公司為瓦某公司爭取了發(fā)展機遇。
　　第三人西南石油公司對被告提供的證據(jù)材料發(fā)表質證意見如下：對證據(jù)1真實性無異議；對證據(jù)2、證據(jù)3真實性無異議，2018年6月8日、6月25日的股東會并不存在表決限制的情形；對證據(jù)4真實性無異議，執(zhí)行董事解除兩原告總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務的決定符合公司章程規(guī)定；對證據(jù)5、證據(jù)6真實性無異議。在執(zhí)行董事解除兩原告職務后，兩原告已無權再持有公司公章；對證據(jù)7至10真實性均無異議。
　　第三人西南石油公司為證明其辯稱意見，向本院提交了2019年1月10日的臨時股東會會議簽到表、會議議程、表決票、股東會決議、股東會決定等，證明瓦某公司已通過股東會決議的方式解除了兩原告的股東資格，并由唯一股東西南石油公司作出了延長公司經(jīng)營期限的決定。
　　兩原告認為第三人西南石油公司提供的上述證據(jù)材料系由其單方制作形成，且股東會召開的地點不合法。兩原告并沒有虛構債權債務抽逃出資，股東會決議解除兩原告的股東資格并無相應證據(jù)，故該股東會決議應屬無效。另外，西南石油公司也未出資到位，無權作出上述股東會決議。被告瓦某公司對第三人西南石油公司提供的上述證據(jù)材料均無異議。
　　本院經(jīng)審理查明事實如下：
　　2004年2月18日，上海維卡勃金屬制品有限公司經(jīng)公司登記機關核準設立，注冊資本為500萬元，股東為原告張某某(認繳出資400萬元，持股比例80%)、原告朱某某(認繳出資100萬元，持股比例20%)，由原告張某某擔任公司法定代表人。
　　2015年6月8日，兩原告與第三人西南石油公司簽訂《增資擴股協(xié)議》一份，明確上海維卡勃金屬制品有限公司現(xiàn)注冊資本為500萬元，現(xiàn)擬將公司注冊資本增至1億元。兩原告根據(jù)協(xié)議安排通過增資擴股的方式引入西南石油公司為投資人，投資人愿意按照協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對上海維卡勃金屬制品有限公司進行投資。兩原告以上海維卡勃金屬制品有限公司凈資產(chǎn)及第2.3款資產(chǎn)超過注冊資本的部分轉增為注冊資本4,400萬元，轉增注冊資本所需稅費由兩原告承擔。如上海維卡勃金屬制品有限公司凈資產(chǎn)和第2.3款資產(chǎn)之和不足4,900萬元，各方同意兩原告以評估增值的方式辦理，辦理手續(xù)所產(chǎn)生的稅費由兩原告承擔。西南石油公司以成都迎賓大道1號會所房產(chǎn)作價3,500萬元、成都市高新區(qū)的土地使用權作價1,600萬元，共計出資5,100萬元對瓦某公司進行增資。增資擴股后，上海維卡勃金屬制品有限公司注冊資本為1億元，由原告張某某占注冊資本的39.2%，原告朱某某占注冊資本的9.8%，西南石油公司占注冊資本的51%。兩原告在工商和稅務部門辦理按利潤轉增為注冊資本的手續(xù)，即完成了實繳義務；西南石油公司按協(xié)議約定將房產(chǎn)、土地使用權變更登記至增資擴股后的公司名下，即完成了實繳義務。
　　2015年6月9日，上海維卡勃金屬制品有限公司召開股東會，形成決議一份，內容為：一、成立新一屆股東會；二、公司由于股東發(fā)生變動，原執(zhí)行董事、監(jiān)事自然免職，重新選舉鄒勇為執(zhí)行董事，張某某為公司監(jiān)事；三、公司名稱變更為：上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司；四、公司注冊資本為500萬元，增至10,000萬元；其中股東西南石油公司認繳5,100萬元。五、公司增加注冊資本后，股東出資額和持股比例如下：張某某認繳出資額3,920萬元，出資比例39.2%；朱某某認繳出資額980萬元，出資比例9.8%；西南石油公司認繳出資額5,100萬元，出資比例51%；六、公司經(jīng)營范圍變更為：……；七、通過修改后的公司章程。根據(jù)修改后的公司章程規(guī)定，公司的營業(yè)期限為15年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司營業(yè)期限屆滿；(二)股東會決定解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司章程另規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。上述文件形成后，上海維卡勃金屬制品有限公司即向公司登記機關申請將企業(yè)名稱變更登記為瓦某公司。瓦某公司注冊資本為1億元，股東為原告張某某、朱某某、第三人西南石油公司，由鄒勇?lián)瓮吣彻镜姆ǘù砣思磮?zhí)行董事，張某某為公司總經(jīng)理、朱某某為公司副總經(jīng)理。2018年6月19日，瓦某公司法定代表人鄒勇作出執(zhí)行董事決定，免除原告張某某公司總經(jīng)理職務，并另聘請鄒亞洲擔任公司總經(jīng)理。同日，瓦某公司法定代表人鄒勇根據(jù)鄒亞洲的提請，免除原告朱某某副總經(jīng)理職務，并由鄒亞洲暫代副總經(jīng)理職務。2018年8月7日開始，瓦某公司已停止經(jīng)營。
　　另查明，2018年4月23日，原告張某某以瓦某公司名義對西南石油公司提起買賣合同糾紛之訴，案號為(2018)滬0114民初字第6999號。2018年5月23日，原告張某某以瓦某公司名義對西南石油公司提起兩起借款合同糾紛之訴，案號分別為(2018)滬0114民初字第8847、8848號。上述三案審理中，瓦某公司法定代表人鄒勇召集了兩次股東會，會議時間分別為2018年6月8日及6月25日，地點均為西南石油公司會議室，會議議題為審議撤回由瓦某公司提起的對西南石油公司買賣合同、借款合同糾紛三案的某某。兩原告收到上述股東會通知后，即表示不同意在成都召開瓦某公司的股東會，且亦未參加上述股東會。2018年6月8日、6月25日，瓦某公司法定代表人鄒勇主持召開了股東會，形成了撤回瓦某公司對西南石油公司提起的買賣合同、借款合同糾紛三個訴訟的決議。嗣后，瓦某公司法定代表人鄒勇以上述股東會決議為依據(jù)向本院申請撤回上述三案的某某，本院依法作出裁定，準許瓦某公司撤回對西南石油公司提起的某某。
　　另查明，2018年7月5日，瓦某公司法定代表人鄒勇以瓦某公司名義對兩原告提起公司證照返還之訴，要求張某某返還瓦某公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、會計憑證、法人代碼證、財務章、公司土地證、ISO管理體系證書、API證書等資質證書，并要求朱某某返還公司合同章。該案案號為(2018)滬0114民初11959號。本院經(jīng)審理后，依法作出判決。兩原告對上述判決不服，向上海市第二中級人民法院提起上訴。
　　另查明，2018年8月，西南石油公司基于其與兩原告間簽訂的《增資擴股協(xié)議》向成都仲裁委員會提起仲裁申請，要求兩原告共同賠償7,612,430元等仲裁請求。目前該仲裁案件尚在審理中。
　　另查明，根據(jù)2015年6月9日簽訂的公司章程，瓦某公司經(jīng)營期限已于2019年1月15日屆滿。2019年1月10日，瓦某公司法定代表人鄒勇再次于成都召開臨時股東會，會議議題為解除兩原告的股東資格。兩原告收到臨時股東會召開通知后，均反對在成都召開股東會，亦未參加該次股東會。嗣后，瓦某公司法定代表人鄒勇主持召開了該次股東會，并形成了解除兩原告股東資格的決議。同日，西南石油公司以股東會決定的形式，作出延長瓦某公司經(jīng)營期限至2099年1月15日的決定。
　　另查明，2018年11月3日，瓦某公司員工張元芳等61名員工向本院申請執(zhí)行仲裁裁決書，瓦某公司合計拖欠張元芳等61名員工勞動者工資、經(jīng)濟補償金等共計319萬元。但至今尚未執(zhí)行到位。
　　本院認為，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，而公司股東會又無法通過修改公司章程使得公司繼續(xù)存續(xù)的，公司即可解散。本案中，瓦某公司經(jīng)營期限已于2019年1月15日到期。兩原告作為持股49%的股東均反對延長公司經(jīng)營期限。雖然瓦某公司法定代表人召集了解除兩股東資格的股東會并形成了決議，但西南石油公司以兩原告抽逃出資為由而解除兩原告股東資格，并無事實及法律依據(jù)。故西南石油公司后續(xù)所作出的延長瓦某公司經(jīng)營期限的股東會決定，亦無相應法律效力。在瓦某公司內部已無法通過股東會決議的方式延長公司經(jīng)營期限而使得公司繼續(xù)存續(xù)的情況下，瓦某公司應予解散。另外，本院也注意到瓦某公司目前的現(xiàn)狀，即自2018年上半年開始，兩原告與第三人西南石油公司之間即發(fā)生沖突矛盾，相互之間爭奪公司經(jīng)營管理權；法定代表人鄒勇近期所提議召開的股東會的會議地點均在西南石油公司所在地，而兩原告反對之下亦拒絕參與；因雙方簽訂的《增資擴股協(xié)議》，兩原告與西南石油公司之間引發(fā)了仲裁糾紛遲遲未能解決；因瓦某公司拖欠員工工資，經(jīng)法院強制執(zhí)行，仍未能執(zhí)行到位。綜上，本院認為，瓦某公司經(jīng)營期限已經(jīng)屆滿，股東之間矛盾激化，已無法通過股東會決議延長公司經(jīng)營期限的方式使得公司繼續(xù)存續(xù)，故本院對于兩原告要求解散公司的訴請，予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十一條之規(guī)定，判決如下：
　　解散被告上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司。
　　本案受理費541,800元，財產(chǎn)保全費5,000元，合計訴訟費546,800元，由被告上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司負擔(應于本判決生效之日起七日內繳付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　
　　
　　

審判員：范培華

書記員：鄭??磊