原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　原告：方某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：衛(wèi)新，上海星瀚律師事務所律師。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：王妍，上海星瀚律師事務所律師。
　　被告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李云祥，上海瀛泰律師事務所律師。
　　被告：周某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王穎，上海瀛泰律師事務所律師。
　　第三人：上海寶路機電有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)(經營地址上海市徐匯區(qū))
　　法定代表人：曹偉，總經理。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李云祥，上海瀛泰律師事務所律師。
　　原告張某某、方某某與被告朱某某、周某、第三人上海寶路機電有限公司(以下簡稱寶路公司)股權轉讓糾紛一案，本院于2018年4月20日立案后，依法適用簡易程序，于2018年6月11日組織各方當事人進行證據交換，原告張某某、方某某的共同委托訴訟代理人衛(wèi)新、王妍，被告朱某某的委托訴訟代理人陸舟、被告周某的委托訴訟代理人陸舟、王穎，第三人寶路公司的委托訴訟代理人陸舟到庭參加訴訟。本案于2018年8月27日公開開庭進行了審理，原告張某某、方某某的共同委托訴訟代理人衛(wèi)新、王妍，被告朱某某、第三人寶路公司的委托訴訟代理人陸舟，被告周某的委托訴訟代理人陸舟、王穎，到庭參加訴訟。經各方當事人一致同意，本案適用簡易程序審理期限延長至六個月。后因案情復雜，本案依法轉為普通程序，于2018年12月5日第二次公開開庭進行了審理，原告張某某、方某某的共同委托訴訟代理人衛(wèi)新，被告朱某某的委托訴訟代理人陸舟、李云祥，被告周某的委托訴訟代理人陸舟、王穎，第三人寶路公司的委托訴訟代理人陸舟、李云祥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　張某某、方某某向本院提出訴訟請求：1.判令解除雙方簽訂于2016年6月6日及2016年6月8日的兩份《股權轉讓協(xié)議》；2.判令朱某某、周某返還張某某、方某某持有的寶路公司85%股權，并配合辦理工商變更登記手續(xù)，將寶路公司的股權登記情況恢復至股權轉讓協(xié)議簽訂前的股權比例；3.判令朱某某向張某某、方某某返還設置上海寶路機電有限公司上海銀行淮海支行賬戶(賬號：XXXXXX-XXXXXXXXXXX)，建設銀行嘉里中心支行賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8)的U盾，并告知銀行賬戶密碼；4.判令朱某某、周某承擔律師費10萬元；
　　事實和理由：2016年6月6日,張某某、方某某與朱某某簽署《股權轉讓協(xié)議》一份,協(xié)議約定張某某、方某某將其在寶路公司85%的股權(其中張某某55%股份,方某某30%股份)及各類資質轉讓至朱某某,同時在《股權轉讓協(xié)議》中就雙方權利義務做出了相關約定。協(xié)議簽訂后,張某某、方某某已協(xié)助朱某某辦理了工商變更登記手續(xù)、完成了公章交割、證照交割手續(xù),履行了合同的主要義務,而朱某某卻屢次違約,經張某某、方某某多次催告后始終拒絕支付股權轉讓余款及《股權轉讓協(xié)議》約定的各項合同義務。2018年4月1日,張某某、方某某向朱某某發(fā)出了《解除函》,行使合同解除權。朱某某的違約行為致使雙方喪失合作基礎,又令張某某、方某某蒙受巨大經濟損失，故訴至法院,請求判如所請。
　　朱某某、周某辯稱，首先，不同意解除合同，雙方已實際完成了股權變更登記手續(xù)，寶路公司85%股權已登記于朱某某、周某名下；其次，由于張某某、方某某尚未交付價值60萬元的辦公家具設備及《股權轉讓協(xié)議》簽訂前的相關文件，且朱某某為維持寶路公司的日常運營墊付了大量資金，故朱某某有權拒絕支付剩余股權轉讓價款等未付款項，并非惡意拖欠；第三，關于寶路公司的銀行賬戶及U盾，朱某某是寶路公司的大股東，其掌控寶路公司的銀行賬戶及U盾，乃是公司運營正當?shù)慕洜I行為；第四，關于律師費，由于原、被告之間存在多個糾紛，從現(xiàn)有的律師合同及律師費無法證明系針對本案而支出，且律師費過高，故不同意負擔。綜上，請求法院駁回張某某、方某某全部的訴訟請求。
　　第三人寶路公司述稱，同朱某某及周某的答辯意見。
　　本院經審理認定事實如下：張某某、方某某(甲方)是寶路公司(目標公司)的股東，分別持有寶路公司55%和45%的股權。2016年5月下旬，張某某、方某某與朱某某(乙方)商定，由張某某、方某某共同向朱某某轉讓目標公司即寶路公司的部分股權。據此，雙方于2016年6月6日簽署了《股權轉讓協(xié)議》(框架協(xié)議)?？蚣軈f(xié)議的主要內容為：甲、乙雙方達成一致意見，出讓方擬轉讓其在目標公司擁有的85%股權(其中張某某55%股份，方某某30%股份，以下簡稱目標股權)和各類資質，且受讓方同意受讓；甲方二人為目標公司股東，均同意在本次股權收購中一致向乙方轉讓股份，相互之間不行使股東的優(yōu)先受讓權，轉讓完成后乙方持有目標公司85%的股權，方某某持有目標公司15%的股權，乙方為目標公司的法定代表人。轉讓完成后，乙方對方某某持有的公司股份有優(yōu)先購買權；目標公司注冊資本為1,510萬元；甲方在此不可撤銷地同意并承諾，根據本協(xié)議的條款通過股權轉讓的方式將目標股權及目標公司所擁有的資質及辦公室內的可移動的家具與器材轉讓給乙方，甲方現(xiàn)有股東同意放棄目標股份的優(yōu)先購買權，乙方同意受讓；甲乙雙方確認并同意核定目標公司總股價為260萬元(其中包括60萬元的辦公家具及辦公設備)，本次轉讓項目所涉及對價為230萬元(其中股權轉讓價款170萬元，辦公家具及設備轉讓價款60萬元，此價格為稅后價格(即甲方股東實際可取得的稅后價格)，本次項目轉讓過程中的各方稅費及甲方取得稅后價款的稅費等成本均由乙方承擔(甲方及甲方股東個人所承擔的費用可以由甲方及甲方股東個人名義支付，實際由乙方支付相應的款項給甲方及甲方股東個人)；乙方已支付股權轉讓定金50萬元；乙方應當在雙方簽署本協(xié)議后的3日內，向甲方支付轉讓款65萬元；乙方應當在雙方辦理工商登記手續(xù)后的5個工作日內，支付剩余股價款和辦公家具及設備款115萬元，同時就甲方股東、甲方所支付的稅費進行結算，乙方應當在收到甲方繳稅憑證后的3日內將相應的稅款支付給甲方股東的指定賬戶；雙方同意并確認，在乙方完成首次付款及雙方材料齊備后，應當于2016年6月16日前辦理工商變更登記手續(xù)，股權正式交割完畢；雙方同意并確認，應當于2016年6月26日之前完成公司交割、證照章的交割手續(xù)，雙方應簽訂交接書，具體的交接日期為正式交割日；雙方確認并同意，股權交割日前，目標公司的利潤、債權、經營成本、設備和目標公司的債務由甲方分享和承擔，其中包括但不限于鐵嶺銀行的2,000萬元股份之權利和上海銀行1,200萬元貸款。股權交割日后，目標公司原有的未結業(yè)務的利潤、經營成果、應收應付款項及債權債務等仍由甲方分享和承擔；雙方確認并同意目標公司名下的賓利汽車(滬FBXXXX)、寶馬汽車(滬AUXXXX)、別克商務車(滬A1XXXX)的產權歸甲方所有，甲方需要實現(xiàn)權利時乙方應予以配合；雙方確認，簽訂本協(xié)議時，甲方尚有部分業(yè)務未履行完畢(以下簡稱未結業(yè)務)，該部分未結業(yè)務在交割日后，仍然以目標公司的名義運行，但實際履行未結業(yè)務由甲方負責，由此產生的利潤、債權、經營成果、債務、人力、稅務成本由甲方分項和承擔，乙方應當配合蓋章(包括但不限于公章、合同章、出圖章等)、開具發(fā)票等工作。若甲方的未結業(yè)務需要另行訂立補充協(xié)議等，乙方也應當予以積極配合蓋章、開具發(fā)票等工作，促進甲方未結業(yè)務的履行。同時乙方對上述項目有審查權利，甲方不得有任何新簽或新進項目，如有新簽或新進項目，按交割日后規(guī)定計入目標公司收入。上述項目所產生的收入進入目標公司現(xiàn)有賬戶，該收入首先清償目標公司在交割日前的債務，清償債務后的余款扣除相應的稅收等費用后歸甲方所有，乙方對上述款項不得干涉。交割日前目標公司現(xiàn)有賬戶的資金歸甲方所有，交割日后，甲方繼續(xù)使用這些賬戶運作，直至全部原有項目履行完結；乙方將以目標公司名義新開一處賬戶，用于乙方在股權交割日后所產生的新業(yè)務的錢款往來；甲方應按照本協(xié)議約定的時間移交目標公司證照、公章等涉及公司經營、管理等的證件、印章及資料，乙方應按照本協(xié)議的約定，及時向甲方支付本次收購的對價及承當相應的稅款，若乙方未按約定支付收購價款，應按日向甲方承擔轉讓款0.5‰的遲延違約金。逾期超過15日的，乙方除了承擔遲延違約金，甲方還有權要求乙方承擔賠償責任，包括但不限于實際損失費用、律師費等一切損失；雙方簽署的包括辦理工商登記之用的《股權轉讓協(xié)議》等文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議約定的內容為準。
　　之后，張某某、方某某為配合朱某某辦理工商變更登記，雙方于2016年6月8日簽署了另一份用于工商變更登記的《股權轉讓協(xié)議》，主要內容為，張某某將所持有目標公司55%股權，作價0元轉讓給朱某某；方某某將所持有目標公司30%股權，作價0元轉讓給周某；附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。
　　另查，朱某某與周某系夫妻關系，《股權轉讓協(xié)議》簽訂后，朱某某向張某某、方某某累計支付了股權轉讓款115萬元，并從張某某、方某某處接收到如下資料：營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務登記證正副本、組織機構代碼證正副本、上海銀行淮海支行開戶許可證；資質證書；上海政府采購網UK1枚，登陸用戶名已更改；社保登記證1本；安全生產許可證正副本；高新技術企業(yè)資質；上海市衛(wèi)星地面接收設施安裝許可證；借用鄧某某二級建造師注冊證書原件1本，B證原件1本，僅用于項目資格預審投標報名之用；借用張某某一級建造師注冊證書原件1本，僅用于招投標之用；寶路公司實用新型專利證書原件共15冊；寶路公司公章；增值稅發(fā)票、銀行支票、電匯憑證、貸記憑證等。2016年6月22日，雙方完成了股權變更登記手續(xù)。
　　2016年11月15日，張某某、方某某向朱某某、周某發(fā)出《催款函》，催討剩余股權轉讓款等115萬元。
　　在履行《股權轉讓協(xié)議》的過程中，朱某某及寶路公司稱基于公司賬戶安全考慮，關閉或變更了寶路公司名下原有的部分銀行賬戶、密碼及U盾，同時在配合支付協(xié)議約定的部分未結項目應付款時要求張某某、方某某出示相關項目合同原件，以便審核付款，但此舉遭到張某某、方某某的反對，認為根據協(xié)議約定朱某某及寶路公司在接到張某某、方某某的付款指令后就應立即配合付款，而非根據未結項目合同原件付款。同時，朱某某擅自變更原應由張某某、方某某使用的寶路公司銀行賬戶密碼，侵犯了其二人的正當權益。由此，雙方產生分歧。張某某、方某某于2017年1月3日向上海市徐匯區(qū)人民法院起訴朱某某、周某等股權轉讓糾紛一案，案號(2017)滬0104民初154號，請求撤銷雙方于2016年6月6日、6月8日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，如撤銷情形不成立，請求確認股權轉讓協(xié)議無效；判令朱某某返還登記于張某某名下的寶路公司55%股權，寶路公司予以協(xié)助；判令周某返還登記于方某某名下的寶路公司30%股權，寶路公司予以協(xié)助；判令朱某某、周某返還張某某、方某某已交付的所有文件、公章、財務章(以清單為準)。該案件審理中，朱某某、周某提出反訴，判令繼續(xù)履行雙方于2016年6月6日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；判令張某某、方某某移交2016年6月22日前三年的財務賬冊報表，截止至2016年6月22日公司所有未結業(yè)務的清單及合同原件；判令張某某、方某某按照約定移交辦公家具及辦公設備，如不能移交，則朱某某、周某有權拒絕支付60萬元家具款。2017年8月10日，經上海市徐匯區(qū)人民法院查明后認定，雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》合法有效，不存在可撤銷事由，綜合雙方的合作基礎以及更有利于維護各方利益等因素，遂判決雙方繼續(xù)履行《股權轉讓協(xié)議》，駁回張某某、方某某的全部本訴請求，駁回朱某某、周某的其余反訴請求。該案生效后，張某某、方某某于2018年3月9日再次催告朱某某支付股權轉讓余款，但其始終拒絕支付。后雙方因故矛盾加劇，2018年4月1日、4月15日，張某某、方某某向朱某某、周某發(fā)出《解除函》，要求解除《股權轉讓協(xié)議》，并將轉讓至朱某某、周某名下的寶路公司85%股權恢復原狀。朱某某、周某收悉后表示不同意解除。遂引發(fā)本案訴訟。
　　2018年7月21日，寶路公司的法定代表人由朱某某變更為曹偉。訴訟過程中，本院向張某某、方某某釋明，你方既然提出解除系爭《股權轉讓協(xié)議》，那對于已交付的所有文件、公章、財務章等(詳見收條)，是否一并要求返還，張某某、方某某明確目前僅限于本案中已提出的訴請，對于已交付的上述資料在本案中暫不主張。
　　又查，2017年12月28日，張某某、方某某因與相對方朱某某股權轉讓糾紛一案，聘請上海星瀚律師事務所律師處理相關法律事宜，支付了法律服務費10萬元。
　　再查明，2017年11月29日，朱某某、周某向張某某、方某某提起訴訟，要求張某某、方某某清償債務款3,262,483.59元及相應利息，案號為(2017)滬0104民初28573號，該案正在審理中。2019年1月，方某某以朱某某、周某偽造股東會決議以及董事會決議“方某某”的簽名為由，向本院提起公司決議撤銷訴訟，案號為(2019)滬0104民初1124號、1125號，該兩案正在審理中。
　　以上事實，除當事人陳述外，有《股權轉讓協(xié)議》、收條、清單、《催款函》、(2017)滬0104民初154號民事判決書、《解除函》、《律師聘用合同》、發(fā)票、庭審筆錄等為證。上述證據經庭審質證，本院予以采信?！?br/>　　本院認為，本案主要焦點在于，張某某、方某某是否享有法定解除權。根據相關法律規(guī)定，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行，致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同。涉案《股權轉讓協(xié)議》系各方當事人真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，雙方當事人均應恪守履行?？v觀本案，朱某某、周某作為受讓方，其繼受系爭股權后，應當在雙方辦理工商登記手續(xù)后的5個工作日內，支付剩余股價款、辦公家具及設備款，共計115萬元，但朱某某、周某并未按約履行付款義務，尤其在(2017)滬0104民初154號案件判決雙方繼續(xù)履行《股權轉讓協(xié)議》后，朱某某、周某更應積極履行支付股權轉讓對價這一主要合同義務，以維系雙方的合作基礎，然而在張某某、方某某多次催告后其仍不履行；其次，朱某某、周某亦不積極配合張某某辦理機動車的變更登記等其他附隨義務，并將原有未結業(yè)務的銀行賬戶及密碼進行變更，同時寶路公司在朱某某實際控制經營期間，與案外人及張某某等因股權轉讓事宜引發(fā)多起關聯(lián)糾紛，并在本案訴訟期間，朱某某將寶路公司的法定代表人進行了變更，雙方之間已明顯喪失繼續(xù)合作的現(xiàn)實基礎與商業(yè)信賴利益，致使原合同目的已無法實現(xiàn)。因此，張某某、方某某享有合同解除權，其于2018年4月1日向朱某某發(fā)出《解除函》，要求解除股權轉讓協(xié)議。
　　關于朱某某、周某提出抗辯意見，本院認為，首先，涉案《股權轉讓協(xié)議》僅約定交割日前寶路公司的業(yè)務、收付款等權利義務均由張某某、方某某所繼受和承擔，交割日后才由朱某某負責，并未約定張某某、方某某交付《股權轉讓協(xié)議》簽訂前的相關文件；其次，雖協(xié)議約定“乙方應當在雙方辦理工商登記手續(xù)后的5個工作日內，支付剩余股價款和辦公家具及設備款，共計115萬元”，但該條款的內容并不是“交付辦公家具及設備后才付款”，故不屬于預設付款條件的約定，朱某某、周某支付股權對價款不應以先交付辦公家具為前提；再則，股權完成變更后，寶路公司實際由朱某某掌控運營，新公司在實際經營中產生的經營成本及公司股東向公司墊付的款項，與股權轉讓價款系兩個法律關系，故朱某某、周某的抗辯意見，本院均不予采納。
　　綜上，本院認為，系爭《股權轉讓協(xié)議》已符合法定解除條件，準予解除；根據相關法律規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失。張某某、方某某主張在《股權轉讓協(xié)議》解除后，將其轉讓至朱某某、周某名下的寶路公司85%股權恢復原狀，即將55%股權變更登記至張某某名下，30%股權變更登記至方某某名下，該項訴請于法有據，本院予以支持，同時，張某某、方某某應將已取得的部分轉讓款115萬元予以返還；鑒于張某某、方某某經本院釋明對已交付的所有文件、公章、財務章等(詳見收條)，明確表示不在本案中提出返還之訴，故本案中不予一并處理；而張某某、方某某主張朱某某返還設置寶路公司上海銀行淮海支行賬戶(賬號：316829-XXXXXXXXXXX)，建設銀行嘉里中心支行賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8)的U盾，并告知銀行賬戶密碼的訴請，本院認為系爭《股權轉讓協(xié)議》解除后，寶路公司的股東、實際控制人也將隨之變更，張某某、方某某屆時可根據實際情況關閉或變更原有銀行賬戶、密碼及U盾，故該項訴請本院不予支持；關于律師費，因涉案《股權轉讓協(xié)議》約定“若乙方未按約定支付收購價款，……逾期超過15日的，乙方除了承擔遲延違約金，甲方還有權要求乙方承擔賠償責任，包括但不限于實際損失費用、律師費等一切損失?！北驹鹤⒁獾剑?017年12月28日，張某某、方某某因與朱某某股權糾紛一案與上海星瀚律師事務所簽訂《聘請律師合同》，并支付律師費10萬元，爭議事項及相對方明確列明系與朱某某股權糾紛一事，合同的具體內容也涵蓋了股權轉讓款等，與本案基本事實相符。因此，朱某某稱無證據證明該律師合同及發(fā)票系針對本案而產生的抗辯意見，本院不予采信，故張某某、方某某主張律師費10萬元，并無不當，應予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第九十四條、第九十六條、第九十七條判決如下：
　　一、解除張某某、方某某與朱某某于2016年6月6日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；
　　二、解除張某某、方某某與朱某某、周某于2016年6月8日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；
　　三、朱某某、周某于本判決生效之日起十日內配合張某某、方某某向市場監(jiān)督管理局辦理股權變更登記手續(xù)，將登記于朱某某名下持有的上海寶路機電有限公司55%股權變更登記至張某某名下，將周某持有的上海寶路機電有限公司30%股權變更登記至方某某名下，第三人上海寶路機電有限公司應予以協(xié)助；
　　四、張某某、方某某于本判決生效之日起十日內返還朱某某、周某股權轉讓款115萬元；
　　五、朱某某、周某于本判決生效之日起十日內支付張某某、方某某律師費10萬元；
　　六、駁回張某某、方某某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費26,080元，由朱某某、周某共同負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：宋雷萍

書記員：劉??霞