上訴人（原審被告）張某某世紀(jì)飯店有限公司。
法定代表人劉澤明。
委托代理人劉志強(qiáng)，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
委托代理人施瑩虹。
被上訴人（原審原告）張某某敏公建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司。
法定代表人王春梅。

上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司因其他合同糾紛一案，不服河北省張某某市橋東區(qū)人民法院（2015）東商初字第119號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司的委托代理人劉志強(qiáng)、施瑩虹，被上訴人張某某敏公建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司的法定代表人王春梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告訴稱(chēng)，自2006年6月起，寶龍公司先后與我公司簽訂了數(shù)份咨詢(xún)合同，委托我公司對(duì)其部分工程進(jìn)行工程造價(jià)編審等事宜。截止2012年4月3日，我公司已按合同要求完成了大部分委托事宜，經(jīng)寶龍公司和我公司對(duì)賬，確認(rèn)寶龍公司應(yīng)付我公司款項(xiàng)847221元，已付500000元，尚欠347221元。2013年5月14日，我公司完成寶龍公司室外景觀綠化工程結(jié)算審核，依據(jù)2011年8月20日簽訂的建設(shè)工程項(xiàng)目咨詢(xún)合同約定，寶龍公司應(yīng)再支付我公司1751263×6020=105076元。2013年4月，寶龍公司給付我公司消費(fèi)卡30000元抵賬。2013年12月21日，寶龍公司折抵我公司在寶龍公司餐飲消費(fèi)35969元。綜上，寶龍公司尚欠我公司386328元。請(qǐng)求判令寶龍公司給付咨詢(xún)費(fèi)386328元，并給付自2013年4月3日至實(shí)際給付欠款之日的逾期利息。
原審法院經(jīng)審理查明，2006年6月起，敏公公司和寶龍公司陸續(xù)簽訂數(shù)份建設(shè)工程造價(jià)咨詢(xún)合同。其中2006年6月份咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)160000元。2010年6月17日寶龍飯店B座咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)160000元。2010年6月17日寶龍飯店C座員工宿舍樓咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)20000元。2010年6月17日精裝修工程咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)85000元。2011年8月20日綠化景觀工程咨詢(xún)合同約定編制工程量清單及工程造價(jià)10000元、審核施工單位工程結(jié)算咨詢(xún)費(fèi)用按審減額的6%計(jì)算，與該合同對(duì)應(yīng)的建設(shè)項(xiàng)目審核確認(rèn)表于2013年5月14日由敏公公司、深圳中航裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司和寶龍公司三方出具，其中寶龍公司未加蓋公章，由大股東劉懷民和總工程師張文貴簽字，確認(rèn)審減額為1751263元，敏公公司據(jù)此主張1751263×6%=105076元咨詢(xún)費(fèi)。2011年8月20日零星工程咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)60000元。2011年8月20日精裝飾工程咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)按審減額的6%計(jì)算，與該合同對(duì)應(yīng)的精裝修第二標(biāo)段建設(shè)項(xiàng)目造價(jià)審核確認(rèn)表于2013年3月13日由敏公公司、四川華西建筑裝飾工程有限公司和寶龍公司出具，其中寶龍公司未加蓋公章，由大股東劉懷民和總工程師張文貴簽字，確認(rèn)審減額為2478850元，對(duì)應(yīng)咨詢(xún)費(fèi)應(yīng)為148731元。精裝修第三標(biāo)段建設(shè)項(xiàng)目造價(jià)審核確認(rèn)表于2013年3月13日由敏公公司、深圳長(zhǎng)城家具裝飾工程有限公司和寶龍公司出具且均加蓋公章，確認(rèn)審減額為2891496元，對(duì)應(yīng)咨詢(xún)費(fèi)應(yīng)為173490元。2011年8月20日精裝修新增部分咨詢(xún)合同約定咨詢(xún)費(fèi)5000元。2012年12月合同外支付款項(xiàng)說(shuō)明確認(rèn)咨詢(xún)費(fèi)25000元。2013年4月3日，敏公公司和寶龍公司出具結(jié)算對(duì)賬單，確認(rèn)寶龍公司應(yīng)付款為847221元，已付500000元，尚欠347221元。因2011年8月20日咨詢(xún)合同涉及的景觀工程審核確認(rèn)表出具時(shí)間為2013年5月14日，故該合同涉及的咨詢(xún)費(fèi)105076元未包括在上述結(jié)算對(duì)賬單中。2013年4月和2013年12月，寶龍公司分別向敏公公司抵頂30000元和35969元，目前寶龍公司尚欠敏公公司386328元。另查明，寶龍公司于2014年4月4日變更登記，股東由劉懷明（61.05%股權(quán)）、張海君（38.95%股權(quán)）變更為遵化市昊達(dá)礦業(yè)有限公司，法定代表人由張海君變更為劉澤明。劉懷明和張海君為夫妻關(guān)系。張文貴曾于2008年5月至2014年4月4日在寶龍公司工作，職務(wù)是項(xiàng)目籌建處負(fù)責(zé)人兼項(xiàng)目總工程師，負(fù)責(zé)工程項(xiàng)目的計(jì)劃、審批、編制、招投標(biāo)、簽訂施工合同、工程驗(yàn)收、工程項(xiàng)目結(jié)算、工程款支付。
原審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，敏公公司和寶龍公司之間的數(shù)份咨詢(xún)合同證明了雙方存在咨詢(xún)合同關(guān)系的事實(shí)，對(duì)于合同的履行情況，敏公公司和寶龍公司之間的結(jié)算對(duì)賬單及寶龍公司實(shí)際履行部分合同款的事實(shí)可以證明敏公司公司按約履行合同的事實(shí)。敏公公司提交的證據(jù)中雖然有兩份審核確認(rèn)表未加蓋寶龍公司印章，但由于之前所有咨詢(xún)合同均是劉懷明簽訂，劉懷明作為寶龍公司大股東，其簽字行為對(duì)寶龍公司構(gòu)成表見(jiàn)代理，且相應(yīng)審核確認(rèn)表上還有寶龍公司時(shí)任總工程師張文貴簽字，同樣能夠?qū)汖埞緲?gòu)成表見(jiàn)代理，同時(shí)審核確認(rèn)表是三方確認(rèn)，其中施工方加蓋了公章，故該兩份證據(jù)應(yīng)予采信。故敏公公司的證據(jù)相互印證，能夠形成證據(jù)鏈，證明其訴訟主張。對(duì)于寶龍公司的抗辯意見(jiàn)不予采納。寶龍公司雖然經(jīng)歷股東整體變更和大量管理人員變更，前后股東對(duì)公司財(cái)務(wù)資料尚未交接清楚，但在法人主體資格未變更的情況下，所有其他變更事宜及財(cái)務(wù)交接事宜均屬于公司內(nèi)部事宜，不能對(duì)抗第三人，原寶龍公司的債務(wù)理應(yīng)由新寶龍公司繼續(xù)承擔(dān)?，F(xiàn)在寶龍公司拒不承擔(dān)給付剩余咨詢(xún)費(fèi)的義務(wù)，屬違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。故對(duì)敏公公司要求寶龍公司給付剩余咨詢(xún)費(fèi)并給付逾期利息的訴訟請(qǐng)求予以支持。故判決，被告張某某世紀(jì)飯店有限公司于本判決生效后十日內(nèi)一次性給付原告張某某敏公建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司咨詢(xún)費(fèi)386328元，并給付逾期利息45524元（按年利率6%計(jì)算，其中347221元自2013年4月3日至2015年3月25日共計(jì)721天，利息為347221元×6%×721÷365=41153元，其中39107元自2013年5月14日至2015年3月25日共計(jì)680天，利息為39107元×6%×680÷365=4371元，自本判決書(shū)落款之日始至指定的履行期內(nèi)的實(shí)際給付日止，被告仍應(yīng)以此標(biāo)準(zhǔn)給付原告逾期利息）。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致，雙方均無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同的約定，全面履行自己的義務(wù)。公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。張某某寶龍國(guó)際飯店有限公司與被上訴人張某某敏公建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司簽訂的建設(shè)工程造價(jià)咨詢(xún)合同、建設(shè)工程項(xiàng)目咨詢(xún)合同是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)行性規(guī)定，合法有效，本院予以確認(rèn)。對(duì)于該合同的履行情況，被上訴人張某某敏公建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司提交的資詢(xún)費(fèi)對(duì)賬明細(xì)表、審核確認(rèn)表、工程款決算對(duì)賬單足以證實(shí)該合同如約履行的事實(shí)，本院予以采信?，F(xiàn)該合同已依約完成交付，上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司應(yīng)承擔(dān)給付欠款的責(zé)任。劉懷明、張文貴簽字的審核確認(rèn)表雖無(wú)公司印章，但其二人作為時(shí)任公司的工作人員，其簽字是履行職務(wù)的行為，與蓋公司印章具有同等的法律效力，本院予以采信。
綜上所述，原審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。上訴人的上訴理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)7778元，由上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　王艷龍 審　判　員　　趙宏魁 代理審判員　　姜　兵

書(shū)記員：宋力