上訴人（原審被告）張某某世紀(jì)飯店有限公司。
法定代表人劉澤明。
委托代理人劉志強，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
委托代理人施瑩虹。
被上訴人（原審原告）張某某敏公建設(shè)工程項目管理有限公司。
法定代表人王春梅。

上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司因其他合同糾紛一案，不服河北省張某某市橋東區(qū)人民法院（2015）東商初字第119號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司的委托代理人劉志強、施瑩虹，被上訴人張某某敏公建設(shè)工程項目管理有限公司的法定代表人王春梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告訴稱，自2006年6月起，寶龍公司先后與我公司簽訂了數(shù)份咨詢合同，委托我公司對其部分工程進行工程造價編審等事宜。截止2012年4月3日，我公司已按合同要求完成了大部分委托事宜，經(jīng)寶龍公司和我公司對賬，確認(rèn)寶龍公司應(yīng)付我公司款項847221元，已付500000元，尚欠347221元。2013年5月14日，我公司完成寶龍公司室外景觀綠化工程結(jié)算審核，依據(jù)2011年8月20日簽訂的建設(shè)工程項目咨詢合同約定，寶龍公司應(yīng)再支付我公司1751263×6020=105076元。2013年4月，寶龍公司給付我公司消費卡30000元抵賬。2013年12月21日，寶龍公司折抵我公司在寶龍公司餐飲消費35969元。綜上，寶龍公司尚欠我公司386328元。請求判令寶龍公司給付咨詢費386328元，并給付自2013年4月3日至實際給付欠款之日的逾期利息。
原審法院經(jīng)審理查明，2006年6月起，敏公公司和寶龍公司陸續(xù)簽訂數(shù)份建設(shè)工程造價咨詢合同。其中2006年6月份咨詢合同約定咨詢費160000元。2010年6月17日寶龍飯店B座咨詢合同約定咨詢費160000元。2010年6月17日寶龍飯店C座員工宿舍樓咨詢合同約定咨詢費20000元。2010年6月17日精裝修工程咨詢合同約定咨詢費85000元。2011年8月20日綠化景觀工程咨詢合同約定編制工程量清單及工程造價10000元、審核施工單位工程結(jié)算咨詢費用按審減額的6%計算，與該合同對應(yīng)的建設(shè)項目審核確認(rèn)表于2013年5月14日由敏公公司、深圳中航裝飾設(shè)計工程有限公司和寶龍公司三方出具，其中寶龍公司未加蓋公章，由大股東劉懷民和總工程師張文貴簽字，確認(rèn)審減額為1751263元，敏公公司據(jù)此主張1751263×6%=105076元咨詢費。2011年8月20日零星工程咨詢合同約定咨詢費60000元。2011年8月20日精裝飾工程咨詢合同約定咨詢費按審減額的6%計算，與該合同對應(yīng)的精裝修第二標(biāo)段建設(shè)項目造價審核確認(rèn)表于2013年3月13日由敏公公司、四川華西建筑裝飾工程有限公司和寶龍公司出具，其中寶龍公司未加蓋公章，由大股東劉懷民和總工程師張文貴簽字，確認(rèn)審減額為2478850元，對應(yīng)咨詢費應(yīng)為148731元。精裝修第三標(biāo)段建設(shè)項目造價審核確認(rèn)表于2013年3月13日由敏公公司、深圳長城家具裝飾工程有限公司和寶龍公司出具且均加蓋公章，確認(rèn)審減額為2891496元，對應(yīng)咨詢費應(yīng)為173490元。2011年8月20日精裝修新增部分咨詢合同約定咨詢費5000元。2012年12月合同外支付款項說明確認(rèn)咨詢費25000元。2013年4月3日，敏公公司和寶龍公司出具結(jié)算對賬單，確認(rèn)寶龍公司應(yīng)付款為847221元，已付500000元，尚欠347221元。因2011年8月20日咨詢合同涉及的景觀工程審核確認(rèn)表出具時間為2013年5月14日，故該合同涉及的咨詢費105076元未包括在上述結(jié)算對賬單中。2013年4月和2013年12月，寶龍公司分別向敏公公司抵頂30000元和35969元，目前寶龍公司尚欠敏公公司386328元。另查明，寶龍公司于2014年4月4日變更登記，股東由劉懷明（61.05%股權(quán)）、張海君（38.95%股權(quán)）變更為遵化市昊達礦業(yè)有限公司，法定代表人由張海君變更為劉澤明。劉懷明和張海君為夫妻關(guān)系。張文貴曾于2008年5月至2014年4月4日在寶龍公司工作，職務(wù)是項目籌建處負(fù)責(zé)人兼項目總工程師，負(fù)責(zé)工程項目的計劃、審批、編制、招投標(biāo)、簽訂施工合同、工程驗收、工程項目結(jié)算、工程款支付。
原審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，敏公公司和寶龍公司之間的數(shù)份咨詢合同證明了雙方存在咨詢合同關(guān)系的事實，對于合同的履行情況，敏公公司和寶龍公司之間的結(jié)算對賬單及寶龍公司實際履行部分合同款的事實可以證明敏公司公司按約履行合同的事實。敏公公司提交的證據(jù)中雖然有兩份審核確認(rèn)表未加蓋寶龍公司印章，但由于之前所有咨詢合同均是劉懷明簽訂，劉懷明作為寶龍公司大股東，其簽字行為對寶龍公司構(gòu)成表見代理，且相應(yīng)審核確認(rèn)表上還有寶龍公司時任總工程師張文貴簽字，同樣能夠?qū)汖埞緲?gòu)成表見代理，同時審核確認(rèn)表是三方確認(rèn)，其中施工方加蓋了公章，故該兩份證據(jù)應(yīng)予采信。故敏公公司的證據(jù)相互印證，能夠形成證據(jù)鏈，證明其訴訟主張。對于寶龍公司的抗辯意見不予采納。寶龍公司雖然經(jīng)歷股東整體變更和大量管理人員變更，前后股東對公司財務(wù)資料尚未交接清楚，但在法人主體資格未變更的情況下，所有其他變更事宜及財務(wù)交接事宜均屬于公司內(nèi)部事宜，不能對抗第三人，原寶龍公司的債務(wù)理應(yīng)由新寶龍公司繼續(xù)承擔(dān)?，F(xiàn)在寶龍公司拒不承擔(dān)給付剩余咨詢費的義務(wù)，屬違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。故對敏公公司要求寶龍公司給付剩余咨詢費并給付逾期利息的訴訟請求予以支持。故判決，被告張某某世紀(jì)飯店有限公司于本判決生效后十日內(nèi)一次性給付原告張某某敏公建設(shè)工程項目管理有限公司咨詢費386328元，并給付逾期利息45524元（按年利率6%計算，其中347221元自2013年4月3日至2015年3月25日共計721天，利息為347221元×6%×721÷365=41153元，其中39107元自2013年5月14日至2015年3月25日共計680天，利息為39107元×6%×680÷365=4371元，自本判決書落款之日始至指定的履行期內(nèi)的實際給付日止，被告仍應(yīng)以此標(biāo)準(zhǔn)給付原告逾期利息）。
本院經(jīng)審理查明的事實與原審法院查明的事實一致，雙方均無異議，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同的約定，全面履行自己的義務(wù)。公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。張某某寶龍國際飯店有限公司與被上訴人張某某敏公建設(shè)工程項目管理有限公司簽訂的建設(shè)工程造價咨詢合同、建設(shè)工程項目咨詢合同是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強行性規(guī)定，合法有效，本院予以確認(rèn)。對于該合同的履行情況，被上訴人張某某敏公建設(shè)工程項目管理有限公司提交的資詢費對賬明細(xì)表、審核確認(rèn)表、工程款決算對賬單足以證實該合同如約履行的事實，本院予以采信?，F(xiàn)該合同已依約完成交付，上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司應(yīng)承擔(dān)給付欠款的責(zé)任。劉懷明、張文貴簽字的審核確認(rèn)表雖無公司印章，但其二人作為時任公司的工作人員，其簽字是履行職務(wù)的行為，與蓋公司印章具有同等的法律效力，本院予以采信。
綜上所述，原審法院判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。上訴人的上訴理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7778元，由上訴人張某某世紀(jì)飯店有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王艷龍 審　判　員　　趙宏魁 代理審判員　　姜　兵

書記員：宋力