原告（反訴被告）：張宏亮，男，1984年9月17日出生，漢族，住荊門市掇刀區(qū)。委托訴訟代理人:吳立宏、程占軍，北京康普律師事務所律師。被告（反訴原告）：荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)南京路22號，統(tǒng)一社會信用代碼91420800788197610F。法定代表人：賈其太，執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：宋文權，湖北法之星律師事務所律師。第三人：荊門市宏遠鋼構有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)南京路4號，統(tǒng)一社會信用代碼914208007308477053。法定代表人：許愛思，董事長。委托訴訟代理人:吳立宏，北京康普律師事務所律師。委托訴訟代理人：許全心，男，1960年2月15日出生，漢族，住荊門市，系公司總經(jīng)理。第三人：孔崟瀟，男，1989年10月14日出生，漢族，住荊門市掇刀區(qū)。第三人：盧士濤，男，1979年8月28日出生，漢族，住荊門市。委托訴訟代理人：盧士軍，男，1974年8月8日出生，漢族，住荊門市東寶區(qū)，系盧士濤胞兄。

原告張宏亮向本院提出訴訟請求：1.判令華洲園公司向其支付合伙份額剩余總額17349864.85元及逾期付款違約金（以17349864.85元為本金，從2015年10月9日起，按年利率24％計算至支付完畢時止）；2.判令華洲園公司向其支付土地安置剩余補償款1000萬元及逾期違約金（以1000萬元為本金，從2015年7月9日起，按年利率24％計算至支付完畢時止）；3.本案訴訟費由華洲園公司承擔。訴訟中，張宏亮對訴訟請求“判令華洲園公司償還其借款本息及違約金6835600元”予以撤回。事實和理由：2015年7月9日，張宏亮、盧士濤、孔崟瀟與華洲園公司簽訂協(xié)議書（以下簡稱7.9協(xié)議書），約定：1.柏林苑項目位于荊門市掇刀區(qū)南京路4號，系張福壽與張宏亮、盧士濤、孔崟瀟共同出資，以華洲園公司名義建設；2.張宏亮同意將其持有該項目40﹪的份額作價2300萬元出讓給華洲園公司；3.華洲園公司于協(xié)議簽訂2日內將1280萬元一次性支付張宏亮，張宏亮在15日內將余下款項用于選擇房屋；4.若華洲園公司在60日內未完成房屋網(wǎng)簽銷售，90日內未支付現(xiàn)金，則需向張宏亮承擔月2分的利息，若超過30日仍未履行完協(xié)議，則前期支付的股本金視為違約金，并承擔違約責任；5.華洲園公司之前與宏遠公司簽訂的土地安置補償協(xié)議應付土地款3000萬元，已付1000萬元，尚欠2000萬元，此協(xié)議簽訂2日內，華洲園公司支付張宏亮1000萬元，剩余1000萬元兩個月內支付，按月3分支付利息，若超過30日未履行完協(xié)議，則前期支付的股本金視為違約金，并承擔違約責任；7.發(fā)生爭議可向荊州市中級人民法院起訴。同日，華洲園公司和張宏亮還在協(xié)議后簽訂了補充一，約定張宏亮任選1000㎡的住房（享95折）；另選350萬元的商鋪。協(xié)議簽訂后，張宏亮分別選了商鋪和房屋，華洲園公司于2015年7月30日回復函中認可張宏亮選定的商鋪和房屋，并實行價值上多退少補。上述協(xié)議簽訂及選定房屋后，華洲園公司經(jīng)張宏亮多次要求，仍未履行相關義務。張宏亮為維護其合法權益，遂訴至法院。被告華洲園公司辯稱，一、張宏亮要求其支付合伙份額轉讓款及違約金，沒有事實和法律依據(jù)，不應得到支持。其理由為，1、2011年，張福壽、張宏亮、盧士濤及孔崟瀟四人商議成立柏林苑項目部，合伙開發(fā)建設宏遠公司地塊，為此訂立的系列合伙協(xié)議及股東會決議，因違反《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十五條規(guī)定，均屬無效。據(jù)此，四人為該合伙事務所簽訂的7.9協(xié)議書亦屬無效，其中約定的項目收益1020萬元屬非法收益，應予收繳。如果法院認定7.9協(xié)議書有效，該協(xié)議也僅約定華洲園公司負有向張宏亮交付價值1020萬元的房屋，并協(xié)助辦理網(wǎng)簽的義務，并未約定華洲園公司直接支付1020萬元現(xiàn)金的義務。另，張宏亮主張的合伙份額剩余轉讓款數(shù)額也超過了7.9協(xié)議書約定的金額，該協(xié)議并未約定張宏亮應得的合伙份額收益為1020萬元現(xiàn)金加1000㎡住房和350萬元商鋪的價值。因此，張宏亮請求華洲園公司直接支付轉讓款的主張不能成立。2、張宏亮所選購的住房和商鋪原本就不能辦理網(wǎng)簽，華洲園公司未辦理網(wǎng)簽系張宏亮造成，華洲園公司不應承擔支付違約金的責任。如果法院認定違約損失存在，張宏亮所主張的違約金也過高，人民法院應依法調整減少。二、張宏亮要求華洲園公司向其支付1000萬元土地安置補償款并承擔逾期付款損失的主張，不應得到支持。1、華洲園公司不是土地補償款的債務主體，張宏亮亦不具有訴請土地補償款的原告主體資格。2、宏遠公司應收取的土地補償款是25640083元，而不是張宏亮訴稱的3000萬元，華洲園公司支付部分后，實際下欠土地補償款是840083元，而不是張宏亮訴稱的1000萬元。3、華洲園公司不應承擔支付逾期付款違約金的責任。即使需要支付，其違約金計算標準也過高，應調整減少。第三人宏遠公司述稱，對華洲園公司的答辯意見不予認可。1.華洲園公司具備房地產(chǎn)開發(fā)資質，其與張宏亮、盧士濤、孔崟瀟簽訂的7.9協(xié)議書，是各方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效，各方應依約履行。2.所約定的土地補償款，系宏遠公司向華洲園公司轉讓土地使用權產(chǎn)生，華洲園公司如認為約定的價款3000萬元與事實不符，其可予以撤銷，華洲園公司未在法定期間內行使撤銷權，視為其對土地補償價款3000萬元予以認可。華洲園公司所主張的前期支付的土地定金100萬元、宏遠公司借款200萬元本息，已在7.9協(xié)議書簽訂時結算扣減，華洲園公司主張在7.9協(xié)議書約定的土地補償價款上再進行扣減，沒有事實依據(jù)。3.華洲園公司與宏遠公司于同一天形成兩份用地協(xié)議，其中約定定金100萬元的協(xié)議，雙方依此實際部分履行；而另一份協(xié)議是虛假的，其簽訂目的是為了協(xié)助華洲園公司向政府領取拆遷費，雙方實際未履行，該協(xié)議對雙方不具約束力，其上表述的轉讓土地面積約為33.7畝,不明確，華洲園公司以此主張雙方約定的轉讓土地面積是33.7畝，依據(jù)不足。4.從7.9協(xié)議書看，宏遠公司對張宏亮代為收取土地補償款的行為予以追認，張宏亮具有主張土地補償款的主體資格。華洲園公司以張宏亮不是轉讓土地使用權協(xié)議的相對一方，其無權主張土地補償款的抗辯理由不能成立。5.關于違約金，7.9協(xié)議書有明確約定，張宏亮主張違約金的計算方法對華洲園公司有利，并無不妥。6.關于7.9協(xié)議書中“補一”條款的形成，是雙方根據(jù)7.9協(xié)議書第7條、第11條約定，另行協(xié)商增加合伙份額補償?shù)慕Y果。該結果是以宏遠公司放棄華洲園公司還建1500㎡辦公場所、返還從政府部門領取的拆遷獎勵300萬元和拆遷停業(yè)損失約47萬元、華洲園公司未按時支付土地補償款的逾期利息等權益，與華洲園公司放棄100萬元土地定金及宏遠公司200萬元借款本息的償還，互相抵銷和妥協(xié)而達成。因此，“補一”條款約定的財產(chǎn)并非華洲園公司無償贈與。7.雖然7.9協(xié)議書約定合伙份額剩余轉讓款以房屋抵償，但張宏亮選擇的房屋，無法辦理網(wǎng)簽的責任在于華洲園公司，且華洲園公司承諾無法網(wǎng)簽即以現(xiàn)金兌現(xiàn)。第三人盧士濤述稱，同意張宏亮的訴訟主張。反訴原告華洲園公司向本院提出反訴請求：1.確認華洲園公司與張宏亮在2015年7月9日簽訂的協(xié)議書無效；2.判令張宏亮返還華洲園公司已支付的股權轉讓款1280萬元，并按同期銀行貸款利率標準支付利息，從2012年10月23日計算至返還之日止；3.本案訴訟費用由張宏亮承擔；本次訴訟中，增加一項反訴請求：4.判令張宏亮向華洲園公司提供宏遠公司收取土地補償款的稅務發(fā)票，以實際收款金額2480萬元為準。事實與理由：1、雙方簽訂的7.9協(xié)議書違反法律規(guī)定，屬無效協(xié)議，張宏亮據(jù)此收取的1280萬元，應向華洲園公司返還，并支付占用期間的利息。2、宏遠公司已收取華洲園公司部分土地補償款，對此，宏遠公司應向華洲園公司開具相應的稅務發(fā)票。張宏亮本不具有主張土地補償款的原告主體資格，鑒于人民法院已經(jīng)受理張宏亮的該項訴請，故華洲園公司一并向張宏亮提出該項反訴請求。反訴被告張宏亮辯稱，關于7.9協(xié)議書的效力，張宏亮的答辯意見與宏遠公司對本訴發(fā)表的意見一致，華洲園公司亦未舉證證明該協(xié)議有合同法規(guī)定的無效情形。華洲園公司提出的第一項反訴請求與第四項反訴請求互相矛盾，其既主張合同無效，又主張張宏亮依協(xié)議約定收取的土地轉讓款有效，并要求張宏亮開具發(fā)票。張宏亮是代宏遠公司收取土地轉讓款，即使需要依法出具相關稅務票據(jù)，也應待相關數(shù)額確定時開具，現(xiàn)華洲園公司沒有明確具體數(shù)額，且要求張宏亮開具發(fā)票，主體不適格，該項訴請無法得到支持。因此，華洲園公司的反訴請求不能成立，應予駁回。第三人宏遠公司針對反訴辯稱，同意張宏亮的反訴答辯意見。如果依法應提供發(fā)票，宏遠公司愿意在金額確定后開具發(fā)票。第三人盧士濤述稱，同意張宏亮的反訴答辯意見。張宏亮為支持其訴訟請求及反訴抗辯，向本院提交以下證據(jù)：A1、7.9協(xié)議書1份，擬證明雙方對張宏亮退股作價的金額及支付方式、違約責任；宏遠公司應得的土地安置補償價款及利息起算時間、違約責任；華洲園公司補償張宏亮1000㎡住房和價值350萬元的商鋪等內容綜合作出了約定。華洲園公司對證據(jù)A1的真實性無異議，但認為協(xié)議內容不合法，協(xié)議無效。如認為有效，也不能達到張宏亮的證明目的：1.約定轉讓的土地面積為33.7畝，宏遠公司未如數(shù)提供，其土地轉讓價款不應為3000萬元；2.協(xié)議未約定1020萬元的收益以現(xiàn)金支付，“補一”條款涉及的房產(chǎn)價值包含在1020萬元的收益之中；3.補償1500㎡辦公場所的協(xié)議已經(jīng)廢止，宏遠公司或張宏亮對此作出放棄沒有依據(jù)，華洲園公司也不可能對張宏亮作出不同的補償承諾；4.宏遠公司未依約拆除全部建筑物，且張宏亮選擇無法交付的房屋，造成華洲園公司客觀上不能交付房屋，違約方為宏遠公司，并非華洲園公司；5.協(xié)議明確約定剩余土地補償款與宏遠公司的借款相互抵扣。A2、張宏亮選購商鋪及住房清單各1份；盧士濤選購商鋪及住宅明細1份，擬證明張宏亮依約選擇的商鋪和住房的房號及價款，華洲園公司的工作人員予以簽字確認，其總價值為17349864.85元(住房單價3841.96元/㎡)。所選商鋪中1-101、1-102未建成，華洲園公司無法交付。A3、回復函3份，擬證明雙方對張宏亮所選商鋪和住房的價值再次確認是1700多萬元，而不是1020萬元；華洲園公司承諾其無法交房時，用現(xiàn)金支付。華洲園公司對證據(jù)A2、證據(jù)A3的真實性無異議，對證明目的有異議，在7.9協(xié)議書無效的情形下，張宏亮選房也是無效的。華洲園公司只是簽收張宏亮的選房清單，并未確認將所選房屋均給付張宏亮，回復明確約定是多退少補抵付給張宏亮，并未約定現(xiàn)金支付。A4、2011年11月25日華洲園公司（臨時）宏遠項目股東會決議1份，擬證明股東會決議股東可向外籌資，借款利息為月息3分。華洲園公司對證據(jù)A4的關聯(lián)性有異議，認為與本案無關。A5、2012年1月6日的協(xié)議書1份及付款憑證2張，擬證明華洲園公司與宏遠公司履行的是約定有定金100萬元、土地補償包干價為3000萬元的協(xié)議，而約定有轉讓土地面積約33.7畝的用地協(xié)議實際未履行，華洲園公司主張轉讓的土地面積為33.7畝，沒有事實依據(jù)。華洲園公司對證據(jù)A5的真實性無異議，對證明目的有異議，認為，1.雙方約定土地補償包干價3000萬元是以同時簽訂的用地協(xié)議約定轉讓33.7畝土地面積為條件的，100萬元不是定金；2.實際交付的土地面積不是33.7畝，則不應按包干價3000萬元進行支付，而以實際交付的土地面積計算的轉讓價款為25640083元，華洲園公司下欠的土地補償款應為840083元，而不是1000萬元。A6、拆遷合同1份；照片打印件20張，擬證明在掛牌前，宏遠地塊已經(jīng)拆遷完畢。華洲園公司對證據(jù)A6的關聯(lián)性有異議，認為與本案無關。A7、華洲園公司的承諾書(2014年9月15日)1份；荊門市漢正街棚戶區(qū)改造（柏林苑）項目章程(2014年5月6日)1份，擬證明常克樹在簽訂2015年7月9日協(xié)議前已不是該項目股東。A8、華洲園公司宏遠項目股東會決議(2013年12月6日)1份，擬證明?？藰湓?013年12月6日之前已不享有股東權利，所有的決議其均未參與和簽字。華洲園公司對證據(jù)A7、證據(jù)A8的真實性無異議，對證明目的有異議，該證據(jù)與雙方爭議無關。A9、張福壽出具的授權委托書1份；華洲園公司出具的授權委托書1份，擬證明張福壽自2015年3月17日起，即將柏林苑項目所有管理事項全權委托其子張海龍?zhí)幚?，該項目有張福壽、張宏亮、孔崟瀟、盧士濤4個股東，張福壽在7.9協(xié)議書簽訂前就明知且同意張宏亮、孔崟瀟、盧士濤將其股份轉讓給華洲園公司。華洲園公司對證據(jù)A9的真實性無異議，但對證明目的不認可。A10、情況說明1份，擬證明宏遠公司同意張宏亮代表其與華洲園公司就土地補償款簽訂協(xié)議，并認可張宏亮收取土地補償款。華洲園公司對證據(jù)A10的真實性無異議，但對證明目的有異議，認為張宏亮獲得委托收款的代理權，但不能據(jù)此獲得訴權。A11、補充協(xié)議(一)1份；房屋征收與補償協(xié)議書及評估報告書各1份；宏遠鋼構地塊土地掛牌的函1份；國有建設用地使用權網(wǎng)上掛牌出讓條件1份；建設用地使用權掛牌出讓成交確認書1份；華洲園公司宏遠項目股東會決議1份；土地證1份，擬證明華洲園公司所主張的原用地協(xié)議已由補充協(xié)議(一)替代，補充協(xié)議(一)約定土地款3000萬元包干，未約定土地面積是33.7畝。華洲園公司在2014年12月23日之前即知曉轉讓的土地面積為19200.54㎡，而不是33.7畝，其一直無異議，也未予以撤銷，視為華洲園公司認可轉讓的土地面積為19200.54㎡。華洲園公司現(xiàn)主張轉讓的土地面積是33.7畝沒有事實依據(jù)。華洲園公司對補充協(xié)議(一)的真實性有異議，認為該證據(jù)不存在，張宏亮提供的不是原件，如果華洲園公司在原一審中提交過補充協(xié)議(一)的復印件，現(xiàn)不再作為證據(jù)提交。對房屋征收及補償協(xié)議書真實性有異議，該協(xié)議實際未履行，也不合法，屬無效協(xié)議，該協(xié)議及評估報告書形成于土地使用權實際轉讓之后，與本案無關。對其他證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，但認為與本案無關。該組證據(jù)達不到張宏亮的證明目的。A12、本案原一審、二審的全部庭審筆錄，擬證明補充協(xié)議(一)是由華洲園公司提交的，其真實存在。張宏亮所選購的房屋無法網(wǎng)簽，華洲園公司曾自認是因其辦理了抵押而造成的。華洲園公司對該組證據(jù)內容的表面真實性沒有異議，對證明目的有異議，1.無法網(wǎng)簽不是華洲園進行抵押造成的；2.無法網(wǎng)簽是因為張宏亮選擇了已經(jīng)被政府風控的還建房屋和原本就沒有建造的房屋，責任在張宏亮。A13、出售或出租房屋的視頻資料1份及照片13張，擬證明華洲園公司已將所選房屋出售，對張宏亮已履行不能；華洲園公司之前無法對張宏亮網(wǎng)簽，純屬惡意行為，其現(xiàn)已將所選房屋出售。華洲園公司對證據(jù)A13的真實性、合法性、關聯(lián)性均有異議，該證據(jù)不能證明照片上的房屋為張宏亮所選購的房屋，且為華洲園公司出售。A14、華洲園公司柏林苑項目股東會決議(2015年3月17日)1份，擬證明宏遠公司向華洲園公司借款200萬元，利息支付至2014年12月31日，該借款本息及7.9協(xié)議書中補一條款約定的房產(chǎn)價值，作為宏遠公司放棄追討1500㎡辦公場所、拆遷獎勵300萬元、停業(yè)補償47萬元的對價，華洲園公司無權再主張借款200萬元的本息。華洲園公司對證據(jù)A14的真實性沒有異議，對證明目的有異議，認為，1.該決議是原合伙體的內部協(xié)議，與宏遠公司無關；2.借款200萬元的利息約定支付截止時間附有在應付1000萬元中抵扣條件的，該借款本息實際未在華洲園公司已付的1000萬元中扣減，則其利息應繼續(xù)計算。A15、利息支付收據(jù)1份，擬證明宏遠公司對借款200萬元已支付利息17.2萬元。華洲園公司對證據(jù)A15的真實性無異議。A16、掇刀區(qū)人民法院的詢問筆錄2份，擬證明華洲園公司在另案中已確認向宏遠公司支付土地轉讓款2000萬元，土地定金100萬元，出借200萬元，與其現(xiàn)主張尚欠土地補償款僅為84萬元相矛盾。華洲園公司對證據(jù)A16的真實性沒有異議，對已付土地補償款2300萬元沒有異議，但認為200萬元應計算利息，100萬元不是定金，下余的土地補償款金額依土地面積據(jù)實結算。A17、函及回執(zhí)單各1份，擬證明7.9協(xié)議書中第三條與補一條款是并列關系，補一條款是雙方達成的新的協(xié)議條款。華洲園公司對證據(jù)A17的真實性、合法性、關聯(lián)性均有異議，稱其未收到函件及填寫回執(zhí)，不能達到張宏亮的證明目的。A18、起訴狀1份，擬證明華洲園公司已另案向宏遠公司起訴主張借款200萬元的本息，與其在本案中抵扣土地補償款構成重復主張。華洲園公司對證據(jù)A18的真實性無異議，并稱本案中將不再主張200萬元借款本息在應付的土地補償款中抵扣。第三人宏遠公司、盧士濤對張宏亮提交的上述證據(jù)均無異議。華洲園公司為支持其抗辯主張及反訴請求，向本院提交如下證據(jù)：B1、荊門市漢正街棚戶區(qū)改造（柏林苑）項目部章程(2014年5月6日)及7.9協(xié)議書各1份，擬證明，1.該章程和協(xié)議違反法律規(guī)定，屬無效合同，華洲園公司無須履行該合同義務，張宏亮應向華洲園公司返還其收取的股權轉讓款1280萬元，土地補償款應由柏林苑項目部原合伙人支付；2.若合同有效，土地補償款的具體數(shù)額應以財務數(shù)據(jù)為準，宏遠公司向華洲園公司的借款本息可抵土地補償款。華洲園公司下欠的轉讓款是1020萬元，不是張宏亮訴稱的17349864.85元。張宏亮對證據(jù)B1的真實性無異議，但認為該章程及7.9協(xié)議書均是真實有效的，華洲園公司主張無效，沒有事實依據(jù)。7.9協(xié)議書明確約定土地補償款包干價3000萬元，及華洲園公司應支付股權轉讓剩余款1020萬元和700多萬綜合補償收益，是各方相互協(xié)商和妥協(xié)的結果。B2、張宏亮選購商鋪和住房清單各1份；華洲園公司的回復函1份，擬證明張宏亮依7.9協(xié)議書所選購的商鋪和住房的價款超過其股權轉讓收益價款1020萬元的部分，其應依約定的多退少補原則返還給華洲園公司。張宏亮對證據(jù)B2的真實性無異議，對證明目的有異議，該組證據(jù)內容明確載明華洲園公司應付綜合補償收益1700多萬元，及履行可在以房抵付和現(xiàn)金支付兩種方式中選擇，以房抵付并非唯一履行方式。B3、預售許可證的請示及后附銷控表1份；照片1張；華洲園公司（臨時）宏遠項目股東會決議（2012年10月9日）1份；關于漢正街城市棚戶區(qū)改造項目宏遠鋼構地塊土地掛牌的函（2012年10月21日）1份；協(xié)議書及用地協(xié)議各1份（2012年1月6日），擬證明，1.張宏亮依7.9協(xié)議書所選購的大部分商鋪和住房，在選購前，已被政府部門作為還建房風控，不得對外銷售，不能網(wǎng)簽的責任不在華洲園公司；2.宏遠公司未依約按期拆除地上建筑物，華洲園公司可行使合同履行抗辯權，不支付下欠的土地補償款；3.宏遠公司轉讓給華洲園公司的土地面積應為33.7畝，依該面積作價3000萬元。張宏亮對證據(jù)B3的真實性無異議，對證明目的有異議，1.土地掛牌的函證明該土地是凈地，其上不存在沒有拆除的建筑，也證明華洲園公司在土地掛牌之前已明知轉讓的土地面積是19200.54㎡，而不是33.7畝；2.兩份用地協(xié)議已被之后的補充協(xié)議(一)替代，華洲園公司不能再依之前的協(xié)議主張權利；3.照片上的建筑是門衛(wèi)室，是華洲園公司允許搭建的臨時性建筑，其不影響案涉土地掛牌程序及華洲園公司的開發(fā)建設；4.華洲園公司曾在原一審中認可房屋無法網(wǎng)簽是因其抵押造成，并不是所選購房屋被政府風控造成。B4、荊國用（2014）第7746號土地使用證及成交確認書各1份；擬證明華洲園公司依約應支付土地補償款金額為25640083元。張宏亮對證據(jù)B4的真實性無異議，對證明目的有異議，不能依此證明宏遠公司應轉讓給華洲園公司的土地使用權面積是33.7畝。B5、1.支票存根及收據(jù)各1份（2012年1月13日20萬元）；2.銀行對賬單及收據(jù)各1份（2012年1月16日80萬元）；3.銀行進賬單4份（2012年10月19日100萬元、2012年10月22日318萬元、2012年10月22日302萬元、2012年10月23日480萬元）、收據(jù)1份及借條1份；4.銀行客戶專用回單2份（2015年7月10日2000萬元、280萬元）及收條1份，擬證明，1.華洲園公司依約向張宏亮支付股權轉讓款1280萬元，張宏亮應予退還；2.華洲園公司向宏遠公司支付土地補償款2480萬元（其中支付現(xiàn)金2100萬元，以宏遠公司借款本息抵付380萬元）。張宏亮對證據(jù)B5中前兩項付款認可，是華洲園公司前期支付的100萬元定金。對第3項4筆付款不認可，認為與本案無關；對第3項中收據(jù)及借條予以認可，但主張對借款200萬元約定月息是15‰，且利息僅支付至2014年12月31日止，7.9協(xié)議書對之前的相關事宜已做整體結算，華洲園公司不能再主張重復算賬。對第4項付款認可。B6、華洲園公司（臨時）宏遠項目股東會決議（2013年8月8日）1份,擬證明還建1500㎡辦公場所的協(xié)議已經(jīng)股東會決議廢止。張宏亮對證據(jù)B6的真實性無異議，對證明目的有異議，該股東會決議并非廢止1500㎡辦公場所的還建協(xié)議，且未得到宏遠公司的確認或追認，對宏遠公司不具約束力。7.9協(xié)議書對此作出新的約定，應以此為準。第三人宏遠公司對該決議不認可，認為該決議有損宏遠公司利益，其追認7.9協(xié)議書的約定。第三人宏遠公司、盧士濤對華洲園公司提交的上述證據(jù)的質證意見與張宏亮一致。第三人宏遠公司稱其提交的證據(jù)與張宏亮一致。第三人盧士濤、孔崟瀟未向本院提交證據(jù)。本院認為，張宏亮提交的證據(jù)A4,因張宏亮在本次重審中已撤回借款部分的訴訟請求，該證據(jù)與本案爭議無關，對此不予采信。證據(jù)A6的內容與本案爭議無關，不予采信。證據(jù)A7、證據(jù)A8,因華洲園公司在本次重審中對7.9協(xié)議書已不再從該協(xié)議未得到全體合伙人簽字同意這一角度來主張合同無效，該證據(jù)與案涉爭議無關，不予采信。證據(jù)A13不足以證明華洲園公司將張宏亮所選購的房屋部分予以出售或出租，對其證明主張不予采納。對其他證據(jù)，結合雙方的爭議作如下認證：(一)關于7.9協(xié)議書的爭議張宏亮提交的證據(jù)A1、證據(jù)A2、證據(jù)A3，華洲園公司亦提交了相同證據(jù)，即證據(jù)B1、證據(jù)B2，而證據(jù)B1中的項目部章程，張宏亮亦在證據(jù)A7中提交。據(jù)此，雙方對前述證據(jù)的真實性均無異議，雙方所舉證據(jù)的證明主張雖不同，但其真實性應予確認。至于雙方對7.9協(xié)議書效力的主張成立與否，屬法律判斷問題，于后文具體闡述。證據(jù)A9，各方對其真實性無異議，予以確認。華洲園公司對其證明目的雖有異議，但無具體異議主張，對此不予采納。證據(jù)A17，華洲園公司稱未簽收該函件，張宏亮亦無證據(jù)證明該函件為華洲園公司簽收，故對此不予采信。(二)關于土地使用權轉讓方面的爭議1、土地面積張宏亮提交的證據(jù)A5，華洲園公司在證據(jù)B3及證據(jù)B5中提交了相同證據(jù)；張宏亮提交的證據(jù)A11中“華洲園公司宏遠項目股東會決議、宏遠鋼構地塊土地掛牌的函、土地證及成交確認書”，華洲園公司在證據(jù)B3及證據(jù)B4中亦提交了相同證據(jù)，雙方對前述均提交的證據(jù)的真實性無異議，其真實性予以確認。關于轉讓的土地使用權面積到底是多少，華洲園公司主要依據(jù)證據(jù)B3中的“用地協(xié)議”主張轉讓土地面積為33.7畝，而張宏亮依據(jù)證據(jù)A5及證據(jù)A11主張轉讓土地面積為19200.54㎡。綜合審查以上證據(jù)，就案涉地塊，自征收評估起，經(jīng)掛牌出讓、摘牌成交確認及辦證的程序，該宗土地的面積均登記為19200.54㎡，而唯一出現(xiàn)“33.7畝”是在證據(jù)B3中的一份華洲園公司與宏遠公司簽訂的“用地協(xié)議”上，其表述也僅為宏遠公司原占用土地面積約為33.7畝，而雙方同日簽訂的“協(xié)議書”及之后達成的“補充協(xié)議(一)”均未約定轉讓的土地面積為33.7畝。因此，無論是從案涉土地的法定轉讓程序，還是雙方實際達成的真實合意，均表明案涉轉讓土地使用權的面積為19200.54㎡。華洲園公司僅以“用地協(xié)議”不足以證明其主張，對此不予采納。證據(jù)A12系本案原一審、二審的開庭筆錄，其來源合法，可證實“補充協(xié)議(一)”為華洲園公司在原一審中提交。張宏亮本次將“補充協(xié)議(一)”作為證據(jù)提交，該證據(jù)來源于華洲園公司的證明主張成立，予以采納。2、土地補償價款張宏亮提交的證據(jù)A10，各方對其真實性無異議，且宏遠公司本次作為第三人當庭對其出具的情況說明予以確認，故對其真實性予以采信。華洲園公司辯稱張宏亮不是案涉土地使用權的出讓方，張宏亮不具有向華洲園公司主張土地補償款的權利。對此，張宏亮雖不是案涉土地轉讓協(xié)議的一方當事人，但土地出讓方宏遠公司已明確賦予張宏亮代為收取補償款的權利，且已以協(xié)議書的形式向華洲園公司告知。況且，華洲園公司已經(jīng)向張宏亮實際支付土地補償款2000萬元，并由張宏亮出具收據(jù)，因此，華洲園公司辯稱張宏亮不具主張土地補償款主體資格的意見不能成立，不予采納。結合證據(jù)A5、證據(jù)A11及雙方提交的7.9協(xié)議書的內容，可認定雙方對轉讓土地使用權約定的補償價款為包干價3000萬元。就華洲園公司已支付的土地補償價款，華洲園公司以證據(jù)B5中部分轉款憑證證明已付土地補償款2100萬元，另加宏遠公司借款200萬元本息抵付。對2100萬元的轉款，張宏亮及宏遠公司均無異議，予以采信。對200萬元的借款，宏遠公司認可存在，但不同意抵付土地補償款。為此，宏遠公司及張宏亮提交證據(jù)A14、證據(jù)A15、證據(jù)A16、證據(jù)A18反駁證明借款200萬元本息已作為宏遠公司放棄1500㎡辦公場所的部分對價。華洲園公司對該四組證據(jù)的真實性無異議，其真實性予以采信。但宏遠公司及張宏亮的證明主張，該四組證據(jù)的內容沒有反映，對其證明目的不予采納。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，認定事實如下：張福壽、張宏亮、盧士濤、孔崟瀟利用宏遠公司工廠的土地資源，共同出資設立荊門市漢正街棚戶區(qū)改造柏林苑項目部，以華洲園公司名義進行房地產(chǎn)開發(fā)建設。2012年1月6日，華洲園公司與宏遠公司簽訂協(xié)議書，約定華洲園公司對宏遠公司的土地及土地上的附屬物進行整體打包受讓，包干價為3000萬元。合同簽訂十日內，華洲園公司先行支付宏遠公司100萬元；合同簽訂后四十五日內進行場地搬遷，支付1000萬元；本項目貸款放款后支付1000萬元；項目開盤銷售資金優(yōu)先支付剩余900萬元。2012年1月13日、1月16日，華洲園公司分別支付宏遠公司20萬元、80萬元。之后，雙方形成補充協(xié)議(一)，再次確認轉讓土地及其附屬建筑的包干價為3000萬元。2013年10月21日，荊門市掇刀區(qū)人民政府函請荊門市國土資源局對宏遠鋼構地塊掛牌出讓的函件載明：宏遠鋼構地塊位于荊門市掇刀區(qū)南京路4號，占地面積19200.54㎡。2013年11月5日，荊門市國土資源局公示宏遠鋼構地塊的出讓條件亦載明土地面積為19200.54㎡。2013年12月5日，華洲園公司競得宏遠鋼構地塊的成交確認書載明競得土地面積為19200.54㎡，為此辦理的土地使用權證上載明面積亦為19200.54㎡。2014年4月26日，四人訂立項目部章程，約定項目部的股本金為3200萬元，其中，張福壽出資1312萬元，股份比例為41%；張宏亮出資1280萬元，股份比例為40%；盧士濤出資320萬元，股份比例10%；孔崟瀟出資288萬元，股份比例為9%。張福壽、張宏亮、盧士濤、孔崟瀟于2014年5月6日在章程落款處簽名。2015年3月17日，張福壽向張海龍出具股東授權委托書，授權張海龍全權代表其行使其在柏林苑項目的股東權利，其中包括股東增減、股資變動、股東權限的確認與放棄，股東會的參與、表決等權利，無轉委托權。授權期限為自授權書簽發(fā)之日起生效至其重新授權日止。同日，張海龍主持召開柏林苑項目股東會，全體股東決議，同意張福壽不再參與柏林苑項目的管理和決策（為該項目服務需辦理的相關手續(xù)除外），由其子張海龍全權代表個人參與項目部日常管理和決策，因工作原因不能進經(jīng)營班子的股東可委托一名代表全權參與項目的日常管理。2015年7月8日，華洲園公司向張海龍出具授權委托書，委托其全權處理華洲園公司收購柏林苑項目股權一事，授權期限自授權之日起至授權范圍處置完成止，張福壽在授權委托書上簽名并加蓋華洲園公司公章。2015年7月9日，華洲園公司(甲方)為收購張宏亮(乙方)、盧士濤(丙方)、孔崟瀟(丁方)持有的柏林苑項目的股權，簽訂協(xié)議書，約定：一、柏林苑項目屬漢正街棚改安置項目，于2013年12月5日由張福壽、張宏亮、盧士濤、孔崟瀟共同出資，以華洲園公司名義取得該地塊使用權。目前項目1#、2#、3#樓主體已全面封頂。項目實際出資3200萬元。二、各出資人同意將其所持份額全部轉讓給華洲園公司，其中，乙方40%份額作價2300萬元，丙方10%份額作價572.6萬元，丁方9%份額作價523.5萬元。三、收購方式以現(xiàn)金加實物，實際計算方式以各出資人的實際到賬時間為起點，以2015年7月8日為截止日，按月3分息計算作為各出資人的項目收益。各股東按此方式計算的金額，甲方需以現(xiàn)金方式保證出資金(人)的投入本金且在2日完成支付，剩余收益各出資人選擇實物（商鋪、房屋、車位等）。選擇實物的須在本次預售范圍內，且甲方在60日完成網(wǎng)簽手續(xù)（各出資人需及時提供網(wǎng)簽名單及相關資料，否則甲方無責任），選擇實物的按開盤價，房屋九五折，商鋪九六折，金額多退少補（差額不得超過5%）。若出資人選擇的實物超過本次預售范圍，需等甲方將預售辦理完成后45日再完成網(wǎng)簽手續(xù)。甲方于協(xié)議簽訂之日起2日將收購的1280萬元一次性支付乙方，320萬元支付給丙方、288萬元支付給丁方。乙、丙、丁三方將其收益全部用于選擇實物，出資人需在15日內完成選擇。若甲方在60日未完成實物網(wǎng)簽，90日未支付現(xiàn)金，則甲方需向各出資人承擔月2分的利息（實物的按其收益金額計算），若甲方再超過30日仍未履行完協(xié)議，則甲方支付給出資人的股本金視為違約金，并承擔違約責任。若2日內第一筆款項不到位，則甲方承擔200萬元的違約金（若遇節(jié)假日，甲方先行開具銀行支票）。四、各出資人出讓份額，甲方履行合同條款后，各出資人不再享受項目的任何收益，也不承擔項目的任何債權、債務，之前所有涉及各出資人權益的協(xié)議、合同及股東會紀要等不再具有約束力，各出資人在收到出資本金時須將相關文件原件及復印件交于甲方。五、甲方按之前與宏遠公司簽訂的土地安置補償協(xié)議應付土地款3000萬元，已付1000萬元，尚欠2000萬元，此協(xié)議簽訂后2日內甲方支付乙方1000萬元，剩余1000萬元兩個月內支付，按月3分支付乙方利息；若再超過一個月則甲方應支付的股本金及土地安置費視為違約金，并承擔違約責任。實際數(shù)據(jù)以財務為準，乙方所借的款項需扣減其在項目的債權。甲方支付完土地安置費后，與宏遠公司的相關協(xié)議全部終止。七、之前各出資人簽訂的關于1500平方米辦公樓協(xié)議不再有效，其辦公樓全部歸甲方所有。八、甲方履行完合同后，并(且)乙方所選商鋪能夠達到裝修條件60日內，乙方需無條件拆除其南京路的辦公場所，不得有其他補償。乙方盡量協(xié)商項目1#、2#樓接頭的修建問題。補一(手寫添加)、乙方任選1000㎡住房（算95折扣），另選350萬(元)的商鋪。乙方選擇商鋪位置為乙方現(xiàn)有的南京路辦公樓所規(guī)劃建筑的商鋪，價格按開盤價格的96折，單價參照現(xiàn)有南京路此商鋪一二樓單價，多退少補（±5%）。若不夠面積，乙方可選擇其他位置商鋪。補一條款上加蓋有華洲園公司的公章。2012年10月19日，華洲園公司向宏遠公司轉賬100萬元；10月22日，華洲園公司向宏遠公司分別轉賬318萬元、302萬元；10月23日，華洲園公司向宏遠公司轉賬480萬元，以上合計1200萬元。2012年10月23日，宏遠公司分別出具收據(jù)一張，載明“今收到華洲園公司（宏遠項目）搬遷費壹仟萬元（￥：10000000）”，及借支單一張，載明：借支人宏遠公司，借支事由周轉（月息15‰），金額貳佰萬元整（￥：2000000）。2015年7月10日，荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司掇刀宏遠分公司通過銀行向宏遠公司轉賬2000萬元，向孔蓉轉賬280萬元。對此，張宏亮出具收據(jù)，載明：“今收到華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司按2015年7月9日關于柏林苑項目三方協(xié)議書約定的第一筆款項貳仟貳佰捌拾萬元整（￥：22800000），其中投資款壹仟貳佰捌拾萬元整（￥：12800000），安置補償費壹仟萬元整（￥：10000000）?！?015年7月15日，張宏亮選取商鋪14套，商鋪清單載明總價14687820元，九六折后總計14100307元，備注：“目前所選商鋪總價超出甲方應補償乙方的總價，共超出400307元，超出部分我方愿以在貴公司的債權抵扣?！蓖瑫r，選取住房10套，住房清單載明面積1084.34㎡，備注：“目前所選住房面積超出貴公司所補償?shù)?000㎡住房面積的84.34㎡，超出的部分面積我方愿以在貴公司的債權抵扣或以現(xiàn)金形式支付給貴公司，若貴公司不同意請及時函告我方，以便我方調減所選住房面積。”兩份清單的備注項下有張宏亮的簽名，同時有華洲園公司副總經(jīng)理王密簽批及加蓋公司印章。另，盧士濤所選商鋪及住宅明細表上載明住宅面積85.6㎡，總價328872元，單價為3841.963元/㎡。2015年7月30日，華洲園公司向柏林苑項目原股東出具《回復函》，確認各原股東所選實物，其中記載張宏亮選擇住房10套，面積為1084.34㎡；選購商鋪14套，面積為1335.04㎡，總價為14100307元。2015年10月12日，華洲園公司再次出具《關于柏林苑的幾點回復》：一、股東對華洲園公司的借款，華洲園公司以收購協(xié)議為基礎，在一個月內給予付清（含本息）。二、項目之前的融資，華洲園公司積極應對，債權人可以選擇柏林苑的實物進行抵扣，若不愿抵扣的，華洲園公司在兩個月內付清。三、關于網(wǎng)簽之前股東所選實物，由于相關手續(xù)正在積極辦理中，華洲園公司在四十日內給予辦好。在此前，華洲園公司已將各股東所選的實物進行了預留，確保各股東的權益不受損害。四、支付宏遠土地款，華洲園公司在兩個月內支付一半，剩余一半在三個月內付清。2016年6月12日，宏遠公司出具情況說明，載明：“關于我公司職工張宏亮以個人名義代我公司向華洲園公司收取土地補償款一事，系經(jīng)公司研究并同意的。我公司已通過張宏亮收到了一千萬元，余款及違約金還未收回，繼續(xù)由他收取后再轉我公司?！北景鸽p方爭議的焦點為，1、7.9協(xié)議書是否有效；2、張宏亮已收的投資本金1280萬元應否返還；3、對張宏亮的合伙投資份額收益如何支付；4、華洲園公司應付的下欠土地補償款是多少。一、7.9協(xié)議書的效力華洲園公司主張，張福壽、張宏亮、盧士濤及孔崟瀟四人合伙開發(fā)建設宏遠公司地塊，為此訂立的系列合伙協(xié)議及7.9協(xié)議書，因違反《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十五條規(guī)定，均屬無效。張宏亮及宏遠公司則主張，張福壽、張宏亮、盧士濤、孔崟瀟四人形成的合伙協(xié)議及7.9協(xié)議書，均為各方當事人真實意思表示，不違反法律規(guī)定和社會公共利益，屬有效協(xié)議。本院認為，張福壽、張宏亮、盧士濤及孔崟瀟四人就宏遠公司原占用的土地共同出資成立項目部，共同經(jīng)營、共同收益。據(jù)《中華人民共和國民法通則》第三十條規(guī)定：“個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經(jīng)營、共同勞動。”四人構成合伙關系。四人合伙經(jīng)營的項目以華洲園公司名義進行，合伙期間，張福壽是華洲園公司的法定代表人，華洲園公司具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質。據(jù)《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十四條規(guī)定：“本解釋所稱的合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，是指當事人訂立的以提供出讓土地使用權、資金等作為共同投資、共享利潤、共擔風險合作開發(fā)房地產(chǎn)為基本內容的協(xié)議。”張福壽、張宏亮、盧士濤及孔崟瀟之間的合伙協(xié)議并非以提供出讓土地使用權為基本內容的合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議，因此，四人合伙開發(fā)房地產(chǎn)所簽訂的合同應為有效，而不能適用該司法解釋第十五條規(guī)定認定為無效。在四人合伙期間，張宏亮、盧士濤、孔崟瀟將其合伙投入份額轉讓給華洲園公司，張福壽予以同意，為此各方達成7.9協(xié)議書，該協(xié)議系各方真實意思表示，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應為有效。故華洲園公司反訴請求確認7.9協(xié)議書無效的主張不能成立，本院不予支持。二、華洲園公司已付的1280萬元應否返還依7.9協(xié)議約定，華洲園公司負有向張宏亮支付轉讓合伙投入本金及其收益的義務。既然7.9協(xié)議有效，那么，華洲園公司應依約履行義務?，F(xiàn)華洲園公司向張宏亮主張返還其已支付給張宏亮的合伙份額轉讓款，沒有事實和法律依據(jù)，其該項反訴請求不能成立，本院不予支持。三、對張宏亮的合伙投資份額收益如何支付張宏亮主張，依據(jù)7.9協(xié)議書第三條及補一條款，其選擇了價值1370萬元的商鋪及1000㎡的住房來抵償其合伙份額收益，華洲園公司對此也已簽字確認。因華洲園公司不能依約按期辦理所選房產(chǎn)的網(wǎng)簽手續(xù)，實物抵償不能，故華洲園公司應按該實物的價值以現(xiàn)金方式向其支付。華洲園公司則認為，即使依7.9協(xié)議的約定，華洲園公司應向張宏亮支付的合伙收益是1020萬元，且應以實物抵付。張宏亮主張的收益價值超出協(xié)議約定，且不能辦理網(wǎng)簽是因張宏亮選擇了政府風控的房屋和未建成的商鋪，抵付不能是因張宏亮的不當選擇造成。
原告張宏亮與被告荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱華洲園公司），第三人孔崟瀟、盧士濤合同糾紛一案，本院于2016年3月2日立案后，依法組成合議庭進行了審理，于2017年2月15日作出（2016）鄂08民初5號民事判決書。華洲園公司不服，向湖北省高級人民法院提出上訴，湖北省高級人民法院于2017年8月3日作出（2017）鄂民終629號民事裁定，撤銷原判，發(fā)回重審。本院于2017年8月28日重新立案后，依法通知荊門市宏遠鋼構有限公司（以下簡稱宏遠公司）作為第三人參與訴訟，并重新組成合議庭，分別于2017年10月31日、2017年12月22日、2018年1月10日三次公開開庭對本案進行了審理。原告張宏亮及其委托訴訟代理人吳立宏、程占軍，被告華洲園公司的委托訴訟代理人宋文權，第三人宏遠公司的委托訴訟代理人吳立宏、許全心，第三人盧士濤的委托訴訟代理人盧士軍到庭參加了訴訟。第三人孔崟瀟經(jīng)本院傳票傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。2018年1月31日，張宏亮、華洲園公司、宏遠公司申請本院給予調解期限兩個月，本院予以準許。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，依7.9協(xié)議約定，華洲園公司受讓張宏亮對案涉房地產(chǎn)項目的合伙投資份額，不僅需支付張宏亮投入合伙的本金，還需支付相應的合伙份額收益。7.9協(xié)議雖約定華洲園公司對張宏亮應獲得的合伙收益應以案涉項目的房產(chǎn)抵付，但協(xié)議亦明確約定房產(chǎn)抵付辦理網(wǎng)簽手續(xù)的期限，華洲園公司未在約定期限內辦理網(wǎng)簽登記手續(xù)，且華洲園公司至本次訴訟辯論終結前對所選房屋亦未辦理網(wǎng)簽登記，其客觀上不能履行實物抵付的合同義務。于此情形下，張宏亮主張按該實物價值以現(xiàn)金方式支付，并無不當，本院予以支持。至于華洲園公司主張不能網(wǎng)簽是因張宏亮選擇房屋不當造成。因案涉項目是以華洲園公司名義開發(fā)建設，華洲園公司明確知曉可銷售辦理網(wǎng)簽登記的房源信息，且華洲園公司對張宏亮所選擇的住房和商鋪已予確認，于此，華洲園公司主張對所選房屋不能網(wǎng)簽是張宏亮選擇不當造成，顯然不能成立，對其辯解主張，本院不予支持。關于華洲園公司應支付的合伙收益價值，雙方主要爭議在于7.9協(xié)議書第三條關于收益的內容與補一條款是并列關系，還是包含關系。本院認為，二者是并列關系。第一，從該協(xié)議的整體上看，其第三條既然已經(jīng)約定實物抵付的房屋價值是1020萬元，故沒有必要再對其中部分抵付的實物予以重新約定，從而形成補一條款。第二，結合該協(xié)議第七條，即張宏亮代表宏遠公司作出放棄1500㎡辦公場所還建的意思表示，隨后，華洲園公司只與張宏亮達成補一條款，該補一條款顯然是對宏遠公司放棄辦公場所還建的另行補償，該條應為另行增加的實物抵付內容。第三，從華洲園公司對張宏亮所選住房和商鋪清單的確認事實看，張宏亮所選的住房及商鋪的價值等于7.9協(xié)議第三條約定的收益價值與補一條款的房產(chǎn)價值之和，即兩項內容不重合。因此，華洲園公司主張協(xié)議第三條包含補一條款，補一條款是對第三條的細化，理由不充分，本院不予采納。依雙方已確認的住房及商鋪清單，張宏亮所選商鋪的價值為1370萬元（所選商鋪價值為14100307元，張宏亮自認超出約定400307元）；所選住房面積為1000㎡，依雙方確認的單價（華洲園公司抵付給盧士濤住房的單價）3841.963元/㎡，其價值為3841963元，按協(xié)議約定的九五折計算，應支付的住房價值為3649864.85元。以上合計17349864.85元，應由華洲園公司支付給張宏亮。據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十二條：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失?！奔暗谝话僖皇龡l：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失?！北景钢校A洲園公司未依約按期履行實物抵付義務，構成違約，應承擔賠償相應違約損失的責任。依7.9協(xié)議第三條約定，張宏亮可以華洲園公司已付的1280萬元作為違約金主張賠償損失，然張宏亮現(xiàn)主張以未辦理網(wǎng)簽的房屋價值為基數(shù)，按年利率24%的標準計算賠償損失。對此，1、該協(xié)議第三條明確約定張宏亮獲得的合伙份額收益1020萬元是以其投入本金1280萬元，按月息3分計算而來。于此，該部分收益已按法律保護利息收益的上限標準予以計算，如對逾期之后仍按年利率24%的標準計算，顯失公平，故對該部分收益的逾期損失可參照資金占用損失計算，即按中國人民銀行同期貸款利率標準的130%計算。2、對于其他7149864.85元，系華洲園公司另行補償給張宏亮的，張宏亮主張按年利率24%計算利息損失，符合法律規(guī)定，予以支持。訴訟中，張宏亮明確合伙份額收益逾期損失起算時間為2015年10月9日，其主張符合合同約定，予以支持。因此，就合伙份額收益的逾期損失，華洲園公司應以1020萬元為本金，按中國人民銀行同期貸款利率的130%；以7149864.85元為本金，按年利率24%，均從2015年10月9日起計算至實際給付之日止。四、土地補償款張宏亮主張，華洲園公司應付宏遠公司土地補償款3000萬元，已付2000萬元，下欠1000萬元，該內容已經(jīng)各方在7.9協(xié)議中確認，且宏遠公司已授權張宏亮實際領取部分補償款，及繼續(xù)授權張宏亮領取未付部分補償款。因華洲園公司未依約按期支付該筆款項，其應承擔繼續(xù)支付下欠款項，并賠償逾期付款違約損失。華洲園公司則認為，張宏亮不是所涉土地使用權的出讓方，其無權向華洲園公司主張土地補償款。另稱，宏遠公司實際轉讓的土地面積不足，不應按包干價3000萬元支付，應以其實際交付的土地面積計算，華洲園公司尚欠土地補償款84萬余元。就案涉轉讓土地的面積，如前所述，宏遠公司與華洲園公司約定轉讓的土地面積為19200.54㎡，包干價為3000萬元。華洲園公司辯稱雙方約定轉讓的土地面積是33.7畝，土地補償價款不足3000萬元，缺乏依據(jù)，其辯解主張不能成立，本院不予支持。另，雙方在最終形成的結算協(xié)議7.9協(xié)議書上仍確認案涉轉讓土地的補償價款為3000萬元。因此，案涉土地使用權轉讓的補償價款應以3000萬元計付。該土地補償款雖為宏遠公司的應收款項，但7.9協(xié)議書已約定華洲園公司向張宏亮履行該付款義務，且宏遠公司同意張宏亮代其領取土地補償款。因此，為有效解決糾紛，減少訴累，對張宏亮要求華洲園公司向其支付下欠土地補償款的訴請予以支持。張宏亮收取該款項后，宏遠公司因此對華洲園公司所享有的債權消滅。華洲園公司應付土地安置補償款3000萬元，已付2000萬元，其還應向張宏亮支付1000萬元。華洲園公司主張曾向宏遠公司支付土地定金100萬元，及宏遠公司曾借款200萬元的本息均應在下欠的1000萬元中抵扣。對此，1、就100萬元，雖然宏遠公司認可收到，但7.9協(xié)議已經(jīng)雙方確認下欠的土地補償款為1000萬元，由此表明雙方已對100萬元進行結算，華洲園公司再此要求扣減100萬元，依據(jù)不足。故對華洲園公司主張再抵扣100萬元補償款的請求不予支持。2、對于借款200萬元的本息，華洲園公司已另行訴訟主張，其在本案中明確主張不抵償案涉土地補償款。3、至于張宏亮及宏遠公司稱其以放棄1500㎡辦公場所還建、300萬元拆遷獎勵及47萬元停業(yè)損失補償?shù)姆颠€等權利，與華洲園公司支付的100萬元及出借的200萬元本息相抵銷，因無充分證據(jù)證明，且華洲園公司不認可，對此，本院不予采納。依7.9協(xié)議第五條約定，剩余1000萬元兩個月內支付，按月3分支付利息，若再超過一個月則華洲園公司應支付的股本金和土地安置費視為違約金，以此承擔違約責任?，F(xiàn)張宏亮未主張該違約金，而以1000萬元為本金，按年利率24%的標準從2015年7月9日起主張利息，符合合同約定，本院予以支持。張宏亮收取土地補償款后，應依法提供相應稅務發(fā)票，故對華洲園公司要求張宏亮提供該稅務發(fā)票的反訴請求，本院予以支持。雖然該稅務發(fā)票應由宏遠公司開具，但張宏亮既然作為收款人代宏遠公司收取了土地補償款，故張宏亮有義務要求宏遠公司開具稅務發(fā)票，并提供給華洲園公司。本案中，華洲園公司要求張宏亮對已付土地補償款提供稅務發(fā)票，而已經(jīng)確定華洲園公司支付的土地補償款是2000萬元，故宏遠公司應開具的發(fā)票金額為2000萬元。本次訴訟過程中，張宏亮自愿撤回了借款部分的訴訟請求，其撤回申請符合法律規(guī)定，本院予以準許。對該部分訴請，張宏亮所預交的訴訟費，本院減半收取。綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第三十條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十二條、第一百一十三條，《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向張宏亮支付合伙份額轉讓款17349864.85元，及賠償逾期付款違約金（其中以1020萬元為本金，按中國人民銀行同期貸款利率的130%；以7149864.85元為本金，按年利率24%，均從2015年10月9日起計算至實際付清之日止）；荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向張宏亮支付土地安置補償款1000萬元及利息（以1000萬元為本金，按年利率24%,從2015年7月9日起計算至實際付清之日止）；張宏亮于本判決生效之日起三十日內向荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供荊門市宏遠鋼構有限公司開具的金額為2000萬元的稅務發(fā)票；駁回張宏亮的其他訴訟請求；駁回荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他反訴請求。上述第一、二項金錢債務的履行期間為本判決生效之日起三十日內。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本訴案件受理費214600元，反訴案件受理費50769元，財產(chǎn)保全申請費5000元，由荊門市華洲園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔256850元，由張宏亮負擔13519元。撤訴部分案件受理費30000元，減半收取15000元，由張宏亮負擔。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。