上訴人原審原告：弘某控股投資發(fā)展有限公司。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中南路**號(hào)世紀(jì)廣場*座**層。
法定代表人：張世學(xué)，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：楊超，湖北京師（武漢）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢華裕置業(yè)有限公司。住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)和平街青王路***號(hào)。
法定代表人：李宏俊，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢天陽華府置業(yè)有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖生態(tài)旅游風(fēng)景區(qū)龔家?guī)X特*號(hào)。
法定代表人：孫甜，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢華裕李氏經(jīng)貿(mào)集團(tuán)有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖生態(tài)旅游風(fēng)景區(qū)和平鄉(xiāng)龔家?guī)X青王路***號(hào)。
法定代表人：李少華，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。

上訴人弘某控股投資發(fā)展有限公司（以下簡稱弘某公司）因與被上訴人武漢華裕置業(yè)有限公司（以下簡稱華裕置業(yè)公司）、武漢天陽華府置業(yè)有限公司（以下簡稱天陽華府公司）、武漢華裕李氏經(jīng)貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡稱華裕李氏集團(tuán)）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2016）鄂01民初1108號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月6日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人弘某公司的委托訴訟代理人楊超，被上訴人華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)的委托訴訟代理人黃初華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院認(rèn)為：本案的爭議焦點(diǎn)為華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)是否具有向弘某公司支付6500萬元的合同義務(wù)。弘某公司、華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)提交了不同主體于不同時(shí)期就賈嶺村“城中村”改造合作事宜所簽的多份合同，其中與弘某公司所訴合同之債直接相關(guān)的僅有：2015年8月1日《委托書》和《股權(quán)變更合同》、2015年8月2日《項(xiàng)目合作協(xié)議》、2015年8月11日《股權(quán)合同》。弘某公司主張根據(jù)《委托書》的授權(quán)，自然人李龍系以自己的名義、依弘某公司的指示、代表弘某公司參與《股權(quán)變更合同》和《股權(quán)合同》的簽訂，《股權(quán)合同》是對(duì)《股權(quán)變更合同》的補(bǔ)充?！豆蓹?quán)合同》第三條關(guān)于“余下的9500萬元作為李龍與弘某公司對(duì)賈嶺村城中村改造項(xiàng)目所有的投資收益”的約定，以及第四條關(guān)于付款結(jié)點(diǎn)的約定構(gòu)成其請求的合同基礎(chǔ)?！吨腥A人民共和國合同法》第四百零二條規(guī)定：“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！崩铨堃宰约旱拿x代表弘某公司簽訂相關(guān)股權(quán)合同，不超出《委托書》所載授權(quán)范圍，也不違反法律的規(guī)定。在締約時(shí)已披露委托關(guān)系的情形下，《股權(quán)變更合同》和《股權(quán)合同》可直接約束弘某公司和孫甜、天陽華府公司，《股權(quán)合同》為《股權(quán)變更合同》的變更。華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)關(guān)于受托人李龍不應(yīng)以自身名義簽訂合同以及簽訂合同的行為超出授權(quán)范圍的抗辯沒有事實(shí)與法律依據(jù)，不予采信。依據(jù)《股權(quán)合同》第三條的約定，弘某公司所訴投資收益的付款義務(wù)人為孫甜個(gè)人。盡管孫甜為天陽華府公司的法定代表人，出于以下兩點(diǎn)原因，不能將孫甜的義務(wù)等同于天陽華府公司的義務(wù)，弘某公司無權(quán)依據(jù)《股權(quán)合同》的相關(guān)條款請求天陽華府公司履行付款義務(wù)。其一，該股權(quán)合同的核心，正如鑒于條款部分載明的，系孫甜作為天陽華府公司的法定代表人邀請乙方（李龍）參股，共同開發(fā)賈嶺村。因此孫甜在該合同中處置的是其作為股東的權(quán)利。該合同第三條分列的甲方孫甜、乙方李龍的權(quán)利義務(wù)被概括為“股東權(quán)益及責(zé)任”。故無論李龍?jiān)谠摵贤邢碛械臋?quán)利義務(wù)是否被弘某公司承受，天陽華府公司作為目標(biāo)公司都不可能承受屬于現(xiàn)有股東的、與股權(quán)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)。其二，孫甜個(gè)人作為甲方，天陽華府公司作為丙方均參與了《股權(quán)合同》的締結(jié)。合同第五條關(guān)于“天陽華府公司與弘某公司簽訂的協(xié)議與本合同不符的地方，由李龍協(xié)調(diào)弘某公司完成補(bǔ)充協(xié)定，按本合同執(zhí)行”的約定表明，孫甜享有的合同權(quán)利義務(wù)與天陽華府公司的權(quán)利義務(wù)是分開約定的，兩主體之間不可等而視之。鑒于弘某公司與天陽華府公司其后并未簽訂補(bǔ)充協(xié)定，兩公司之間的權(quán)利義務(wù)仍以此前簽訂的2015年8月2日《項(xiàng)目合作協(xié)議》為準(zhǔn)。根據(jù)該協(xié)議第四條和第七條的約定，弘某公司可獲得的為“溢價(jià)部分”，具體金額系“天陽華府公司與摘牌企業(yè)簽訂的土地摘牌合同價(jià)與11.9億的差額部分”，支付義務(wù)主體為天陽華府公司，支付的前提條件和時(shí)間點(diǎn)為“收到政府返還的摘牌保證金3個(gè)工作日內(nèi)”。結(jié)合2015年8月3日海倫堡公司與天陽華府公司簽訂的《合作協(xié)議書》，溢價(jià)金額應(yīng)為12.85億和11.9億的差額，即9500萬元。但結(jié)合2015年8月1日《框架協(xié)議書》和2015年12月16日《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議書》，2015年8月2日《項(xiàng)目合作協(xié)議》約定的天陽華府公司支付的前提條件并不滿足。弘某公司據(jù)此協(xié)議無權(quán)向天陽華府公司請求依約履行支付義務(wù)，詳述如下：一、基于2015年8月2日《項(xiàng)目合作協(xié)議》第二、三、四條，天陽華府公司與弘某公司建立的是合作關(guān)系，合作的方式是：在參與××××村改造項(xiàng)目的過程中，對(duì)外與賈嶺村委會(huì)簽訂合同的主體為天陽華府公司，天陽華府公司基于與賈嶺村委會(huì)簽訂的合同應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)由天陽華府公司和弘某公司分別完成。其中，天陽華府公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的成本控制和摘牌后的拆遷還建，弘某公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的招商并墊付摘牌前報(bào)用地指標(biāo)費(fèi)用。弘某公司履行義務(wù)所得收益內(nèi)容和范圍明確為超過11.9億元的招商溢價(jià)。故弘某公司墊付摘牌前的報(bào)用地指標(biāo)費(fèi)用和招商均屬完成雙方分工后所約定事項(xiàng)的行為。弘某公司不因墊付和招商行為與天陽華府公司分別形成借款合同關(guān)系和居間合同關(guān)系。合同所約招商溢價(jià)的性質(zhì)并非天陽華府公司或者摘牌企業(yè)針對(duì)弘某公司招商行為承諾的對(duì)價(jià)。弘某公司雖完成墊付和招商的合同義務(wù)，但無權(quán)依據(jù)《項(xiàng)目合作協(xié)議》第四條的約定直接請求天陽華府公司支付該溢價(jià)。二、因雙方的合作在外部以天陽華府公司為代表，弘某公司完成內(nèi)部分工所約定事項(xiàng)時(shí)，其可獲得的收益被包含在賈嶺村委會(huì)基于其與天陽華府公司所簽合同應(yīng)支付的款項(xiàng)中。天陽華府公司控制未來回流的應(yīng)屬于弘某公司的溢價(jià)部分。雙方在《項(xiàng)目合作協(xié)議》第五條中強(qiáng)調(diào)“弘某公司資金進(jìn)入前，天陽華府公司必須完成與賈嶺村委會(huì)簽訂《框架協(xié)議書》”，并在第七條中約定天陽華府公司具有“盡力督促政府及時(shí)把摘牌企業(yè)保證金打到天陽華府公司和弘某公司的共管賬戶”的義務(wù)，且天陽華府公司的付款義務(wù)以“收到政府返還的摘牌保證金3個(gè)工作日內(nèi)”為前提，均系保證款項(xiàng)回流至天陽華府公司賬戶時(shí)天陽華府公司不截留、占用該款項(xiàng)。故“收到政府返還的摘牌保證金3個(gè)工作日內(nèi)”不僅是對(duì)支付時(shí)間的約定，還包括了“收到政府返還的摘牌保證金”這一條件，與2015年8月1日《框架協(xié)議書》第一條第5款相呼應(yīng)。雖然雙方當(dāng)事人未在合同中定義“政府返還的摘牌保證金”，但依據(jù)文義解釋的方法，綜合關(guān)聯(lián)合同的約定，包括2015年8月1日《框架協(xié)議書》第一條第5款，2015年12月16日《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議書》第2.6條、第6.1條、第9.1條，2016年1月11日《國有建設(shè)用地使用權(quán)成交確認(rèn)書》關(guān)于競得人應(yīng)與賈嶺村改制后的村集體經(jīng)濟(jì)組織、所在區(qū)土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)簽訂補(bǔ)償合同并依約支付土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償價(jià)款的約定，此處“政府返還的保證金”應(yīng)指承擔(dān)土地公開掛牌交易職責(zé)的機(jī)構(gòu)將案涉地塊掛牌時(shí)所收取的保證金扣除10萬元后向“城中村”改造目標(biāo)村轉(zhuǎn)移支付的部分。因此，《項(xiàng)目合作協(xié)議》第七條是合同當(dāng)事人就回流到自身賬戶中款項(xiàng)應(yīng)如何支配、匯付進(jìn)行的約定，并非對(duì)包括賈嶺村在內(nèi)任何其他民事主體財(cái)產(chǎn)的侵占。天陽華府公司關(guān)于該約定因以締結(jié)合同的合法形式掩蓋非法目的，天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)與弘某公司惡意串通損害他人合法權(quán)益而無效的抗辯，沒有事實(shí)與法律依據(jù)，不予采信。2016年1月26日，賈嶺村委會(huì)向天陽華府公司和其關(guān)聯(lián)的華裕李氏集團(tuán)公司支付18455269元和13216234.66元的行為，是賈嶺村對(duì)自身擁有的土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償價(jià)款、擬用于拆遷還建等“城中村”綜合改造資金的支配行為。天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)收到上述款項(xiàng)并非合同第七條所約定的“收到政府返還的摘牌保證金”。截至本案辯論終結(jié)前，天陽華府公司沒有、也不可能成功摘牌，依據(jù)《框架協(xié)議書》第四條第2款的約定該協(xié)議已自行解除，賈嶺村委會(huì)于協(xié)議第一條第5款所作保證金有條件返還至弘某公司賬戶的承諾失效；依據(jù)《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議書》第6.1條和第9.1條的約定，返還資金應(yīng)進(jìn)入政府和海倫堡公司共同監(jiān)管的賈嶺村委會(huì)賬戶。華裕置業(yè)公司、天陽華府公司、華裕李氏集團(tuán)沒有、也不可能“收到政府返還的摘牌保證金”。弘某公司在《項(xiàng)目合作協(xié)議》第七條所約定的前提條件不成就的情況下，無權(quán)據(jù)此請求天陽華府公司向其履行支付所訴款項(xiàng)的合同義務(wù)。至于支付條件永遠(yuǎn)不可能成就引發(fā)的合同履行不能問題，其帶來的法律后果包括合同變更撤銷之訴、違約救濟(jì)之訴等，均不在弘某公司本次訴訟請求范圍內(nèi)，不予評(píng)價(jià)。鑒于弘某公司與華裕置業(yè)公司、華裕李氏集團(tuán)之間沒有關(guān)于所訴支付義務(wù)的直接合同約定，其關(guān)于華裕置業(yè)公司、華裕李氏集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的主張以合同和法律關(guān)于連帶責(zé)任的規(guī)定為基礎(chǔ)，在天陽華府公司不承擔(dān)合同責(zé)任的情形下，一并駁回弘某公司對(duì)華裕置業(yè)公司、華裕李氏集團(tuán)的支付請求。綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第三十二條、第四十四條、第四百零二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條規(guī)定，判決：駁回弘某控股投資發(fā)展有限公司全部訴訟請求。案件受理費(fèi)366800元、保全費(fèi)5000元，均由弘某控股投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長 李小丹
審判員 王赫
審判員 方慶

書記員： 張麗