原告：廖祐慶，男，xxxx年xx月xx日出生，住臺灣地區(qū)新北市。
　　委托訴訟代理人：葉飛，上海和基律師事務所律師。
　　被告：上海富某資產管理有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：牟金亮，總經理。
　　委托訴訟代理人：李勃，北京市億達律師事務所律師。
　　原告廖祐慶與被告上海富某資產管理有限公司民間借貸糾紛一案，本院于2019年1月22日立案受理后，依法適用普通程序。本院于2019年7月30日公開開庭進行了審理，原告廖祐慶及其委托訴訟代理人葉飛、被告的委托訴訟代理人李勃到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告廖祐慶向本院提出訴訟請求：1、被告返還借款本金人民幣1,400,000元(以下幣種同);2、被告支付借款利息至判決生效之日止;3、本案訴訟費由被告承擔。事實與理由：被告于2013年3月12日設立,原告自始擔任被告的法定代表人和董事；2018年2月9日,被告的法定代表人變更登記為牟金亮。期間，被告因缺乏運作資金,曾于2016年1月12日向原告借款1,000,000元,約定自2016年1月12日至2016年2月11日，按照年利率12%計息。當日，原告向被告轉賬支付1,000,000元，被告出具借款收據(jù),并由董事長閻衛(wèi)明簽名確認。后于2016年3月31日,被告再次向原告借款400,000元，約定自2016年3月31日至2016年4月30日，按照年利率12%計息。同日，原告向被告轉賬支付400,000元,被告再次出具借款收據(jù)，加蓋公章確認。因借款逾期未還,原告訴至本院。審理中，原告變更訴訟請求第2項為：被告支付利息(以1,000,000元為基數(shù)，從2016年1月13日起至實際清償之日止；以400,000元為基數(shù)，從2016年4月1日起至實際清償之日止，均按照年利率12%計算)。
　　被告上海富某資產管理有限公司辯稱,對于收到原告支付的1,400,000元無異議且已全部用于公司經營，被告同意返還643,000元，但要求駁回原告部分訴訟請求。理由：1、在2016年4月11日，系爭1,400,000元經雙方合意已經與原告應付被告的兩筆債務合計757,000元完成抵銷，并相應記載于被告財務賬冊中，當時原告擔任被告總裁一職，對該記載事項是知曉的，抵銷后余額643,000元被告愿意歸還。關于兩筆債務，其一是被告在2015年為原告代付上海交通大學學費500,000元，其二是被告在2014年為原告代付對外投資257,000元。2、2016年1月12日，被告董事長閻衛(wèi)明簽名的金額為1,000,000元的《借款借據(jù)》是真實的，雙方存在借貸合意，也約定了借款利息。2016年3月31日，原告加蓋被告公章的金額為400,000元的《借款借據(jù)》系原告單方制作，雙方并無借貸合意，也未約定借款利息。3、原告在2015年9月22日前擔任被告的法定代表人和董事長，后被告在2016年9月9日經董事會決議解除原告總裁職務。原告的兩筆借款均發(fā)生在其任公司高管期間，借款均未按照章程約定經股東會決議討論，原告不應當與被告進行交易，即使交易產生的收益也應歸入公司，故兩筆借款被告均無需支付利息。
　　經審理查明，2013年3月12日，被告經登記設立，注冊資本30,000,000元，法定代表人自始由原告擔任。公司章程約定：“……第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為……(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易……第四十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任……?！?br/>　　2015年9月22日，被告召開股東會，應到股東34人，實到27人，形成《第六次股東會決議》，內容為：“……一、因公司發(fā)展需要，由閻衛(wèi)明為新一任的董事長、廖祐慶為總裁任期三年；二、章程第十五條第三款改為：董事會設董事長一人，任期三年，可以連任。三、同意公司未來發(fā)展方向，上新三板；四、通過公司章程修正案。以上事項表決結果由代表2/3以上多數(shù)表決權的股東表決通過?！甭淇钐?，原告作為股東之一簽名確認。
　　2016年1月12日，原告以銀行轉賬方式支付被告1,000,000元。同日，被告向原告出具《借款收據(jù)》，載明：“2016年1月12日收到廖祐慶借款人民幣壹佰萬元整……，年息12%，計息日期2016年1月12日至2016年2月11日(為期：壹個月)。若發(fā)生還款延期，根據(jù)實際借款月數(shù)計算利息。本金及利息還款當天一次性結算?！甭淇钐?，“借款人”一欄由被告董事長閻衛(wèi)明簽名確認。
　　2016年3月31日，原告以銀行轉賬方式支付被告400,000元。審理中，原告提交了落款日期為2016年3月31日《借款收據(jù)》，載明：“2016年3月31日收到廖祐慶借款人民幣肆拾萬元整……，年息12%，計息日期2016年3月31日至2016年4月30日(為期壹個月)。若發(fā)生還款延期，根據(jù)實際借款月數(shù)計算利息。本金及利息還款當天一次性結算?！甭淇钐?，“借款人”一欄加蓋被告公章。
　　審理中，雙方確認2016年被告公章由原告保管，落款日期2016年3月31日的《借款收據(jù)》上被告公章系原告加蓋。被告據(jù)此辯稱雙方之間就該筆款項并無借貸合意和利息約定；原告則訴稱因雙方之間第一筆借款約定了按年利率12%計息，故被告原財務陳莉比照第一張《借款收據(jù)》制作了該張《借款收據(jù)》，對此利息約定被告董事長閻衛(wèi)明是同意的，但原告無法提交閻衛(wèi)明同意或知情的書面材料。
　　2016年期間，原告、被告董事長閻衛(wèi)明、被告原財務陳莉曾在“富某資本高管群”中微信聊天，記錄顯示2016年3月31日，陳莉稱：“……4月份需要預計支付的金額共計142萬;1、3月31日需要支付鴻鑫投某某42萬目前公司賬戶僅有18萬，今天資金缺口24萬；2、4月5日需要支付40.25萬元(薪資9萬，萬科租金10.8萬，裝修隱蔽工程完畢10.45萬，空調定金3萬，家具定金7萬)，4月5日資金缺口40.25萬，故4月5日前缺口總計64.25萬元……下午三點要匯款給鴻鑫，鴻鑫合同未見，不知是否能延緩？”原告稱：“賬號給我，我先打40萬。”后陳莉告知被告公司賬戶和開戶行信息，同日原告稱：“款已付”。陳莉回復：“廖總40萬已收到?！?016年7月5日，陳莉稱：“閻董，今天7月5日需要審批：一、裝修類……二、課程成本……三、歸還借款……3、歸還廖祐慶借款本金及利息703,000元(其中利息60,000元)。請領導批示！”同日，閻衛(wèi)明稱：“一、正常的可付；二、款還有多少，上次交流過還款的節(jié)奏，請?zhí)崆敖涣鞲嬷才?。廖總知悉，謝謝！”同日，陳莉回復：“三、歸還借款……歸還廖祐慶借款本金及利息703,000元(其中利息60,000元)，7月11日支付”。同日，閻衛(wèi)明稱：“上次已交流，借款最好按整月計算，我們幾個要交流下”。審理中，原告陳述其中利息60,000元是以首筆借款1,000,000元為基數(shù)，自2016年1月12日起至2016年7月11日止，按照年利率12%計算；被告陳述該400,000元收到后公司確已用于支付“鴻鑫投某某”。
　　2016年7月12日，被告組織召開審計報告對接會議，該次會議系針對除北京金識德合會計師事務所出具《執(zhí)行商定程序的報告》外另一版本的審計報告內容進行討論，形成《會議紀要》一份，內容有：“……一、王曄對審計報告進行一個情況說明……8、應付賬款類，這項均是利息支出，根據(jù)合同分類，對廖祐慶的利息支出這項，其對應賬面應付款發(fā)生變化最后余額為64.3萬元，對上述利息收入的計算依據(jù)和方式保留意見……二、發(fā)表意見。閻董……9、其他應付款類仍按440萬計算……三、審計報告建議調整內容：……其他應付款類：取消其他5.1萬元，共減去5.1萬元。”落款處，原告、閻衛(wèi)明等4人作為參會人員簽名。
　　2016年7月26日，被告召開董事會，原告、閻衛(wèi)明、朱定軍、孫紅兵等作為董事參加，形成《董事會會議記錄》，內容包括：“……17、應付賬款朱定軍：每期班的班費在我們這里。廖祐慶：既然這樣，我的本息，我現(xiàn)在是要提的。因為時間也到了，我借公司100萬，去掉你們不認可的25.7萬元，現(xiàn)在剩下60多萬，把錢提出來吧。朱定軍：這個時間順序理一下?！标惱颍?00萬元1月份借進來，40萬3月底借進來。廖祐慶：現(xiàn)在我借款公司的錢100萬，和我的獎勵48萬，現(xiàn)在我都要提出來。去掉你們不認可的25.7萬。陳莉，幫我提出來。孫紅兵：你這個利息怎么算的？陳莉：按借款協(xié)議約定的利息。廖祐慶：這個，閻董簽過字的。閻衛(wèi)明：對，簽過字。朱定軍：這個利息從什么時候算起？陳莉：從1月份開始算的，根據(jù)借款收據(jù)算的。孫紅兵：這方面，可以跟審計確定一下，他到底有什么保留意見？廖總的25.7萬是在2014年發(fā)生的，還有交大的課程款是什么時候處理？廖祐慶：那獎金也從14年幫我算利息……。”落款處，有被告的4名董事簽名確認，原告未予簽名。審理中，其他董事和記錄人員出具《情況說明》陳述該日原告到會，原告亦確認該日到會并發(fā)表意見，相關記錄均屬實。
　　2016年9月9日，被告召開董事會，應到董事6人，實到董事5人，形成《董事會決議》一份，內容有：“……1、解除上海富某資產管理有限公司會計陳莉的會計和財務負責人的職務，停止陳莉的會計工作，通知陳莉按照正常工作時間上班，配合公司的財務賬目移交工作。2、暫停上海富某資產管理有限公司總裁廖祐慶的總裁職務，通知廖祐慶將公司印章及證照移交給董事會報關，以及通知廖祐慶向董事會移交所有公司資料和工作。3、上海富某資產管理有限公司暫不設置總裁職位，公司的具體經營管理由閻衛(wèi)明、王一名、孫紅兵、朱定軍分工負責，廖祐慶配合董事會工作，董事會盡快招聘新的總裁和財務負責人……?！甭淇钐?，由被告的5名董事簽名，原告未予簽名。
　　2016年9月19日，被告董事會制作《通知函》，主要內容有：“9月10日孫紅兵董事通過微信向你發(fā)送關于暫停上海富某資產管理有限公司廖祐慶的總裁職務的董事會決議，9月12日，孫紅兵董事通過微信向你發(fā)送上班及工作交接的通知，9月13日，孫紅兵董事再次通過微信向你發(fā)送上班及工作交接的，微信提示被拒收?；谏鲜銮闆r，董事會決定以書面形式向你發(fā)送本通知：董事會暫停你總裁的職務，但公司的營業(yè)執(zhí)照、公章等印鑒仍在你手中保管未移交。多次聯(lián)系你均不回復。因你現(xiàn)在的曠工行為和不交接工作的行為已經嚴重影響到公司的正常工作開展……請盡快到公司交接工作”。落款處，被告董事孫紅兵簽名確認。審理中，被告陳述該書面通知以順豐快遞郵寄方式、董事孫紅兵微信聊天發(fā)送電子文檔等方式告知原告；原告表示未收到書面快遞。
　　2016年10月13日，被告董事會再次制作《通知函》，再次要求原告盡快辦理交接工作。落款處，被告董事孫紅兵簽名確認。該書面通知以順豐快遞方式郵寄原告。審理中，被告陳述該書面通知以順豐快遞郵寄方式、董事孫紅兵微信聊天發(fā)送電子文檔等方式告知原告；原告表示未收到書面快遞。
　　審理中，被告通知公司董事孫紅兵到庭作證，證人陳述稱：公司設立之初，原告擔任董事長一職，后于2015年9月22日被免去董事長職務、2016年9月9日被免去總裁職務。相關股東會決議、董事會決議上孫紅兵簽名真實；2016年9月10日、9月12日孫紅兵以微信聊天方式向原告發(fā)送董事會決議照片和文字；解除勞動關系的通知是公司董事王一名簽署，后以郵寄方式寄交原告；原、被告對于2016年7月12日《會議記錄》上所記載雙方結算后被告未付借款減少為643,000元，是沒有爭議的。
　　審理中，原告提交了2016年10月20日被告高管深圳會議錄音文字稿，內容涉及與審計公司溝通等事宜，落款處無人簽名，被告對此錄音文字稿的真實性無法確認。
　　2016年，北京金識德合會計師事務所對被告進行審計后，于2016年12月12日出具《執(zhí)行商定程序的報告》，內容有：“……(9)其他應付款—廖祐慶至審計截止日，賬面期末余額643,000.00元，財務核算在其他應付款-廖祐慶科目記錄。2016年1-3月上海富某累計收到廖祐慶借款140萬元(2016年1月12日記-0016#憑證上海富某向廖祐慶借款100萬元，審計取得閻衛(wèi)明簽字確認的借條，約定年利率12%。2016年3月記-0062#憑證上海富某收到向廖祐慶借款40萬元，審計未取得借條。)2016年4月記-0043#憑證付交大學費50萬元，記-0044#憑證二期班投某某結轉25.7萬元，截至2016年8月31日余額64.3萬元未還。需要付資金占用費……以上已執(zhí)行的商定程序并不構成審計或審閱，因此我們不發(fā)表審計或審閱意見……”。該報告附件之一為2016年4月30日第0043號《記賬憑證》，摘要結轉廖總交大學費50萬元，其他應付款-廖祐慶，借方500,000.00，會計陳莉；后附匯款憑證2015年11月30日，被告轉賬支付上海交通大學500,000元。附件之二為2016年4月30日第0044號《記賬憑證》，摘要二期班投某某結轉，其他應付款-廖祐慶，借方257,000.00，會計陳莉；后附匯款憑證2014年4月24日，被告轉賬張濤支付257,000元。
　　審理中，雙方確認因原告未完成全部課程，故被告已于2019年收到上海交通大學退還的原告學費132,000元，被告認可該132,000元應當退還原告，但辯稱該退費事實并非在雙方之間產生借貸合意，不同意支付利息，原告可另行訴訟或雙方協(xié)商后被告退還該款。
　　2017年1月20日，被告董事會制作《解除勞動合同(關系)通知書》，內容：“因你自2016年9月6日起一直未至公司上班，公司董事會多次通知催促你至公司上班并返還公章、營業(yè)執(zhí)照等應屬公司所有的資料，你均置之不理……現(xiàn)董事會決定從2017年1月20日起,解除(終止)與你的勞動關系……”。落款處，被告董事王一名簽名確認。
　　2017年3月4日，被告形成《專項清算工作會議決議》，內容有：“……廖祐慶委托張正易、許昌軍暫時保管公司原有印章(包括公章、財務專用章、法人章)。廖祐慶交出印章后，董事會立刻進入離任審計……”。落款處，原告作為參會人員簽名確認。后于2017年3月11日，原告和陳莉將被告公司公章、財務章、法人章交給股東張真一和許昌軍保管，原告和陳莉已經將清點的公司證照及其他資料交由孫紅兵保管，被告形成《交接記錄》、《公司章移交清單》、《銀行Key、財務資料等移交清單》、《費用報銷單明細表》，加蓋被告公章，原告作為參與人員簽名確認。
　　另查明，依據(jù)工商登記信息，2018年2月9日，被告的法定代表人經變更登記為牟金亮。
　　2018年，原告與被告法定代表人牟金亮微信聊天，內容如下：2018年11月30日，原告發(fā)送《富某應付廖總款項181130.pdf》載明“上海富某資產管理有限公司應歸還廖祐慶借款明細：一、2016年1月12日借款人民幣100萬元。當時因富某公司賬戶已沒有運作資金，王文1200萬元借款(由閻衛(wèi)明擔保)沒歸還。而公司急需資金，基于這樣的狀況，廖祐慶借款人民幣100萬元給富某公司，并由閻衛(wèi)明在借款收據(jù)上簽字(見附件1)。二、2016年3月借款人民幣40萬元。到了3月份，富某公司賬戶上又沒有資金了。因為要歸還代收鴻鑫投某某182萬元，為保富某公司的信譽，在不得以的情況下，31日廖總又借款人民幣40萬元給了公司。以上二筆140萬元的借款，在北京金識德合審計報告的第34頁有明確的說明(見附件2)廖祐慶合計借款富某公司人民幣140萬元?？鄢毫蔚v慶交大EMBA學費人民幣50萬元?？鄢毫蔚v慶投資富某資本二班酵素項目(原本是應該由富某公司投資的，富某的董事不同意，目前廖祐慶就先自己出了，項目負責人為劉知瑜)，人民幣25.7萬元。截至2016年8月31日，富某公司尚欠廖祐慶借款人民幣64.3萬元未還。按借款收據(jù)約定，截至2017年4月15日，按年息12%計，故應支付廖祐慶利息合計：1、100萬元(2016年1月12日-6月11日5個月)50,000元。2、64.3萬元(2016年6月12日-8月31日80天)16,911.78元。3、64.3萬元(2016年9月1日-2017年4月15日227天)47,987.18元。4、64.3萬元(2017年4月16日-2018年11月30日654天)138,253.82元。應付廖祐慶借款本金64.3萬元+利息25.32萬元=89.62萬元……”。
　　2018年12月7日，牟金亮回復稱：“現(xiàn)將各位的董事意見進行了匯總，得出以下意見，請各位仔細閱讀，并給予意見。一、廖祐慶意見：2016年8月31日前廖祐慶私人借款本金643,000.00。董事和審計小組回復：該數(shù)字認可。二、廖祐慶意見：截至2018年11月30日應支付140萬借款利息(年化12%)253,152.78元，借款收據(jù)上約定。利息明細為：(1)100萬元(2016年1月12日-6月11日5個月)50,000元。(2)64.3萬元(2016年6月12日-8月31日80天)16,911.78元。(3)64.3萬元(2016年9月1日-2017年4月15日227天)47,987.18元。(4)64.3萬元(2017年4月16日-2018年11月30日654天)138,253.82元。董事和審計小組回復：2016年1月12日廖祐慶向富某借款100萬元整，2016年3月廖祐慶向富某借款40萬元整，但于2016年4月，廖祐慶上交大50萬元學費從公司賬目中提取，同月廖祐慶投資二期班酵素項目25.7萬，從富某賬目中提取。故該利息計算方式：(1)100萬元的利息時間節(jié)點為2016年1月12日——2016年4月11日，三個月利息共計為30,000元；(2)2016年4月11日廖祐慶借款本金100萬+40萬-50萬-25.7萬=64.3萬元。(3)由于廖祐慶當法人代表和總經理經營期間富某公司出現(xiàn)1000多萬元的嚴重虧損，2016年6月后總經理廖祐慶不正常上班，2016年9月9日被解職，同時廖祐慶并未提供及時的應付賬款的數(shù)據(jù)，故64.3萬元的利息節(jié)點為：2016年4月11日——2016年9月9日共計152天，利息合計32,132.38元。(4)2016年9月10日后廖祐慶留給富某的財務賬號幾乎為零，富某公司已無法正常經營，由于公司虧損為廖祐慶當法人代表和總經理期發(fā)生的，借款也為廖祐慶法人個人行為，虧損和借款之事幾乎所有股東并未知曉，故2016年9月9日之后富某公司不再產生利息支出……”。
　　2018年12月7日，原告與被告法定代表人牟金亮電話溝通。牟金亮稱：“最后一個就是所借款利息的時間節(jié)點問題，時間節(jié)點我覺得這個大家還都好談……我記得你寫的是20多萬，完了之后這邊下來是6萬多吧……那唯一就是借款利息要算到什么時候大家可以討論?！?018年12月13日，原告與被告法定代表人牟金亮就交稅事宜電話溝通。
　　審理中，原告申請被告原財務陳莉到庭作證，證人陳述稱：其于2014年4月至2017年2月期間擔任被告財務，實際工作至2016年8月止。2016年3月31日，被告需要支付案外人投某某，存在資金缺口，陳莉在被告辦公室打印《借款收據(jù)》，因董事長閻衛(wèi)明當天不在場故未予簽名，由原告加蓋被告公章確認，利息是閻衛(wèi)明口頭指示的，沒有書面指示材料。原告提交的2016年7月原告、閻衛(wèi)明與陳莉在“富某資本高管群”中微信聊天記錄真實。原告曾將金額為1,000,000元的《借款收據(jù)》原件交陳莉保管，故其提交北京金識德合會計師事務所用于審計；金額為400,000元《借款收據(jù)》原件在原告處，故陳莉無法提交審計機構。被告財務賬冊中所記載的原告學費、投某某合計757,000元等記載憑證，是由陳莉在2016年4月經辦，經被告董事長閻衛(wèi)明口頭交辦作為原告?zhèn)€人投資，對于學費、投某某合計757,000元記載為公司應收款已口頭告知原告，但未獲原告書面確認；對于是否參加2016年7月12日董事會會議沒有印象，但載明的證人陳述兩筆借款時間是屬實的。
　　審理中，原告曾遞交《申請書》擬增加訴訟請求：1、被告返還原告用于支付審計費用的借款本金100,000元；2、被告返還原告用于繳納營業(yè)稅等的借款本金430,000元；3、被告返還原告用于追索債務訴訟的借款本金287,639元；4、被告支付上述借款資金占用期間的利息。對此，被告辯稱前述原告支付審計費用、繳納營業(yè)稅等、追索債務訴訟相關費用等所涉借條上雖加蓋被告公章，但均系原告自行加蓋，雙方并無借貸合意?；诖?，被告也曾遞交《反訴狀》擬提出反訴請求：就原告應付被告的4筆款項合計1,277,718.73元，要求行使抵銷權，其一是被告為原告代付的學費500,000元；其二是被告為原告在2014年代付的對外投資2,570,000元；其三是原告未經股東會同意擅自以被告名義對外追償債權，被告相應產生訴訟費損失49,319.50元、保全擔保費損失39,000元、律師費損失150,000元；其四是原告任高管期間使用被告賬戶為自己發(fā)放薪資200,000元。后原告明確本案請求權基礎為民間借貸，故僅主張1,400,000元借款本息，其余款項另案訴訟；被告明確本案中僅抗辯前兩筆債務抵銷757,000元，其余款項不在本案中提出反訴。
　　以上事實，由原告提交的《借款收據(jù)》、借記卡賬戶歷史明細清單、微信群聊天記錄、電話錄音、證人證言，被告提交的股東會決議、董事會決議、微信聊天記錄、通知函及郵寄憑證、《解除勞動合同(關系)的通知書》及郵寄憑證、專項清算工作會議決議、交接記錄及相關清單、《執(zhí)行商定程序的報告》及附件記賬憑證、付款回單、票據(jù)、會議紀要、董事會會議記錄、情況說明等證據(jù)，以及談話筆錄、庭審筆錄證明，本院予以認定。
　　本院認為，因本案原告系臺灣地區(qū)居民，故本案屬涉臺合同糾紛，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》的規(guī)定，當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。本案系臺灣地區(qū)居民與大陸地區(qū)法人之間的民間借貸糾紛，雙方并未協(xié)議選擇合同適用的法律，本院綜合考慮合同項下借款交付、《借款收據(jù)》形成等基礎事實均發(fā)生于大陸，認定大陸地區(qū)法律與爭議具有最密切聯(lián)系，雙方當事人對該法律適用亦不持異議，故本案應適用大陸地區(qū)法律。
　　本案中，雙方對被告收到原告轉賬支付的1,400,000元且已用于公司經營，其中的1,000,000元雙方形成借貸合意，并由閻衛(wèi)明真實簽署該份《借款收據(jù)》，以及被告除抗辯的2筆債務抵銷外并無其他還款事實均無異議，本院予以認定。本案爭議焦點有三：一、原告于2016年3月31日轉賬支付被告的400,000元，雙方是否存在借貸合意、有無利息約定；二、剩余借款本金如何認定；三、借款利息及逾期利息如何計算。
　　關于爭議一，原告訴稱其與被告董事長閻衛(wèi)明在“富某資本高管群”中以微信聊天方式就第二筆400,000元形成借貸合意，利息約定經過閻衛(wèi)明口頭認可；被告辯稱，該份《借款收據(jù)》上被告公章系原告加蓋，雙方就該筆款項并無利息約定。
　　本院認為，因第二筆400,000元所涉《借款收據(jù)》上被告公章系原告加蓋，故單憑該份《借款收據(jù)》無法認定雙方形成借貸合意，需要結合其他事實判斷雙方締約真意。首先，該款項出借之日，原告與被告董事長閻衛(wèi)明在“富某資本高管群”中的微信聊天顯示了被告所需款項用途，被告在審理中亦確認系爭400,000元“是對外投資鴻鑫公司”，可知原告支付的該筆款項用于代為清償被告對外債務,但該微信聊天并未明確約定款項性質和借款利息。其次，款項支付后，雙方就兩筆款項如何結算多次討論，現(xiàn)有證據(jù)可體現(xiàn)出被告對于400,000元作為借款予以追認。如2016年7月5日，原告舉證認可的“富某資本高管群”微信聊天記錄中，被告財務陳莉明確提出被告應歸還原告借款本金643,000元和利息60,000元；2016年7月12日，雙方簽字確認《會議紀要》中，將利息支出作為被告應付賬款，且明確賬面應付款最后余額為643,000元；又如2018年11月30日的微信聊天記錄中被告法定代表人明確董事和審計小組回復“2016年1月12日廖祐慶向富某借款100萬元整，2016年3月廖祐慶向富某借款40萬元整”等。綜上，本院對被告提出的雙方就400,000元無借貸合意的辯稱意見無法采納，認定系爭合計1,400,000元的兩筆款項性質均為借款。再次，一方面，原告陳述400,000元借款已有被告董事長閻衛(wèi)明口頭承諾按照年利率12%計息，但未能提交相應證據(jù)予以證明，應由原告承擔舉證不力的法律后果。另一方面，依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，本院認為400,000元借貸合意形成之時，雙方并無利息約定，分述如下：其一為原告舉證認可的2016年7月5日“富某資本高管群”微信聊天記錄中，被告財務陳莉明確提出被告應歸還原告借款本金643,000元和利息60,000元(截止2016年7月11日),其中利息60,000元的算法即為以首筆借款1,000,000元為基數(shù)按照年利率12%計算6個月，并未計算2016年3月即已發(fā)生的第二筆借款400,000元利息，因原告參與該聊天群，其對聊天內容應為明知，卻未對被告財務提出的該借款本息的計算方式表示異議。其二為北京金識德合會計師事務所于2016年12月12日出具的《執(zhí)行商定程序的報告》載明2016年1月12日原告借款1,000,000元，審計取得閻衛(wèi)明簽字確認的借條；2016年3月廖祐慶借款400,000元，審計未取得借條。因該報告所涉審計費系由原告支付，故原告所述于審計之時持有第二份借條而不予提交的做法，并不符合常理。綜上，本院對原告提出的第二筆400,000元借款自出借次日即2016年4月1日起按照年利率12%計息的主張，無法支持。
　　關于爭議二，原告訴稱兩筆借款本金合計為1,400,000元，被告從未還本付息；被告辯稱2016年4月11日雙方合意將系爭款項與被告代付學費、投某某抵銷757,000元并已履行完畢，被告愿意歸還剩余款項643,000元；審理中，原告補充陳述被告已收到上海交通大學退還代墊學費132,000元。
　　本院認為，首先，原、被告互負到期債務，到期債務非屬法定、約定不得抵銷的情形，經雙方合意抵銷已完成?！督杩钍論?jù)》上載明的兩筆借款還款期限分別為2016年2月11日和2016年4月30日，均已到期；即使被告對2016年3月31日《借款收據(jù)》真實性不予認可，原告在催討系爭款項返還之日后經過合理期間，系爭400,000元借款也已到期。而被告為原告代付的學費、投某某支付時間分別為2015年11月30日、2014年4月24日，財務陳莉在2016年4月30日將該兩筆代付款計入公司應收款也已口頭告知原告，該兩筆代償款也已到歸還期。系爭借款、學費、投某某債務品質相同均為金錢給付，且不具有人身專屬性質，雙方也并無禁止抵銷的約定。因抵銷權為形成權，當事人主張抵銷的，應當通知對方。具體到本案中，2016年4月30日被告在財務賬冊中將學費、投某某記載為公司應收款；至2016年7月5日，原告舉證認可的“富某資本高管群”微信聊天記錄中，被告財務陳莉明確提出被告應歸還原告借款本金643,000元和利息60,000元(計算至2016年7月11日),其中本金643,000元的算法即為借款抵銷學費、投某某之后的余額，原告參與該聊天群，其應為明知，卻從未對被告財務提出的該借款本息的計算方式表示異議；至2016年7月12日，被告《會議紀要》載明王曄對審計報告解讀為廖祐慶賬面應付款發(fā)生變化余額為643,000元，原告到會并簽名確認；至2016年7月26日，原告參加被告董事會，雖然未簽署會議記錄，但記錄記載了原告發(fā)言內容，要求財務陳莉將其借公司款項去除被告不認可的，剩下的60多萬元提取出來。綜上，原告在2016年7月5日得知被告提出的抵銷意思表示后從未表示異議，且至2016年7月26日原告也簽字確認《會議紀要》認可被告應付款變動后余額643,000元的意思表示，故至2016年7月5日被告財務發(fā)出抵銷通知到達原告，抵銷即完成，雙方互負債務757,000元均已消滅。其次，上述證據(jù)也體現(xiàn)出雙方對于借款1,400,000元和應付款757,000元抵銷后總結算金額為643,000元多次確認，并無異議。再次，至于原告訴稱系爭借款與學費、投某某抵銷僅是協(xié)商方案中的一部分，在被告對其余墊付的稅款、審計費等損失分擔存有異議的情況下，不同意前述抵銷之意見，本院認為抵銷通知自到達對方時生效，抵銷不得附條件或者附期限，故對原告主張的附條件抵銷的訴稱意見，本院不予支持。另針對原告陳述的墊付審計費100,000元、稅款430,000元、訴訟費287,639元、退還學費132,000元，被告陳述的訴訟費損失49,319.50元、保全擔保費損失39,000元、律師費損失150,000元、薪資損失200,000元，如雙方認為利益受損，可另循合法途徑主張。
　　關于爭議三，原告主張兩筆借款自出借次日起按照年利率12%計算利息至實際清償日，被告辯稱兩筆借款屬高管與公司自我交易，利息計算的約定應屬無效，且第二筆借款400,000元雙方未約定利息。
　　本院認為，首先，法律和章程對自我交易規(guī)制目的在于禁止公司高管等利用掌握經營權之便損害公司及股東利益。本案中，高管借款給公司經營使用，公司在獲得資金使用利益的情況下，非屬法律和章程規(guī)制的自我交易，故本院對被告以兩筆借款構成違法交易為由辯稱不應支付利息的觀點不予采納。其次，第一筆借款1,000,000元雙方約定了利息計算方式，故被告理應從出借次日起按約支付利息。再次，雖然第二筆借款400,000元借貸合意形成之時并無利息支付的書面約定，但依據(jù)2018年11月30日的微信聊天記錄可知，該日原告先行提出第二段利息計算方式即643,000元作為基數(shù)自2016年6月12日起按照年利率12%計算利息后，被告法定代表人明確董事和審計小組回復內容為第二段利息計算同意按照643,000元作為基數(shù)自2016年4月11日起按照年利率12%計算利息至2016年9月9日等，被告法定代表人所作該節(jié)意思表示代表公司，雙方的意思表示雖在第二段利息計算起算點上存在差異，但均體現(xiàn)為同意債務抵銷之日后以643,000元為基數(shù)按照年利率12%計算利息，并無不當，本院對此予以認可。但在2016年9月9日后，因被告未足額還款，仍應當繼續(xù)按照年利率12%計算逾期利息，被告法定代表人在微信聊天記錄中表達的原告行為造成公司損失一節(jié)理由難以成立，如有實際損失可另循合法途徑主張。
　　綜上，本院認為，被告在收到借款1,400,000元后，已與原告合意抵銷757,000元，經雙方結算確認剩余借款本金643,000元被告理應歸還。因被告未按約還本付息，理應支付原告借款利息及逾期利息(以1,000,000元為基數(shù)，自2016年1月13日起至2016年7月5日止；以643,000元為基數(shù)，自2016年7月6日起至實際清償之日止，兩筆均按照年利率12%計算)。至于原告主張的上海交通大學向被告退還原告學費132,000元一節(jié)事實，非屬民間借貸關系，本案中不予處理，如原告認為利益受損，可另循合法途徑主張。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十九條、第一百零七條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第二十四條，《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海富某資產管理有限公司應于本判決生效之日起十日內歸還原告廖祐慶借款本金人民幣643,000元；
　　二、被告上海富某資產管理有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告廖祐慶利息及逾期利息(以人民幣1,000,000元為基數(shù)，自2016年1月13日起至2016年7月5日止；以人民幣643,000元為基數(shù)，自2016年7月6日起至實際清償之日止，均按照年利率12%計算)；
　　三、對原告廖祐慶的其余訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費人民幣21,842元，保全費人民幣5,000元，合計人民幣26,842元，由原告廖祐慶負擔人民幣11,983元，被告上海富某資產管理有限公司負擔人民幣14,859元。
　　如不服本判決，原告廖祐慶可在判決書送達之日起三十日內、被告上海富某資產管理有限公司可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：龔??婕

書記員：張蓓雯