廊坊市恒泰印務(wù)有限公司
楊斌（河北天樞律師事務(wù)所）
廊坊市食品二廠
李靜（河北天源通和律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:廊坊市恒泰印務(wù)有限公司，住所地河北省廊坊市。
法定代表人:孟凡德，任該公司董事長。
委托代理人:楊斌，河北天樞律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:廊坊市食品二廠，住所地河北省廊坊市廣陽區(qū)曙光道18號。
法定代表人:李季，任該廠廠長。
委托代理人:李靜，河北天源通和律師事務(wù)所律師。
上訴人廊坊市恒泰印務(wù)有限公司與被上訴人廊坊市食品二廠房屋買賣糾紛一案，由河北省廊坊市廣陽區(qū)人民法院受理后，依法適用普通程序?qū)徖恚?012年8月26日作出了（2011）廣民初字1668號民事判決，廊坊市恒泰印務(wù)有限公司不服該判決向本院提起上訴。本院受理本案后，依法組成合議庭于2012年11月6日在第二審判庭對本案進(jìn)行了公開開庭審理，上訴人法定代表人孟凡德、上訴人委托代理人楊斌與被上訴人委托代理人李靜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，食品二廠在營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，在未破產(chǎn)清算結(jié)束前，參照最高人民法院（法經(jīng)（2000）23號函）《關(guān)于人民法院不宜以一方當(dāng)事人公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，已喪失民事訴訟主體資格為由，裁定駁回起訴問題的復(fù)函》以及最高人民法院法經(jīng)（2000）24號函《函復(fù)遼寧省高級人民法院關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的請示》內(nèi)容，該廠具有主體資格，能夠進(jìn)行改制后企業(yè)相關(guān)善后處理事宜。吊銷營業(yè)執(zhí)照并不導(dǎo)致企業(yè)的法律擬制人格終止，僅系對該企業(yè)的行政處罰措施，故食品二廠有資格與恒泰公司就買賣涉案門市房訂立協(xié)議。
廊坊市廣陽區(qū)經(jīng)貿(mào)局與恒泰公司2005年4月1日簽訂的《兼并協(xié)議書》中載明涉案門市房不在改制范圍內(nèi)，故食品二廠仍保留了對該房屋的所有權(quán)，其向恒泰公司出售涉案門市房的行為系有效處分行為。雙方于2007年7月6日簽訂的買賣該房屋的《協(xié)議書》內(nèi)容合法、形式有效，本院對該協(xié)議效力予以確認(rèn)，《協(xié)議書》對雙方均具有約束力，在食品二廠交付房屋并辦理過戶登記后，恒泰公司應(yīng)按照約定付清購房價款。
恒泰公司二審主張其在食品二廠改制期間多支付了50余萬元兼并資金，應(yīng)從購房價款中抵扣。因企業(yè)兼并改制與房屋買賣非同種類法律關(guān)系，其相應(yīng)訴求應(yīng)另案主張，本院對食品二廠的改制協(xié)議中恒泰公司應(yīng)付的兼并資金與實際支付的數(shù)額不做審理，該公司相應(yīng)抵扣請求本院不予支持。
綜上，一審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法，上訴人恒泰公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10500元，由上訴人廊坊市恒泰印務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，食品二廠在營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，在未破產(chǎn)清算結(jié)束前，參照最高人民法院（法經(jīng)（2000）23號函）《關(guān)于人民法院不宜以一方當(dāng)事人公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，已喪失民事訴訟主體資格為由，裁定駁回起訴問題的復(fù)函》以及最高人民法院法經(jīng)（2000）24號函《函復(fù)遼寧省高級人民法院關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的請示》內(nèi)容，該廠具有主體資格，能夠進(jìn)行改制后企業(yè)相關(guān)善后處理事宜。吊銷營業(yè)執(zhí)照并不導(dǎo)致企業(yè)的法律擬制人格終止，僅系對該企業(yè)的行政處罰措施，故食品二廠有資格與恒泰公司就買賣涉案門市房訂立協(xié)議。
廊坊市廣陽區(qū)經(jīng)貿(mào)局與恒泰公司2005年4月1日簽訂的《兼并協(xié)議書》中載明涉案門市房不在改制范圍內(nèi)，故食品二廠仍保留了對該房屋的所有權(quán)，其向恒泰公司出售涉案門市房的行為系有效處分行為。雙方于2007年7月6日簽訂的買賣該房屋的《協(xié)議書》內(nèi)容合法、形式有效，本院對該協(xié)議效力予以確認(rèn)，《協(xié)議書》對雙方均具有約束力，在食品二廠交付房屋并辦理過戶登記后，恒泰公司應(yīng)按照約定付清購房價款。
恒泰公司二審主張其在食品二廠改制期間多支付了50余萬元兼并資金，應(yīng)從購房價款中抵扣。因企業(yè)兼并改制與房屋買賣非同種類法律關(guān)系，其相應(yīng)訴求應(yīng)另案主張，本院對食品二廠的改制協(xié)議中恒泰公司應(yīng)付的兼并資金與實際支付的數(shù)額不做審理，該公司相應(yīng)抵扣請求本院不予支持。
綜上，一審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法，上訴人恒泰公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10500元，由上訴人廊坊市恒泰印務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：曹怡
審判員：王榮秋
審判員：羅丕軍

書記員：韋丹