上訴人（原審原告）廊坊市智某商貿(mào)有限公司，地址：廊坊市廣陽(yáng)區(qū)光明東道108號(hào)。
法定代表人周東輝，公司經(jīng)理。
委托代理人客志國(guó)，河北若石律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）河北四海發(fā)展有限責(zé)任公司，地址：承德市開發(fā)區(qū)西區(qū)11號(hào)。
法定代表人王世海，公司總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）四海科技實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，住所：承德市雙橋區(qū)水泉溝鎮(zhèn)獅子園村。
法定代表人王立輝，總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）承德實(shí)達(dá)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，住址，承德市雙橋區(qū)獅子園村。
法定代表人王世海，總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）王世海。
委托代理人高曉光，河北百盛律師事務(wù)所律師。
委托代理人趙福軍，公司法律顧問。

上訴人廊坊市智某商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱智某公司）為與被上訴人河北四海發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱四海發(fā)展公司）、四?？萍紝?shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱四海實(shí)業(yè)公司）、承德實(shí)達(dá)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱實(shí)達(dá)農(nóng)業(yè)公司）、王世海借款合同糾紛一案，不服承德市中級(jí)人民法院（2014）承民初字第00120號(hào)駁回起訴的民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，審理了本案。
原審查明，四海發(fā)展公司在2008年、2009年間分多次與中國(guó)銀行股份有限公司承德分行簽訂《借款合同》、《商業(yè)匯票承兌協(xié)議》（兩份借款合同、五份承兌協(xié)議），共計(jì)借款9694.4萬元、辦理銀行承兌匯票3711萬元，為此，四海發(fā)展公司、四海實(shí)業(yè)公司、實(shí)達(dá)農(nóng)業(yè)公司各自以自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)提供了抵押擔(dān)保，分別簽訂了《最高額抵押合同》，并辦理了抵押登記手續(xù)，其中2009年8月27日承德中行將上述貸款、承兌實(shí)際形成的主債務(wù)及從權(quán)利進(jìn)行剝離，轉(zhuǎn)讓給中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處（以下簡(jiǎn)稱東方資產(chǎn)公司），東方資產(chǎn)公司在2010年4月6日將取得的對(duì)四海發(fā)展公司的上述債權(quán)又轉(zhuǎn)讓給東灣公司。東灣公司取得債權(quán)后，與四海發(fā)展公司雙方明確了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，確認(rèn)了債務(wù)數(shù)額并于2010年8月19日就清償事宜達(dá)成債務(wù)清償協(xié)議，該協(xié)議確認(rèn)，截止到2010年3月20日，四海發(fā)展公司欠東灣公司債務(wù)133481853.37元人民幣，其中本金122908837.77元，利息10573015.60元，并約定協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，四海發(fā)展公司出具2000萬元的銀行保函，保證在2010年12月10日前還款，同時(shí)王世海為保證四海發(fā)展公司履行債務(wù)清償義務(wù)，以自己持有的四海實(shí)業(yè)公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，并依法辦理了質(zhì)押手續(xù)，東灣公司在接到銀行2000萬元保函后，解除了部分財(cái)產(chǎn)的抵押。該協(xié)議還約定，四海發(fā)展公司于2010年12月1日前將第一期3000萬元清償完畢，12月10日將銀行保函的2000萬支付到東灣公司的賬戶上，東灣公司在收到以上5000萬元后，解除四海公司的相關(guān)房產(chǎn)及土地的質(zhì)押手續(xù)。剩余欠款以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式由東灣公司作為股東參予到四海發(fā)展公司，并于2013年6月30日前由四海發(fā)展公司進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)或公司上市的方式保證東灣所持股權(quán)順利退出，并保證所退出的股權(quán)收益不少于四海發(fā)展公司未清償?shù)膫鶆?wù)總額。該協(xié)議簽訂后，四海發(fā)展公司除給付東灣公司銀行保函的2000萬元外，其余協(xié)議條款并未履行。
東灣公司在收到2000萬元銀行保函后，解壓了部分抵押物。2013年5月28日，東灣公司發(fā)出債權(quán)催收通知書，四海發(fā)展公司確認(rèn)拖欠東灣公司貸款主債務(wù)額為113481853.37元（其中債務(wù)本金102908837.77元、計(jì)算至2010年3月20日利息10573015.60元）。
東灣公司在四海發(fā)展公司未依約履行協(xié)議約定的還款、債轉(zhuǎn)股等義務(wù)情況下，要求四海發(fā)展公司、四海實(shí)業(yè)公司、實(shí)達(dá)農(nóng)業(yè)公司立即償還全部下欠借款債務(wù)，但未能償還。東灣公司于2012年3月16日與華礦投資（天津）有限公司（下簡(jiǎn)稱華礦公司）達(dá)成《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其擁有的債權(quán)及從權(quán)利轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，雙方在協(xié)議簽訂后履行過程中，華礦公司在給付500萬元定金后于2012年7月中旬將《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中受讓人的權(quán)利及義務(wù)又轉(zhuǎn)讓給智某公司，并取得債權(quán)出讓人東灣公司的認(rèn)可，智某公司隨即將剩余轉(zhuǎn)讓款全部給付東灣公司，履行完了受讓人全部義務(wù)，東灣公司向智某公司交付了借款債權(quán)原始憑證。2013年12月26日，東灣公司委托中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處的員工張軍向四海發(fā)展公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，通知其向智某公司履行還款義務(wù)，但四海發(fā)展公司及擔(dān)保人未在債權(quán)確認(rèn)回執(zhí)上簽字蓋章。智某公司在訴訟前及訴訟期間多次與四海發(fā)展公司進(jìn)行了有關(guān)還款事宜的協(xié)商，但未達(dá)成有效還款協(xié)議。
原審認(rèn)為四海發(fā)展公司與東灣公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚、明確，但東灣公司因與四海發(fā)展公司達(dá)成了債務(wù)清償協(xié)議，且該協(xié)議已履行一部分，雙方又未正式解除該協(xié)議，在該協(xié)議中第六條一款約定：變更該協(xié)議中的條款，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，東灣公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)視為變更了條款，違反了協(xié)議的約定。而雙方對(duì)債權(quán)數(shù)額亦認(rèn)識(shí)不一致，東灣公司將有爭(zhēng)議的債權(quán)轉(zhuǎn)讓違反了相關(guān)的法律規(guī)定，故東灣公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華礦公司、華礦公司又將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給智某公司所簽的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在瑕疵，且東灣公司既然轉(zhuǎn)讓了債權(quán)，就應(yīng)自己通知債務(wù)人，而委托他人向債務(wù)人發(fā)出通知，導(dǎo)致債務(wù)人產(chǎn)生誤解將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知退回，造成通知過程瑕疵，故東灣轉(zhuǎn)讓債權(quán)行為對(duì)債務(wù)人不產(chǎn)生效力。因此智某公司就不具備原告主體資格，綜上，經(jīng)原審法院審判委員會(huì)討論，根據(jù)《中華人民共共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條（一）項(xiàng)之規(guī)定裁定：駁回廊坊市智某商貿(mào)有限公司起訴。
本院經(jīng)審理認(rèn)為，東灣公司與四海發(fā)展公司簽訂債務(wù)清償協(xié)議后，四海發(fā)展公司并未按照協(xié)議約定履行還款義務(wù)，也未在約定時(shí)間完成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的有關(guān)手續(xù)，至今債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)尚未完成。按照協(xié)議2.1.3條和第五條違約責(zé)任的約定，東灣公司有權(quán)解除合同，并追索全部剩余債權(quán)。2013年5月28日，東灣公司發(fā)出債權(quán)催收通知書，向四海發(fā)展公司、四海實(shí)業(yè)公司、實(shí)達(dá)農(nóng)業(yè)公司發(fā)出追索剩余債權(quán)，四海發(fā)展公司確認(rèn)拖欠東灣公司貸款主債務(wù)額為113481853.37元（其中債務(wù)本金102908837.77元、計(jì)算至2010年3月20日利息10573015.60元）。雖然東灣公司在債權(quán)催收通知書中沒有明確解除二字，但東灣公司催收行為表明不再按債務(wù)清償協(xié)議履行，對(duì)此四海發(fā)展公司并未提出異議，并對(duì)剩余債權(quán)予以確認(rèn)。該通知雖未發(fā)給王世海，王世海作為四海發(fā)展公司的法定代表人對(duì)債權(quán)催收及確認(rèn)行為應(yīng)該是知曉的。東灣公司向智某公司轉(zhuǎn)讓的并非是債務(wù)清償協(xié)議項(xiàng)下其享有的合同權(quán)利，而是東灣公司對(duì)四海發(fā)展公司享有的剩余債權(quán)。東灣公司有權(quán)向智某公司轉(zhuǎn)讓其對(duì)四海發(fā)展公司享有的剩余債權(quán)。雖然四海發(fā)展公司對(duì)后續(xù)利息數(shù)額存在爭(zhēng)議，但并不影響東灣公司將已確認(rèn)的債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓，且在本案中智某公司只對(duì)四海發(fā)展公司已確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額進(jìn)行主張，并未包含爭(zhēng)議部分。故，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓并不違反相關(guān)法律規(guī)定和合同約定。關(guān)于通知是否存在瑕疵，通知的目的是讓債務(wù)人知曉債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，避免向原債權(quán)人履行或重復(fù)履行。法律并未限制通知債務(wù)人的形式，東灣公司委托他人通知并不違反法律規(guī)定。四海發(fā)展公司收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知即視為通知達(dá)到。被上訴人的抗辯理由不足以采信。綜合本案來看，四海發(fā)展公司還款違約在先，債權(quán)轉(zhuǎn)讓并未加重其負(fù)擔(dān)，且智某公司業(yè)已向東灣公司履行完畢。智某公司權(quán)益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù)，綜上，一審認(rèn)為智某公司不具備原告主體資格的理由均不成立，一審駁回智某公司起訴錯(cuò)誤，應(yīng)對(duì)本案進(jìn)行審理。依照《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)民事訴訟法的解釋》第三百三十二條之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷承德市中級(jí)人民法院（2014）承民初字第00120號(hào)民事裁定；
二、指令承德市中級(jí)人民法院對(duì)本案進(jìn)行審理。

審　判　長(zhǎng)　　王建偉 代理審判員　　馬艷輝 代理審判員　　申　毅

書記員：李冠霞