原告廊坊市新朝陽購物中心有限公司委托代理人趙春蕾，河北商宇律師事務(wù)所律師。被告上海尚都投資管理有限公司被告陳淑霞。二被告委托代理人高潔、喬亦眉，北京市中倫（上海）律師事務(wù)所律師。

原告廊坊市新朝陽購物中心有限公司（以下簡稱新朝陽公司）訴被告上海尚都投資管理有限公司（以下簡稱尚都公司）、被告陳淑霞委托合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人趙春蕾，被告委托代理人高潔、喬亦眉到庭到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告新朝陽公司訴稱，原告與被告簽訂的《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》,就原告委托被告采購國際知名品牌服裝、服飾及其他進(jìn)口商品和店鋪的經(jīng)營管理等相關(guān)事宜進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，原告于2016年1月29日向被告支付了履約保證金100萬元，然而被告卻以各種理由推脫，拒絕履行合同約定義務(wù)。被告的違約行為導(dǎo)致原告商場至今不能按時(shí)開業(yè)。被告陳淑霞系尚都公司的獨(dú)資股東，其資產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混為一體。故訴至法院，請(qǐng)求解除原被告簽訂的《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議》及《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議一》；被告尚都公司返還100萬元履約保證金及利息；被告陳淑霞對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告尚都公司和陳淑霞辯稱，被告積極履行了協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不存在違約行為。原告沒有履行合作協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。因原告沒有履行協(xié)議中采購的主要義務(wù)，按照協(xié)議無法返還保證金。陳淑霞本人和尚都公司之間財(cái)務(wù)分離，尚都公司開具了專用的賬戶并由專人負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)清晰，不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。經(jīng)審理查明，2016年1月28日，原告新朝陽公司（委托方，甲方）與被告尚都公司（受托方，乙方）簽訂了《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議》(以下簡稱合作協(xié)議)。雙方主要約定，一、雙方的合作模式：1、甲方委托乙方采購國際品牌服裝、服飾及其他進(jìn)口商品，雙方根據(jù)經(jīng)營面積及品牌落位，確定首期采購金額（具體見合同附件）；2、甲方可委托乙方單獨(dú)采購，也可以委托乙方陪同赴國外采購；3、甲方根據(jù)需要決定是否使用“ELL名品薈”門頭做集成門店，其使用方案必須得到乙方的書面同意。二、采購方式：雙方根據(jù)合同附件約定的品牌及預(yù)算，由乙方公司專業(yè)買手陪同甲方工作人員進(jìn)行首期采購。三、傭金及支付方式：首批采購金額不低于人民幣5000萬元，其傭金為實(shí)際采購商品的歐洲結(jié)算價(jià)的6%即傭金總額不低于300萬元。四、乙方提供的其他服務(wù)：1、采購過程中，乙方向甲方提供采購保管全程服務(wù)，產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)；2、乙方向甲方提供商品企劃、門店設(shè)計(jì)裝修整體指導(dǎo)；3、乙方保證向甲方完成開業(yè)前品牌開店經(jīng)營許可，并以獨(dú)立品牌形象LOGO；4、如乙方未拿到某些品牌經(jīng)營銷售授權(quán)，甲方有權(quán)與第三方合作。五、其他約定：本合同簽訂之日起3日內(nèi)甲方向乙方支付100萬元履約保證金，該保證金在甲方完成首期采購業(yè)務(wù)并付清乙方傭金后，無息退還甲方。六、違約責(zé)任：雙方在合作期限內(nèi)如違反以上協(xié)議，則應(yīng)由違約方負(fù)擔(dān)由此引起的一切違約責(zé)任，同時(shí)另一方有權(quán)終止此合同。雙方確認(rèn)《ELL名品薈新朝陽廣場品牌采購表》作為協(xié)議附件。該《采購表》載明新朝陽廣場八千多平方米營業(yè)面積內(nèi)二十多個(gè)鋪位擬采購意大利、英國、法國、德國等國的范思哲、亞歷山大麥昆、迪奧、萬寶龍等三十多個(gè)一、二線品牌貨品，其中僅有以重奢品集合店方式經(jīng)營的F1010鋪位擬采購古奇、香奈兒、愛馬仕等品牌貨品。原告于2016年1月29日匯款100萬元至尚都公司賬戶，尚都公司向原告出具了收據(jù)。2016年4月20日，雙方又簽訂《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議一》（以下簡稱補(bǔ)充協(xié)議一），約定了甲方委托乙方在國外代為支付貨款、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)的具體事宜?！堆a(bǔ)充協(xié)議一》簽訂后，尚都公司派員于2016年4月24日與原告工作人員共赴意大利共和國（簡稱意大利）選購貨品，5月5日離開意大利回國。期間，原告負(fù)擔(dān)了尚都公司工作人員全部差旅費(fèi)用。在赴意大利之前，原告工作人員多次向尚都公司索要海外貨品采購明細(xì)單，付款、發(fā)運(yùn)、通關(guān)各環(huán)節(jié)詳細(xì)流程和安排，但尚都公司始終未提交。在意大利采購時(shí)，尚都公司工作人員帶領(lǐng)原告工作人員到意大利米蘭的一個(gè)積壓貨品倉庫看貨，所看貨物并非約定的品牌貨品和一手供應(yīng)商的店鋪。由于尚都公司引薦的供貨商的貨品品牌、品質(zhì)、價(jià)格均不符合要求，原告沒有采購貨品。雙方工作人員在2016年3、4月份期間有十余份往來的電子郵件，其中有古奇品牌折扣店門頭標(biāo)識(shí)圖片1頁，新朝陽廣場工作進(jìn)度條狀圖表2頁，采購作業(yè)流程示意圖1頁，關(guān)稅稅率名目2頁，貨代、物流、保險(xiǎn)費(fèi)用名目1頁，雙方出國人員簽證、食宿安排、費(fèi)用負(fù)擔(dān)、預(yù)計(jì)行程等事宜協(xié)商郵件8頁，但尚都公司始終未向原告提交付海外采購貨品的名稱、價(jià)格、付款方式、發(fā)運(yùn)、通關(guān)各環(huán)節(jié)詳細(xì)流程和計(jì)劃安排，致使原告至今無法采購貨品，尚都公司也未退還100萬元履約保證金。又查明，尚都公司系陳淑霞投資成立的一人有限責(zé)任公司，陳淑霞控股100%。上述事實(shí)，有原、被告的陳述，《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議》，《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議一》，廊坊銀行客戶回單，收據(jù)，尚都公司工商信息登記資料，原告、被告工作人員往來郵件等證據(jù)在案佐證。本院認(rèn)為，原告與尚都公司簽訂的《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議》及《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議一》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)合法有效。根據(jù)《合作協(xié)議》約定，雙方之間設(shè)立的是一種有償?shù)奈泻贤P(guān)系。委托事務(wù)主要是，委托尚都公司為原告開設(shè)的新朝陽服裝服飾集合店采購國際知名品牌服裝服飾提供專業(yè)買手服務(wù)。無論原告采取購買貨品，還是采取代銷、代理貨品的方式經(jīng)營，還是合同約定的較有規(guī)模的集合店，只要是銷售注冊品牌貨品或使用注冊商標(biāo)標(biāo)識(shí)就需獲得品牌版權(quán)人的授權(quán)，否則即為違法?！逗献鲄f(xié)議》第4條約定的乙方保證甲方取得品牌貨品銷售許可，既是甲方委托乙方處理的事務(wù)也是合同指向的品牌服裝集合店合法經(jīng)營的前提條件。由于尚都公司至今未舉證證明其已經(jīng)完成或正在辦理為原告取得貨品品牌使用授權(quán)這一委托事務(wù)，則原告就無法完成采購貨品這一行為?！逗献鲄f(xié)議》第2條約定，乙方為甲方提供專業(yè)買手服務(wù)。業(yè)界認(rèn)為，協(xié)助商家進(jìn)行經(jīng)營管理乃買手執(zhí)業(yè)之根本，也是區(qū)別于采購或?qū)з彽幕疽?。關(guān)于買手此項(xiàng)基本工作內(nèi)容，《合作協(xié)議》第1、4條均有“甲方委托乙方運(yùn)營商場的經(jīng)營管理工作”；“乙方向甲方提供商品企劃門店設(shè)計(jì)裝修整體指導(dǎo)，”的約定。商品企劃是一個(gè)專業(yè)性較強(qiáng)的系統(tǒng)的經(jīng)營管理工作。需要買手或買手工作團(tuán)隊(duì)運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)商家經(jīng)銷商品的品類、數(shù)量、價(jià)格以及店鋪裝潢、商品陳列、采購活動(dòng)作出符合商家銷售地市場需求和商品銷售定位的策劃方案，以供商家決策。尚都公司所舉證據(jù)中有關(guān)買手業(yè)務(wù)的內(nèi)容，只有一些簡單的概念性術(shù)語、條狀圖、示意圖和圖片，不能證明被告已經(jīng)按照合同約定和行業(yè)慣例完成職業(yè)買手應(yīng)盡的義務(wù)。《合作協(xié)議》約定的尚都公司專業(yè)買手服務(wù)、原告購得貨品、尚都公司獲得報(bào)酬三個(gè)環(huán)節(jié)中，后兩項(xiàng)分別是原告和尚都公司各方訂立合同的目的，而尚都公司提供盡職的專業(yè)買手服務(wù)則是原告和尚都公司實(shí)現(xiàn)合同目的的前提條件。根據(jù)原告主張的事實(shí)和尚都公司提出的證據(jù)證明尚都公司提供服務(wù)的內(nèi)容僅類似于采購員亦或?qū)з弳T的工作，與專業(yè)買手的職業(yè)素質(zhì)和工作內(nèi)容甚是不符，尚都公司引薦的意大利供應(yīng)商提供貨品的品種、品質(zhì)、價(jià)格和適銷性等指標(biāo)不符合要求，致使原告采購不成。由于尚都公司上述一系列的違約行為，使得原告質(zhì)疑尚都公司履行合同義務(wù)的能力和誠信。導(dǎo)致合作協(xié)議無法繼續(xù)履行其責(zé)任完全在尚都公司。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第94條第（四）項(xiàng)和第410條的規(guī)定，原告要求解除雙方訂立的《合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議一》的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持?！逗献鲄f(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議一》被解除是因?yàn)樯卸脊具`約行為所致，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第97條和第406條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀。采取其他補(bǔ)救措施并有權(quán)要求賠償損失”?！坝袃?shù)奈泻贤蚴芡腥说倪^錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失”的規(guī)定，尚都公司應(yīng)當(dāng)退還100萬元保證金，并給付占用此款期間的利息損失，其中，利息應(yīng)從尚都公司收到100萬元之日起按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定，因陳淑霞未舉證證明尚都公司的資產(chǎn)獨(dú)立于自己的資產(chǎn)，則其對(duì)尚都公司退還原告保證金并給付利息的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持，被告的抗辯意見不予采信。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項(xiàng)、第九十七條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、第三百九十六條、第三百九十九條、第四百零六條、第四百一十條的，《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，判決如下：一、解除原告廊坊市新朝陽購物中心有限公司與被告上海尚都投資管理有限公司簽訂的《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議》和《ELL名品薈采購與運(yùn)營合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議一》；二、被告上海尚都投資管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)退還原告廊坊市新朝陽購物中心有限公司履約保證金100萬元和自2016年1月29日起至清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；三、被告陳淑霞對(duì)上述第二項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第253條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)13800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)18800元，由被告上海尚都投資管理有限公司和陳淑霞承擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省廊坊市中級(jí)人民法院。本判決生效后，當(dāng)事人在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)不履行義務(wù)的，對(duì)方當(dāng)事人可向本院申請(qǐng)執(zhí)行。提出申請(qǐng)執(zhí)行的期限為本判決規(guī)定的履行期限屆滿后次日起二年內(nèi)。