廣水市宏運(yùn)汽車維修有限責(zé)任公司
汪思恩（代理權(quán)限代為承認(rèn)（湖北富陽(yáng)律師事務(wù)所）
放棄（湖北富陽(yáng)律師事務(wù)所）
變更訴訟請(qǐng)求（湖北富陽(yáng)律師事務(wù)所）
朱某某
閔某某
張軍仁（湖北美佳律師事務(wù)所）
王曉玲

上訴人（原審原告）廣水市宏運(yùn)汽車維修有限責(zé)任公司。
代表人伍鳳琴，公司股東。
委托代理人汪思恩（代理權(quán)限:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行調(diào)解或者和解），湖北富陽(yáng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審被告）閔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人張軍仁（代理權(quán)限:一般代理），湖北美佳律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）王曉玲（曾用名王小玲），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人廣水市宏運(yùn)汽車維修有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱宏運(yùn)公司）因與被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服廣水市人民法院（2014）鄂廣水民初字第01239號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2015年8月3日受理后，依法由審判員葉鋒擔(dān)任審判長(zhǎng)，與審判員呂丹丹、代理審判員李小輝組成合議庭，于2015年9月17日公開開庭進(jìn)行了審理。
上訴人宏運(yùn)公司的委托代理人汪思恩，被上訴人朱某某，被上訴人閔某某及其委托代理人張軍仁，被上訴人王曉玲，到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告宏運(yùn)公司訴稱:宏運(yùn)公司2003年經(jīng)工商行政部門登記成立，成立之時(shí)有記名股東6人，后增加一名，均為自然人股東。
2005年公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損，朱某某、閔某某、王曉玲開始抽逃出資。
至2009年7月，三人抽逃了全部出資，并超支3.2萬(wàn)余元，嚴(yán)重地違反了《公司法》和《公司章程》，已構(gòu)成抽逃全部出資。
嗣后，公司曾多次告訴三人抽逃出資行為的違法性，但三人拒不履行法定義務(wù)侵害了公司的合法權(quán)益。
據(jù)此，要求人民法院確認(rèn)朱某某、閔某某、王曉玲無(wú)本公司股東資格，予以除名，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
原審被告朱某某辯稱:本案是伍鳳琴冒充公司負(fù)責(zé)人，假借公司名義向法院提起訴訟，其訴訟代表人資格不合法，應(yīng)駁回其起訴；法院已將本案改為股權(quán)確認(rèn)糾紛受理，那么就應(yīng)該將公司全體股東的股權(quán)及所占的比例進(jìn)行確認(rèn)。
我向公司交納的第一筆還款時(shí)間是2010年元月25日（票據(jù)編號(hào)3411264），以現(xiàn)金方式交給公司執(zhí)行董事王福光，以辦理公司土地使用權(quán)證和收回公司在2006年結(jié)算時(shí)欠城郊鄉(xiāng)富康村土地費(fèi)20000元的欠據(jù)。
第二筆還款時(shí)間在2010年10月份（票據(jù)編號(hào)3411266）。
公司對(duì)還款的記賬時(shí)間為2010年10月份，而廣水市人民法院審理（2010）廣民初字第261號(hào)決議效力案件的開庭時(shí)間是在2010年7月6日。
即開庭時(shí)間早于公司記賬時(shí)間，并且當(dāng)時(shí)的案由不涉及我們的股權(quán)確認(rèn)，所以在案卷中沒(méi)有涉及到還款證據(jù)。
借款或者退股金，都是王福光的個(gè)人行為，沒(méi)有通過(guò)股東大會(huì)。
他于2010年7月23日寫有證明，證明屬公司借款性質(zhì)。
公司的賬務(wù)審計(jì)報(bào)告以我已退股為由，漏掉了我們的還款事項(xiàng)以及公司原監(jiān)事李國(guó)強(qiáng)的墊資和工資等不合法。
公司賬目由公司執(zhí)行董事王福光和會(huì)計(jì)顏邦坤兩人負(fù)責(zé)，王福光去世后，公司的賬冊(cè)幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，情況有可能發(fā)生變化。
公司法和本公司《公司章程》中沒(méi)有規(guī)定股東有管理公司運(yùn)營(yíng)的義務(wù)，公司的經(jīng)營(yíng)管理由公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)任命的人專司管理。
如果有股東以獲得不義之財(cái)為目的，直接干涉公司的管理，是違法行為，應(yīng)當(dāng)追究其違法責(zé)任。
原審被告閔某某辯稱:伍鳳琴并非公司的法定代表人，無(wú)權(quán)以公司負(fù)責(zé)人的身份代表公司提起訴訟，其訴訟主體不適格，人民法院應(yīng)當(dāng)依法駁回起訴。
宏運(yùn)公司訴請(qǐng)所依據(jù)的事實(shí)與客觀情況嚴(yán)重不符，且缺乏法律依據(jù)。
原審被告王曉玲辯稱:王曉玲是宏運(yùn)公司發(fā)起股東，在宏運(yùn)公司成立時(shí)按公司章程履行了出資義務(wù)，工商注冊(cè)登記為股東。
在公司經(jīng)營(yíng)期間，全面履行了股東義務(wù)，行使了股東權(quán)利，股東資格不容否定，依法應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。
宏運(yùn)公司有六位發(fā)起股東，公司成立后，2004年底至2009年7月，包括伍鳳琴、許傳林在內(nèi)的五位發(fā)起股東都陸續(xù)多次向公司借款。
2009年底，五位借款股東又開始陸續(xù)向公司還款，這種有借有還的行為，表明了五位股東的所謂退股，其實(shí)質(zhì)是借款關(guān)系，而不是退股關(guān)系。
王曉玲的丈夫李國(guó)強(qiáng)是宏運(yùn)公司的監(jiān)事，在公司任職期間向公司借款（該借款并不全部是借款，其中包括李國(guó)強(qiáng)為公司開支墊付的資金，以及李國(guó)強(qiáng)本人在公司應(yīng)領(lǐng)取的工資），其性質(zhì)屬于李國(guó)強(qiáng)個(gè)人與公司之間的債務(wù)關(guān)系，與王曉玲無(wú)關(guān)。
王曉玲知道李國(guó)強(qiáng)個(gè)人借款后，陸續(xù)向公司返還了借款，李國(guó)強(qiáng)的個(gè)人債務(wù)已經(jīng)結(jié)清。
具體理由如下:1、王曉玲在王福光處得知丈夫以“退股金”的名義向公司借款，當(dāng)即反對(duì)使用“退股金”的概念，聲明自己沒(méi)有退股，丈夫無(wú)權(quán)退股。
正因?yàn)橥鯐粤岱裾J(rèn)退股事實(shí)，公司也認(rèn)可是借款事實(shí)（有董事長(zhǎng)王福光的證明），這樣公司才接受王曉玲2010年的兩次共計(jì)14000元的還款，并正常參加股東會(huì)行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)，且公司章程、股東資格的工商登記信息依然保持如初。
2012年1月6日、2012年12月4日王曉玲分別收到廣水法院、隨州中院的傳票，傳喚王曉玲以股東身份參加周孔林股東資格確認(rèn)糾紛案件的訴訟。
2、王曉玲除同意丈夫李國(guó)強(qiáng)在公司章程上簽字外，從來(lái)沒(méi)有向丈夫出具什么授權(quán)書、介紹信等文件進(jìn)行權(quán)限不明確的概括授權(quán)委托。
3、公司應(yīng)當(dāng)知道對(duì)于退股這樣重大的事項(xiàng)，在沒(méi)有股東本人的特別授權(quán)下，其丈夫無(wú)權(quán)代理妻子進(jìn)行股權(quán)處分。
盡管股權(quán)在婚姻法角度上理解屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，而且婚姻法司法解釋也可適用表見代理，但婚姻法上夫妻之間的表見代理僅適用普通財(cái)產(chǎn)的民事處分行為，對(duì)于公司股權(quán)財(cái)產(chǎn)這種特別的商事處分行為，應(yīng)遵守公司法的規(guī)定，不能適用夫妻之間的表見代理制度。
4、公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東行使股權(quán)，不允許委托代理人。
如果允許委托代理人，公司法第一百零七條規(guī)定了代理權(quán)取得的特定形式，必須具有書面的委托書和明確的授權(quán)范圍。
這種特定形式的要求，恰恰不是表見代理的構(gòu)成要件，所以說(shuō)表見代理不適用于公司法領(lǐng)域。
即使可以認(rèn)定王曉玲抽逃出資，也不影響王曉玲的股東資格。
抽逃出資后，抽逃出資人與公司產(chǎn)生債務(wù)關(guān)系，承擔(dān)將抽逃的資金退還公司的責(zé)任。
公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；股東不按公司章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
公司法解釋（三）第十八條還規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)履行催告返還義務(wù)；在合理期間內(nèi)仍不返還出資的，公司應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)形成決議解除該股東的股東資格；被解除股東資格的股東，請(qǐng)求人民法院確認(rèn)股東會(huì)的解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。
如本案的三被告對(duì)抽逃的出資不予返還，宏運(yùn)公司應(yīng)當(dāng)依照規(guī)法律規(guī)定處理，不能直接向法院起訴要求判決解除三被告的股東資格。
由此可見，股東抽逃出資僅僅產(chǎn)生返還抽逃出資的民事法律責(zé)任，并不否定抽逃出資股東的股東資格。
公司法雖然規(guī)定股東可以請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)，但收購(gòu)股權(quán)，必須召開股東會(huì)形成收購(gòu)股權(quán)的決議，然后公司與股東簽訂收購(gòu)股權(quán)的協(xié)議，最后公司依據(jù)股東會(huì)的決議和股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，到工商部門辦理股權(quán)及股東資格變更登記。
很顯然宏運(yùn)公司主張的所謂退股不具備上述三個(gè)法定程序要件，故其依法不能認(rèn)定為退股。
宏運(yùn)公司在庭上陳述，稱三被告與公司簽訂了退股協(xié)議，且退股協(xié)議在搬家時(shí)丟失。
這樣的理由不能認(rèn)定簽訂退股協(xié)議的事實(shí)，且三被告一致否認(rèn)有退股協(xié)議。
其他幾個(gè)需要說(shuō)明的問(wèn)題。
1、原告出具的（2010）廣民初字第261號(hào)判決書作為本案證據(jù)是錯(cuò)誤的。
該判決中關(guān)于閔某某、王曉玲、朱某某不是公司股東之?dāng)⑹?，已被?011）隨中民二終字第6號(hào)民事裁定書撤銷。
（2012）鄂隨州中民二終字第00192號(hào)民事判決書，是對(duì)周孔林的股東資格的確認(rèn)，與本案無(wú)關(guān)。
2、公司成立后的2004年，在農(nóng)行貸款50多萬(wàn)元，用來(lái)建設(shè)公司，現(xiàn)在公司的七間門面屋已被部分股東購(gòu)買。
公司以該七間門面的售房款償還了銀行的50萬(wàn)元貸款，這不是部分股東對(duì)公司的貢獻(xiàn)。
伍鳳琴作為宏運(yùn)公司負(fù)責(zé)人起訴王曉玲，沒(méi)有合法的資格和授權(quán)，所以，伍鳳琴無(wú)訴訟資格參與訴訟。
綜上，原告的訴訟請(qǐng)求既無(wú)事實(shí)根據(jù)，也無(wú)法律依據(jù)，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
原審法院查明:2003年10月，王福光、許傳林、伍鳳琴（陳韜之妻）、朱某某、閔某某和王曉玲（李國(guó)強(qiáng)之妻），分別出資80000元、30000元、20000元、30000元、20000元和28000元，合計(jì)208000元，股權(quán)分別為38.5%、14.4%、9.6%、14.4%、9.6%和13.5%，注冊(cè)成立宏運(yùn)公司。
朱某某實(shí)際入股資金30000元，閔某某實(shí)際入股資金10000元，李國(guó)強(qiáng)實(shí)際入股資金27000元。
2003年12月18日至2008年5月6日，周孔林以其丈夫王建的名義出資26000元，參與了公司的經(jīng)營(yíng)，王新也被宏運(yùn)公司接受為股東，但宏運(yùn)公司在工商行政管理部門的注冊(cè)登記中對(duì)周孔林、王新沒(méi)有進(jìn)行股東登記。
公司成立至今，無(wú)公司股東名冊(cè)和出資證明書，公司章程對(duì)股東資格無(wú)明確規(guī)定。
2003年至2008年間，宏運(yùn)公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)，出現(xiàn)虧損，朱某某在2005年2月至2007年4月共五次領(lǐng)退股金47000元（含其為公司借款10000元），閔某某在2008年7月底以前共七次領(lǐng)退股金25800元，王曉玲之夫李國(guó)強(qiáng)在2005年1月至2009年7月共十次領(lǐng)退股金37000元。
三人在各自的領(lǐng)條單據(jù)上均注明“退股金”字樣。
朱某某、閔某某和王曉玲退股時(shí)分別多領(lǐng)款7000元、15800元和10000元。
王新在入股后已退股，與宏運(yùn)公司無(wú)糾紛。
2008年6月，宏運(yùn)公司沒(méi)有退股行為的股東參加了股東會(huì)議，作出“董事會(huì)2008年第二號(hào)決定”的決議，將公司部分房屋出售給沒(méi)有退股的股東，所售房屋資金用于償還金融單位借款本息。
2010年2月，朱某某、閔某某、王曉玲向該院提起訴訟，要求確認(rèn)“董事會(huì)2008年第二號(hào)決定”無(wú)效。
2010年11月8日，該案經(jīng)廣水市人民法院審判委員會(huì)討論決定，以（2010）廣民初字第261號(hào)民事判決書判決駁回了朱某某、閔某某、王曉玲的訴訟請(qǐng)求。
朱某某、閔某某、王曉玲不服，向隨州市中級(jí)人民法院提出上訴。
隨州市中級(jí)人民法院經(jīng)審理作出（2011）隨中民二終字第6號(hào)民事裁定書，認(rèn)為原判認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，但適用法律錯(cuò)誤，遂裁定撤銷（2010）廣民初字第261號(hào)民事判決，駁回朱某某、閔某某、王曉玲的起訴。
原審法院另查明:在本案審理之舉證階段，朱某某在應(yīng)訴中舉證于2010年元月25日、10月19日分別還退股金20000元、11000元，票據(jù)號(hào)碼分別為3411264、3411266；閔某某在2009年12月24日、2010年10月19日分別向公司還退股金4000元、4300元，票據(jù)號(hào)碼為3411261、3411265；王曉玲分別于2010年元月16日、10月20日分別向公司還借款4000元、10000元，票據(jù)號(hào)碼分別為341126、3411267。
但上述還退股金在宏運(yùn)公司財(cái)務(wù)賬中均無(wú)記錄。
該院在審理涉及宏運(yùn)公司的其他案件時(shí)，征求現(xiàn)經(jīng)營(yíng)宏運(yùn)公司的股東伍鳳琴、許傳林、周孔林和王福光之女王麗的同意，委托湖北弘信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司對(duì)宏運(yùn)公司2003年3月至2012年12月30日的財(cái)務(wù)進(jìn)行了司法鑒定。
2014年4月20日，湖北弘信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具了鄂弘會(huì)審（2014）073號(hào)《鑒定報(bào)告》，結(jié)論為:股金263100元，其中閔三（閔某某）﹣6000元、李國(guó)強(qiáng)﹣10000元、朱某某﹣7000元、徐漢琴（閔某某之妻）﹣9800元。
上述還退股金票據(jù)編號(hào)為連號(hào)。
該院在審理（2010）廣民初字第261號(hào)案件時(shí)，開庭審理時(shí)間為2010年7月6日，判決時(shí)間為2010年11月，該院庭審始終涉及此退股金問(wèn)題，但朱某某、閔某某和王曉玲亦均無(wú)還退股金的行為或者對(duì)該行為的陳述或者證據(jù)；（2011）隨中民二終字第6號(hào)民事裁定書對(duì)（2010）廣民初字第261號(hào)案件的事實(shí)部分認(rèn)為屬實(shí)。
2012年12月14日，隨州市中級(jí)人民法院作出的（2012）鄂隨州中民二終字第00192號(hào)民事判決，確認(rèn)周孔林為宏運(yùn)公司股東。
2012年5月20日，宏運(yùn)公司召開了王福光、伍鳳琴、許傳林、周孔林參加的股東會(huì)，作出了《股份變更決議》、《公司章程修正案》。
5月22日，經(jīng)許傳林、周孔林同意，王福光書面委托伍鳳琴為宏運(yùn)公司負(fù)責(zé)人，并移交了公司管理權(quán)，伍鳳琴管理公司至今。
2013年元月29日王福光去世，王福光的股權(quán)繼承人為朱玲（王福光之妻）、王麗（王福光之女）和王海峰（王福光之子）。
王曉玲為李國(guó)強(qiáng)之妻。
伍鳳琴為陳韜之妻。
徐漢琴為閔某某之妻。
本院認(rèn)為，本案各方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲被解除股東資格是否合法的問(wèn)題。
對(duì)此，本院評(píng)判如下:
1、關(guān)于被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲是否構(gòu)成抽逃出資的問(wèn)題。
朱某某在2005年2月至2007年4月共五次領(lǐng)退股金47000元（含其為公司借款10000元），閔某某在2008年7月底以前共七次領(lǐng)退股金25800元，王曉玲之夫李國(guó)強(qiáng)在2005年1月至2009年7月共十次領(lǐng)退股金37000元。
以上領(lǐng)款行為，朱某某、閔某某在領(lǐng)款條上已經(jīng)注明是退股金，其二人的行為構(gòu)成抽逃出資。
王曉玲的丈夫李國(guó)強(qiáng)雖然不是公司的股東，但其領(lǐng)取的亦是退股金，不能認(rèn)為屬于李國(guó)強(qiáng)向公司借款，王曉玲辯稱該領(lǐng)款行為與其無(wú)關(guān)，并未提交其他證據(jù)予以佐證，本院亦不予支持。
被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲構(gòu)成抽逃出資。
2、關(guān)于被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲向上訴人宏運(yùn)公司返還款項(xiàng)的問(wèn)題。
本案中，朱某某舉證于2010年元月25日、10月19日分別退還股金20000元、11000元，票據(jù)號(hào)碼分別為3411264、3411266；閔某某在2009年12月24日、2010年10月19日分別退還股金4000元、4300元，票據(jù)號(hào)碼為3411261、3411265；王曉玲于2010年元月16日、10月20日分別退還借款4000元、10000元，票據(jù)號(hào)碼分別為341126、3411267。
對(duì)此退款事宜，因有宏運(yùn)公司原法定代表人王福光簽字并加蓋有宏運(yùn)公司公章確認(rèn)，上訴人宏運(yùn)公司雖然否認(rèn)，但沒(méi)有提出相應(yīng)的反證，故本院根據(jù)證據(jù)規(guī)則予以采信。
被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲雖然向宏運(yùn)公司返還了上訴款項(xiàng)，但仍然不能以此否定之前抽逃出資的行為。
3、上訴人宏運(yùn)公司解除被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲股東資格是否合法問(wèn)題。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十七條第一款規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持”。
本案中，自2003年起至2009年，上訴人宏運(yùn)公司已經(jīng)知道被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲抽逃出資，且三被上訴人逐漸抽逃了全部出資，上訴人宏運(yùn)公司卻未采取任何措施要求被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲返還。
雖然上訴人宏運(yùn)公司稱其已在2011年4月20日向三被上訴人下達(dá)了返還抽逃出資催告書，但其沒(méi)有提交證據(jù)證明該催告書已送達(dá)給三被上訴人。
故在其沒(méi)有催告的情況下，上訴人宏運(yùn)公司擅自解除了被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲的股東資格于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
綜上，原判認(rèn)定基本事實(shí)清楚，適用法律正確，判決適當(dāng)。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人廣水市宏運(yùn)汽車維修有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案各方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲被解除股東資格是否合法的問(wèn)題。
對(duì)此，本院評(píng)判如下:
1、關(guān)于被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲是否構(gòu)成抽逃出資的問(wèn)題。
朱某某在2005年2月至2007年4月共五次領(lǐng)退股金47000元（含其為公司借款10000元），閔某某在2008年7月底以前共七次領(lǐng)退股金25800元，王曉玲之夫李國(guó)強(qiáng)在2005年1月至2009年7月共十次領(lǐng)退股金37000元。
以上領(lǐng)款行為，朱某某、閔某某在領(lǐng)款條上已經(jīng)注明是退股金，其二人的行為構(gòu)成抽逃出資。
王曉玲的丈夫李國(guó)強(qiáng)雖然不是公司的股東，但其領(lǐng)取的亦是退股金，不能認(rèn)為屬于李國(guó)強(qiáng)向公司借款，王曉玲辯稱該領(lǐng)款行為與其無(wú)關(guān)，并未提交其他證據(jù)予以佐證，本院亦不予支持。
被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲構(gòu)成抽逃出資。
2、關(guān)于被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲向上訴人宏運(yùn)公司返還款項(xiàng)的問(wèn)題。
本案中，朱某某舉證于2010年元月25日、10月19日分別退還股金20000元、11000元，票據(jù)號(hào)碼分別為3411264、3411266；閔某某在2009年12月24日、2010年10月19日分別退還股金4000元、4300元，票據(jù)號(hào)碼為3411261、3411265；王曉玲于2010年元月16日、10月20日分別退還借款4000元、10000元，票據(jù)號(hào)碼分別為341126、3411267。
對(duì)此退款事宜，因有宏運(yùn)公司原法定代表人王福光簽字并加蓋有宏運(yùn)公司公章確認(rèn)，上訴人宏運(yùn)公司雖然否認(rèn)，但沒(méi)有提出相應(yīng)的反證，故本院根據(jù)證據(jù)規(guī)則予以采信。
被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲雖然向宏運(yùn)公司返還了上訴款項(xiàng)，但仍然不能以此否定之前抽逃出資的行為。
3、上訴人宏運(yùn)公司解除被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲股東資格是否合法問(wèn)題。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十七條第一款規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持”。
本案中，自2003年起至2009年，上訴人宏運(yùn)公司已經(jīng)知道被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲抽逃出資，且三被上訴人逐漸抽逃了全部出資，上訴人宏運(yùn)公司卻未采取任何措施要求被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲返還。
雖然上訴人宏運(yùn)公司稱其已在2011年4月20日向三被上訴人下達(dá)了返還抽逃出資催告書，但其沒(méi)有提交證據(jù)證明該催告書已送達(dá)給三被上訴人。
故在其沒(méi)有催告的情況下，上訴人宏運(yùn)公司擅自解除了被上訴人朱某某、閔某某、王曉玲的股東資格于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
綜上，原判認(rèn)定基本事實(shí)清楚，適用法律正確，判決適當(dāng)。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人廣水市宏運(yùn)汽車維修有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：葉鋒
審判員：呂丹丹
審判員：李小輝

書記員：李國(guó)才