原告:廣州市嘉眾投資管理有限公司,住所地廣州市天河區(qū)車坡德勝大街一巷5號二樓5256房。
法定代表人:肖爾成,該公司總經理。
委托訴訟代理人:李海濤,廣東潤科律師事務所律師。
被告:尚某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,工人,住吳橋縣。
被告:吳某某眾木纖維有限責任公司,住所地吳橋縣東宋門鄉(xiāng)西宋門村南。
組織機構代碼55447051-4。
被告:李民,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,個體,住吳橋縣。
委托訴訟代理人:劉新杰,河北衡泰律師事務所律師
原告廣州市嘉眾投資管理有限公司與被告尚某某、吳某某眾木纖維有限責任公司、李民股權轉讓糾紛一案,本院于2017年2月9日立案后,依法適用普通程序,于2017年3月23日公開開庭進行了審理。本案當事人原告廣州市嘉眾投資管理有限公司的委托訴訟代理人李海濤、被告尚某某、被告李民的委托訴訟代理人劉新杰到庭參加了訴訟。被告吳某某眾木纖維有限責任公司經本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原告廣州市嘉眾投資管理有限公司向本院提出訴訟請求:1.判決兩被告承擔連帶責任;向原告支付人民幣750000元及利息(從2013年3月12日起以250000為本金按照中國人民銀行同期貸款逾期不還利息計至兩被告實際清償之日至;從2013年3月1日起以500000元為本金按月息1.5%計算利息計至兩被告實際還清之日止;暫計50000元);2.本案的訴訟費用由被告承擔,并請求法院在原告勝訴范圍內退還原告預交的相應的訴訟費用。事實和理由:原告系被告吳某某眾木纖維公司的原股東。2013年3月12日,原告與被告尚某某、吳某某眾木纖維公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書》,該協(xié)議書約定,原告在吳某某眾木纖維公司持有股份2800000元,占注冊資本總額的40%,折價750000元轉讓給被告尚某某,尚某某愿意受讓原告轉讓的股權,被告吳某某眾木纖維公司愿意與被告尚某某承擔連帶責任,共同向原告支付款項。另根據(jù)《吳某某眾木纖維有限責任公司股權轉讓協(xié)議補充協(xié)議》(以下簡稱“《補充協(xié)議》”)的約定,被告李民愿意與被告尚某某、吳某某眾木纖維公司承擔連帶責任,共同向原告支付涉案款項。原告持有的吳某某眾木纖維公司的股權已經過戶至被告尚某某名下,被告卻不按約定向原告支付款項。原告認為,《股權轉讓協(xié)議書》是合法有效的,被告尚某某受讓原告轉讓的股權,三被告卻不按約定履行向原告支付款項的行為已經嚴重侵犯原告的合法權益,所以原告訴至法院。
本院認為,在本案中,原被告雙方共提交了三份股權轉讓協(xié)議,在三份協(xié)議中,均約定廣州嘉眾投資公司在吳某某眾木纖維公司持有公司股份,折價轉讓給尚某某,尚某某成為公司新股東,廣州嘉眾投資公司不再是公司股東,但在上述協(xié)議中,均未約定尚某某的還款期限、方式,且對于股權轉讓金的約定各不相同。在2013年3月12日的股權轉讓協(xié)議中,約定被告吳某某眾木纖維公司在銀行辦理貸款后,被告嘉眾木纖維公司付給原告25萬元,剩余50萬元,以借款方式借予被告吳某某眾木纖維公司,并約定了利息和還款期限。在2013年3月16日原告與被告尚某某簽訂的股權轉讓協(xié)議中,未約定被告尚某某的還款期限和方式。對于2013年3月22日簽訂的補充協(xié)議中,約定辦理完銀行貸款以后,被告李民擔保將股權協(xié)議中標明的30萬元給付原告,剩余的60萬,被告吳某某眾木纖維公司以所有資產做為擔保,優(yōu)先給付。2015年2月6日,被告吳某某眾木纖維公司給付原告83333元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定:“公司成立后,股東不得抽逃出資?!鄙鲜鲛D讓金支付方式的約定違反了公司法的上述規(guī)定及關于公司資本不變的原則,已轉讓股權的形式欲對公司的資產進行抽逃,故三份股權轉讓協(xié)議的還款、擔保等條款應屬無效。綜合股權轉讓協(xié)議的整體內容,該股權轉讓協(xié)議違反了公司法的相關規(guī)定,構成對公司資本的抽逃,屬于以合法形式掩蓋非法目的,三股權轉讓協(xié)議的約定還款、擔保的無效條款與其他條款具有不可分性,且合同目的違法,故涉案的股權轉讓協(xié)議應為全部無效,無效的合同自始沒有法律約束力,不管該股權轉讓協(xié)議履行與否,自始沒有法律約束力。原告依據(jù)無效的股權轉讓協(xié)議要求被告尚某某支付股權轉讓金、被告李民承擔連帶責任的訴求,本院不予支持。原告要求被告吳某某眾木纖維公司承擔連帶給付義務的訴求,無事實和法律依據(jù),本院不予支持。
據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第五十二條,《中華人民共和國公司法》第三十六條,《中華人民共和國擔保法》第五條第一款,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十二條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四的規(guī)定,判決如下:
駁回原告廣州嘉眾投資管理有限公司的訴訟請求。
案件受理費11800元,由原告廣州嘉眾投資管理有限公司承擔。
如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省滄州市中級人民法院。
審 判 長 張璇璇 人民陪審員 賈秀玲 人民陪審員 孫志勇
書記員:于健
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