原告：廣州先鋒報(bào)業(yè)有限公司，住所地廣東省廣州市。
　　法定代表人：孔慶武，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：鐘偉、黎豐強(qiáng)，廣東科德律師事務(wù)所律師。
　　被告：袁某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：李國棟，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　原告廣州先鋒報(bào)業(yè)有限公司與被告袁某某清算責(zé)任糾紛一案，本院于2019年7月2日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行審理。2019年7月30日被告對(duì)本案提出管轄異議，本院經(jīng)審理后裁定予以駁回。被告不服向上海市第二中級(jí)人民法院提起上訴。同年9月27日上海市第二中級(jí)人民法院裁定駁回被告上訴，維持原裁定。2019年12月2日本院公開開庭進(jìn)行審理，原告廣州先鋒報(bào)業(yè)有限公司委托訴訟代理人鐘偉、被告袁某某委托訴訟代理人李國棟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：被告支付原告廣告費(fèi)428,200元及以428,200元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2016年9月28日至被告實(shí)際清償之日止的利息。事實(shí)與理由：上海存中公關(guān)策劃有限公司(以下簡(jiǎn)稱存中策劃公司)是被告袁某某個(gè)人獨(dú)資設(shè)立的有限公司。2011年至2013年期間，存中策劃公司與原告簽署了15份《上海大眾汽車媒介訂版表》，約定由原告在《車間》雜志為存中策劃公司刊登帕薩特、上海大眾汽車的廣告，總費(fèi)用為32.5萬元。2014年存中策劃公司與原告又簽署了《廣告發(fā)布訂單》，約定原告在2014年1月6日至20日在《足球》報(bào)為存中策劃公司刊登上海大眾汽車的廣告，總費(fèi)用為20.32萬元。上述文件簽署后，原告依約刊登了相關(guān)的廣告，但存中策劃公司僅向原告支付了10萬元的廣告費(fèi)，剩余廣告費(fèi)一直沒有支付。2016年9月27日，原告向存中策劃公司發(fā)出《催收函》，要求存中策劃公司支付2011年11月1日至2014年2月1日的廣告費(fèi)合計(jì)42.82萬元，被告收到后對(duì)《催收函》進(jìn)行了蓋章確認(rèn)。2018年4月24日，存中策劃公司向原告出具《還款計(jì)劃書》，確認(rèn)拖欠原告廣告費(fèi)42.82萬元，并承諾分期付款，但存中策劃公司未按承諾付款。2018年11月，原告發(fā)現(xiàn)被告袁某某在存中策劃公司未清償上述債務(wù)、未通知原告的情況下，注銷了存中策劃公司。原告認(rèn)為被告在明知債務(wù)未清償?shù)那闆r下，違反公司清算的有關(guān)法律、司法解釋的規(guī)定注銷公司，被告作為存中策劃公司的清算組負(fù)責(zé)人，應(yīng)承擔(dān)原告主張的賠償責(zé)任。為此，原告向本院提起訴訟。
　　庭審中，原告補(bǔ)充陳述稱，2013年6月5日，上海存中廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱存中廣告公司)與存中策劃公司共同蓋章向原告出具《單位名稱變更函》，稱他們之間是名稱變更。原告以為兩家公司是同一家，直至起訴前一日查詢工商檔案才知道，存中廣告公司是存中策劃公司以前的股東。原告在2013年10月1日前是與存中廣告公司發(fā)生業(yè)務(wù)，之后與存中策劃公司發(fā)生業(yè)務(wù)。2013年6月5日至同年9月30日期間沒有業(yè)務(wù)發(fā)生。
　　被告辯稱，不同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。1、被告袁某某并非存中策劃公司真實(shí)的股東，是為案外人潘某某代持的股份，不參與存中策劃公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，被告不應(yīng)該承擔(dān)股東應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)的任何責(zé)任；2、原告提供的證據(jù)不能證明原告履行了全部合同義務(wù)，故存中策劃公司也不應(yīng)該支付全部的對(duì)價(jià)；3、即使原告履行了全部的合同義務(wù)，存中策劃公司在注銷的過程中，已通過在報(bào)紙上刊登公告的方式履行了對(duì)債權(quán)人的通知義務(wù)；4、即使認(rèn)為存中策劃公司的實(shí)際股東未履行通知義務(wù)，那么股東承擔(dān)責(zé)任的前提是由于未及時(shí)通知，導(dǎo)致其未獲清償，即侵權(quán)行為與損害結(jié)果之間有因果關(guān)系。據(jù)被告所知，存中策劃公司在注銷時(shí)，公司賬面上只剩下極少的錢，本身就不可能償還原告如此巨額的債務(wù)，所以不是股東沒有通知原告導(dǎo)致原告無法獲得清償；5、即使法院認(rèn)為應(yīng)由被告承擔(dān)責(zé)任，則原告主張的利息起算點(diǎn)應(yīng)按照還款計(jì)劃的期限分段計(jì)算，利率標(biāo)準(zhǔn)由法院決定。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2011年至2013年6月期間，存中廣告公司與原告簽訂了14份《上海大眾汽車媒介訂版表》，委托原告在《車間》雜志上刊登上海大眾汽車帕薩特及相關(guān)汽車的廣告。2013年10月至2014年2月期間存中策劃公司與原告簽訂了1份《上海大眾汽車媒介訂版表》、1份《廣告發(fā)布訂單》，委托原告在《車間》雜志、《足球》報(bào)上刊登上海大眾汽車相關(guān)汽車的廣告，上述合同合計(jì)528,200元。2012年9月存中廣告公司支付原告10萬元。2013年6月5日，存中廣告公司、存中策劃公司共同向原告發(fā)出《單位名稱變更函》，告知存中廣告公司自2013年6月5日起更名為存中策劃公司，并附上存中策劃公司的開票資料。2016年9月27日原告向存中策劃公司發(fā)《催收函》，稱：貴單位尚欠我公司2011年11月1日至2014年2月1日的廣告費(fèi)428,200元，現(xiàn)特致函提醒，敬請(qǐng)執(zhí)行支付。存中策劃公司在《催收函》上蓋章確認(rèn)。2018年4月24日存中策劃公司出具《還款計(jì)劃書》，承諾應(yīng)還金額428,200元，并計(jì)劃自簽訂此計(jì)劃之日起至2019年7月24日前還清，于2018年5月30日前還款10萬元，2018年9月30日前還款10萬元，2019年3月30日前還款10萬元，2019年7月24日前還款12.82萬元。嗣后，存中策劃公司未按承諾履行還款義務(wù)。
　　另查明，2012年12月17日存中策劃公司由存中廣告公司與案外人李榮共同設(shè)立，注冊(cè)資本10萬元，存中廣告公司持股10%。2013年3月1日存中廣告公司將10%股份轉(zhuǎn)讓給李榮。2015年10月19日李榮將100%股份轉(zhuǎn)讓給被告袁某某，袁某某持有存中策劃公司100%股份，并擔(dān)任公司法定代表人。2018年5月15日，存中策劃公司作出股東決定：一、基于公司經(jīng)營(yíng)不善的原因，同意注銷存中策劃公司；二、成立清算組，成員為袁某某、案外人侯某某，袁某某為清算組負(fù)責(zé)人。2018年7月24日，存中策劃公司出具注銷清算報(bào)告，載明，清算組已在成立之日起十日內(nèi)通知了所有債權(quán)人，并于2018年5月30日在《上海科技報(bào)》上刊登了公告；清算組按制定的清算方案處置公司財(cái)產(chǎn)，并按法律規(guī)定的清償順序進(jìn)行清償，公司債務(wù)已全部清償，公司財(cái)產(chǎn)已處置完畢。被告袁某某作為清算組負(fù)責(zé)人在注銷清算報(bào)告上簽字，同時(shí)作為股東承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任。同日，存中策劃公司向公司登記機(jī)關(guān)提交公司注銷登記申請(qǐng)書。同年8月7日，公司登記機(jī)關(guān)出具準(zhǔn)予注銷登記通知書。
　　認(rèn)定以上事實(shí)的依據(jù)為：《上海大眾汽車媒介訂版表》、《廣告發(fā)布訂單》、《單位名稱變更函》、《催收函》、《還款計(jì)劃書》、存中策劃公司工商檔案資料、當(dāng)事人陳述。以上證據(jù)，經(jīng)當(dāng)庭舉證、質(zhì)證，其真實(shí)性及證明力可予確認(rèn)，可以作為認(rèn)定本案相關(guān)事實(shí)的依據(jù)。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)存中策劃公司工商登記資料顯示，被告袁某某自2015年10月19日受讓他人股份后已成為存中策劃公司登記的股東，并持有公司100%的股份。被告雖辯稱其不是存中公司的實(shí)際股東，但未提供證據(jù)予以證實(shí)，故對(duì)此意見本院不予采信。原告訴稱存中策劃公司未支付廣告費(fèi)428,200元，并提供了《催款函》、《還款計(jì)劃書》等證據(jù)證實(shí)，被告對(duì)此不予認(rèn)可，但未提供反證反駁，故本院確認(rèn)原告對(duì)存中策劃公司享有428,200元的債權(quán)。根據(jù)法律規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散事宜書面通知已知債權(quán)人。被告袁某某作為存中策劃公司的股東暨法定代表人，應(yīng)當(dāng)完全知曉公司對(duì)原告尚有上述未清償?shù)膫鶆?wù)，然而在清算時(shí)，被告袁某某作為清算責(zé)任人卻怠于履行書面通知義務(wù)，直接以在報(bào)紙上公告的方式通知債權(quán)人并注銷公司，顯屬惡意逃避債務(wù)之行為。對(duì)于被告辯稱公司清算時(shí)的資產(chǎn)已不能清償原告的債權(quán)，被告未書面通知與原告未獲清償不存在因果關(guān)系。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十七條的規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。被告袁某某在對(duì)存中策劃公司清算時(shí)，亦未向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。因此，對(duì)此辯稱意見，本院不予采信。存中策劃公司的注銷清算報(bào)告未見清算組編制的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單以及公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理情況等材料，可以認(rèn)定存中策劃公司未依據(jù)法定程序清算，屬于虛假清算。被告袁某某作為存中策劃公司的股東，在辦理公司注銷清算過程中過錯(cuò)明顯，且袁某某在注銷清算報(bào)告中承諾對(duì)公司未了事宜愿意在法律規(guī)定范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。因此，原告主張?jiān)衬硲?yīng)對(duì)存中策劃公司的欠款承擔(dān)賠償責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以支持。原告主張的利息起算點(diǎn)合理合法，本院予以支持。另自2019年8月20日起中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)已取消，相關(guān)貸款利率以全國銀行間同業(yè)拆借中心中公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率為準(zhǔn)，故對(duì)原告主張的利率本院予以調(diào)整。
　　綜上，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十五條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十一條、第十九條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告袁某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告廣州先鋒報(bào)業(yè)有限公司廣告費(fèi)428,200元；
　　二、被告袁某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告廣州先鋒報(bào)業(yè)有限公司利息損失(以428,200元為基數(shù)，自2016年9月28日至2019年8月19日，以中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算；自2019年8月20日起至實(shí)際清償之日止，以428,200元為基數(shù)，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算)。
　　被告如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)8,417元，由被告袁某某負(fù)擔(dān)(此款被告應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：王筑慧

書記員：樊佳倩