原告：廣某某福某某紙制品有限公司，地址河北省邢臺市廣某某廣宗經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)塘疃產(chǎn)業(yè)園，組織機(jī)構(gòu)代碼證：08376515-5。
法定代表人：鄒仲昆，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：呂春林，河北球衡律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：崔進(jìn)芳，河北日星律師事務(wù)所律師。
被告：候某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體，住廣某某。
委托訴訟代理人：王利紅，廣某某永興法律服務(wù)所法律工作者。

原告廣某某福某某紙制品有限公司訴被告候某某股東出資糾紛一案，本院立案后，依法適用簡易程序，于2017年12月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告廣某某福某某紙制品有限公司的委托訴訟代理人呂春林、崔進(jìn)芳；被告候某某及其委托訴訟代理人王利紅等到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告廣某某福某某紙制品有限公司向本院提出訴訟請求：一、判令被告向原告廣某某福某某紙制品有限公司支付2680277.1元履行股東的出資義務(wù)。二、訴訟費由被告負(fù)擔(dān)。事實和理由：被告在2014年至2015年4月10日期間，系原告廣某某福某某紙制品有限公司的股東，認(rèn)購原告公司55%的股份，認(rèn)繳出資352萬，公司章程規(guī)定被告的出資應(yīng)于2014年4月11日完成。公司變更法定代表人后，對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，發(fā)現(xiàn)被告只出資839722.9元，剩余部分至今未完成出資。依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，被告有義務(wù)對認(rèn)繳的股份向公司出資。被告怠于履行出資義務(wù)直接導(dǎo)致原告公司停業(yè)兩年且瀕臨破產(chǎn)，故向貴院起訴，望貴院判如所求。
被告候某某辯稱：原告所訴與事實不符，被告出資已到位，因為原告公司成立于2013年11月注冊資金為40萬元，出資比例被告占55%的股份，鄒仲昆占公司45%股份，40萬元的注冊資金全部是被告一人出資，包括被告還為公司提供場地、廠房、機(jī)器附屬設(shè)備，機(jī)器安裝、維修費用、機(jī)器運費等，被告還提供了一臺縱切割機(jī)，鄒仲昆只提供二手機(jī)器設(shè)備，生產(chǎn)過程中靳書可阻攔不讓公司生產(chǎn)后，鄒仲昆稱該機(jī)器設(shè)備是鄒仲昆借用靳書可704000元購買，靳書可逼著鄒仲昆索要該借款，被告為了保證公司正常生產(chǎn)，被告又為鄒仲昆償還了靳書可704000元借款，鄒仲昆還借用了丁保忠27萬元，也是公司為鄒仲昆償還的。2014年4月11日公司需要貸款，將注冊資金變更為640萬元。2014年至2015年期間鄒仲昆共計挪用公司資金31萬元，致使公司不能正常經(jīng)營。鄒仲昆要求將公司股份轉(zhuǎn)讓給他，經(jīng)鄒仲昆、候某某清算后，于2015年4月10日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將55%股權(quán)以420萬元轉(zhuǎn)讓給鄒仲昆；鄒仲昆為被告打下借條420萬元，鄒仲昆變更工商登記。
廣某某人民法院作出調(diào)解書，確認(rèn)420萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，其中有被告130萬元，其他都是債務(wù)，鄒仲昆并未履行義務(wù)。被告償還了借款260萬元及利息；鄒仲昆償還了杜慶俊借款30萬元；260萬元加上130萬元，被告的總投資390萬元。被告的投資遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了出注冊認(rèn)繳的352萬元出資金額。
鄒仲昆持有的股份中，鄒仲昆不但沒有出資，而且還挪用公司款項，數(shù)額巨大，造成不能正常運轉(zhuǎn)經(jīng)營；被告主張沒有任何事實和法律依據(jù)，請求法院判決駁回原告訴訟請求，并判令鄒仲昆應(yīng)履行出資義務(wù)，償還被告420萬元及利息。
原告為證明本案事實提供證據(jù)有：
1、廣某某福某某紙制品有限公司三份章程擬證明：被告候某某應(yīng)當(dāng)出資352萬元，出資期限為2014年4月11日；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議擬證明：被告以420萬元價格轉(zhuǎn)讓持有的55%股份；
3、審計報告擬證明：被告目前已交給公司的財產(chǎn)和貨幣為839722.9元。
被告候某某質(zhì)證意見：對公司章程和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無異議；對審計報告有無異議，既然原告起訴被告沒有出資到位，做的審計報告為單方委托，而且只審計被告的出資情況，沒有全面審計，因為在本案中鄒仲昆沒有在公司里面出資，出資不到位，沒有出分文資金，所以對審計報告不認(rèn)可。
被告候某某為證明出資已經(jīng)到位而提供證據(jù)有：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議擬證明：候某某持有的55%股份以420萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄒仲昆，其中候某某股權(quán)為130萬元，公司借款為290萬元；
2、借款協(xié)議擬證明：候某某持有的55%股份以420萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄒仲昆，鄒仲昆未給付候某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金420萬元，訂立420萬元借款協(xié)議，其中包括向他人借款應(yīng)給付的利息情況；
3、本院民事調(diào)解書證實：候某某持有的55%股份以420萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄒仲昆，鄒仲昆未給付候某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金420萬元，鄒仲昆未依約償還，本院經(jīng)調(diào)解一致意見，廣某某福某某紙制品有限公司和鄒仲昆共同償還候某某借款280萬元。
4、鄒仲昆書寫欠條兩份擬證明：鄒仲昆有挪用應(yīng)收丁保中貨款20萬元；挪用應(yīng)收李雪氏貨款11萬元。
原告質(zhì)證意見：對鄒仲昆及福某某公司借款協(xié)議的關(guān)聯(lián)性有異議，與本案無關(guān)；對調(diào)解書真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，該調(diào)解書與本案股東出資糾紛無關(guān)，且該案已經(jīng)調(diào)解結(jié)案，并未明確該借款與股東出資的關(guān)聯(lián)性；對借條合法性真實性、關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可。
證據(jù)分析認(rèn)定：廣某某福某某紙制品有限公司三份章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且雙方對此均無異議，本院予以采納。借款協(xié)議及本院作出（2016）冀0531民初1032號民事調(diào)解書，均證明：候某某將持有的原告55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒仲昆，并簽訂借款協(xié)議，能夠證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，本院予以采納。至于候某某主張鄒仲昆有挪用公司應(yīng)收貨款的嫌疑，應(yīng)屬公安機(jī)關(guān)受理范圍，候某某可向有關(guān)機(jī)關(guān)依法行使權(quán)利。原告提供審計報告并不是廣某某福某某紙制品有限公司成立以來全部審計情況，該審計報告不系統(tǒng)完整，并不能明確具體的反映出原告需證明主張，應(yīng)有其他證據(jù)相佐證，故此本院難以采納。
經(jīng)審理查明：廣某某福某某紙制品有限公司是2013年11月由候某某與鄒仲昆在廣某某市場監(jiān)督管理局注冊成立，注冊資本為40萬元，2013年11月21日，候某某出資22萬元，持有55%的股份，鄒仲昆出資18萬元，占公司45%股份，法定代表人為候某某。2014年4月8日廣某某福某某紙制品有限公司將注冊資本修改為640萬元，候某某認(rèn)繳資本變更為352萬元，鄒仲昆認(rèn)繳資本變更為288萬元，出資時間為2014年4月11日。
另查明：2015年4月10日候某某與鄒仲昆簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定候某某將持有廣某某福某某紙制品有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒仲昆，轉(zhuǎn)讓價款為420萬元，應(yīng)付款款項包括，候某某股份130萬元，公司借款290萬元及利息；鄒仲昆無款支付候某某轉(zhuǎn)讓金420萬元，同日候某某與鄒仲昆簽訂借款協(xié)議，將鄒仲昆應(yīng)給付候某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓股金420萬元，變更為借款。2015年4月10日原告廣某某福某某紙制品有限公司股東變更為鄒仲昆一人，將法定代表人候某某變更為鄒仲昆。候某某以廣某某福某某紙制品有限公司、鄒仲昆為被告，要求給付借款420萬元，本院作出（2016）冀0531民初1032號民事調(diào)解書。
再查明：廣某某福某某紙制品有限公司股東為了解資金收付記錄委托中審亞太會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，于2017年4月27日出具審計報告。原告以審計報告顯示實收股東候某某839722.90元，與候某某注冊登記認(rèn)繳的352萬元不符，訴至本院要求判令候某某履行2680277.1元股東的出資義務(wù)。被告候某某申請對廣某某福某某紙制品有限公司財務(wù)賬目進(jìn)行審計并申請追加廣某某福某某紙制品有限公司股東鄒仲昆為被告。

本院認(rèn)為，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。本案爭議焦點為：1、候某某是否足額出資；分析：候某某沒有提供證據(jù)證明已經(jīng)履行出資達(dá)到352萬元，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。2、候某某持有55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為420萬元，其中借款為290萬元、候某某股份為130萬元，是否應(yīng)視為足額出資。分析：候某某系持有廣某某福某某紙制品有限公司55%股份大股東，將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給持有廣某某福某某紙制品有限公司45%股權(quán)的鄒仲昆，原告成為一人公司，廣某某福某某紙制品有限公司訴求應(yīng)系鄒仲昆的意思表示；候某某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為420萬元，其中借款為290萬元、候某某股權(quán)為130萬元，反應(yīng)能夠印證，公司借款290萬元為增資后的出資款的辯解并不能成立；雖然中審亞太會計師事務(wù)所出具審計報告未被采納，但能夠反映公司實收候某某資本為839722.90元，但未顯示鄒仲昆有任何出資；并反映出鄒仲昆應(yīng)付款中有負(fù)余額為554747.38元，鄒仲昆負(fù)償還公司資金義務(wù)；候某某可在整理相關(guān)出資證據(jù)后另行主張權(quán)利；但候某某應(yīng)消弭出讓股權(quán)的瑕疵狀態(tài)，故此鑒于本案的原告提供審計報告不系統(tǒng)完整，并不能明確具體的反映出原告的證明目的，應(yīng)有其他證據(jù)相佐證的實際情況，為達(dá)到案結(jié)事了的目的，酌情確定按照，鄒仲昆與候某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，雙方認(rèn)可候某某持有股權(quán)130萬元為基準(zhǔn)，確定候某某一次性履行出資義務(wù)給付廣某某福某某紙制品有限公司222萬元。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條、第一百二十條,最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十八條、第二十條之規(guī)定判決如下：

一、被告候某某一次性履行出資義務(wù)給付原告廣某某福某某紙制品有限公司222萬元；
二、駁回原告廣某某福某某紙制品有限公司其他訴訟請求。
上述應(yīng)付款項，義務(wù)人應(yīng)于本案判決生效之日起五日內(nèi)履行完畢，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費28242元，減半收取14121元，由被告候某某負(fù)擔(dān)12280元，原告廣某某福某某紙制品有限公司負(fù)擔(dān)1841元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判員 衛(wèi)勝文

書記員： 劉志飛