上訴人（原審被告）：廣東興發(fā)鋁業(yè)（江西）有限公司，住所地：江西省宜春市宜春經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。
法定代表人：林銘祺，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：楊愛斌，廣東合邦律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：賴斯，廣東天爵律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：中國建設(shè)銀行股份有限公司潛江分行，住所地：湖北省潛江市園林辦事處章華南路1號(hào)。
主要負(fù)責(zé)人：吳世焜，該行行長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：管澤勇，湖北楚天律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：湖北盛奇冶金有限公司，住所地：湖北省潛江市楊市工業(yè)園翰林路9號(hào)。
法定代表人：鄭昌彪，該公司總經(jīng)理。
原審被告：鄭昌彪，男，1954年2月28日出生，漢族，湖北省潛江市人，湖北盛奇冶金有限公司法定代表人，住潛江市。
原審被告：李圣龍，男，1943年12月20日出生，漢族，湖北省潛江市人，住潛江市。

上訴人廣東興發(fā)鋁業(yè)（江西）有限公司（以下簡(jiǎn)稱興發(fā)鋁業(yè)公司）因與被上訴人中國建設(shè)銀行股份有限公司潛江分行（以下簡(jiǎn)稱潛江建行）、湖北盛奇冶金有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛奇冶金公司）及原審被告鄭昌彪、李圣龍合同糾紛一案，不服湖北省潛江市人民法院（2015）鄂潛江民初字第01807號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月10日立案受理后，依法組成合議庭不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
興發(fā)鋁業(yè)公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷原判決第一項(xiàng)，改判盛奇冶金公司向潛江建行承擔(dān)10427461.29元貸款的清償責(zé)任，駁回潛江建行對(duì)興發(fā)鋁業(yè)公司的訴訟請(qǐng)求；2.本案訴訟費(fèi)用由潛江建行負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：1.2014年3月20日，盛奇冶金公司向興發(fā)鋁業(yè)公司發(fā)送《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》時(shí)，盛奇冶金公司與潛江建行之間尚未簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故此時(shí)潛江建行與盛奇冶金公司之間尚未成立債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系；其后，盛奇冶金公司在與興發(fā)鋁業(yè)公司簽訂的購銷合同中，要求興發(fā)鋁業(yè)公司將應(yīng)收賬款支付至非保理賬戶，應(yīng)視為盛奇冶金公司放棄了轉(zhuǎn)讓債權(quán)的意思表示。故興發(fā)鋁業(yè)公司依法不應(yīng)向潛江建行承擔(dān)支付貨款的義務(wù)。2.即使盛奇冶金公司與潛江建行之間于2014年3月20日成立債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，但根據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第13條的規(guī)定，潛江建行不得以未來應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓作為前提，進(jìn)行保理融資業(yè)務(wù)。故涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系如果成立，亦屬無效。3.潛江建行向盛奇冶金公司發(fā)放1200萬元貸款被清償后，又向其放貸1200萬元，該事實(shí)未通知興發(fā)鋁業(yè)公司，興發(fā)鋁業(yè)公司在此前1200萬元貸款被清償后向盛奇冶金公司足額支付了貨款，不應(yīng)再向潛江建行支付任何款項(xiàng)。4.潛江建行未盡催收及監(jiān)控義務(wù)，由此導(dǎo)致其貸款無法收回，其責(zé)任和后果應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)。
潛江建行辯稱，1.興發(fā)鋁業(yè)公司的上訴理由和事實(shí)不清，觀點(diǎn)自相矛盾。2.涉案應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書是涉及潛江建行、盛奇冶金公司和興發(fā)鋁業(yè)公司三方的文件，該通知書已經(jīng)送達(dá)至興發(fā)鋁業(yè)公司，其亦向潛江建行作出了書面承諾，債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)已經(jīng)成立。3.興發(fā)鋁業(yè)公司關(guān)于債權(quán)無效的主張，無法律依據(jù)，涉案合同沒有違反法律的禁止性規(guī)定。綜上，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
盛奇冶金公司辯稱，1.涉案保理合同的約定與《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《中國建設(shè)銀行國內(nèi)保理業(yè)務(wù)管理辦法》等行業(yè)規(guī)范相悖，盛奇冶金公司同意興發(fā)鋁業(yè)公司的上訴主張，涉案借款應(yīng)由盛奇冶金公司負(fù)擔(dān)，且潛江建行對(duì)盛奇冶金公司的相關(guān)資產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)，相關(guān)自然人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
鄭昌彪述稱，同意盛奇冶金公司的答辯意見。
李圣龍未在法定期限內(nèi)向本院提交書面意見。
潛江建行一審訴訟請(qǐng)求：1.判令興發(fā)鋁業(yè)公司在已轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款中直接向潛江建行償付1200萬元；2.判令盛奇冶金公司依保理合同結(jié)算并償付潛江建行保理預(yù)付本金、利息（含逾期罰息）、服務(wù)費(fèi)及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的相關(guān)費(fèi)用；3.判令鄭昌彪、李圣龍承擔(dān)連帶保證責(zé)任；4.確認(rèn)潛江建行對(duì)盛奇冶金公司潛國用（2013）第004022號(hào)土地享有優(yōu)先受償權(quán)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年3月20日，盛奇冶金公司向興發(fā)鋁業(yè)公司發(fā)出編號(hào)為20140002號(hào)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》，稱其已將自2014年2月1日至2015年4月30日對(duì)興發(fā)鋁業(yè)公司發(fā)貨產(chǎn)生的應(yīng)收賬款全部債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給潛江建行，該行已成為上述應(yīng)收賬款的債權(quán)人。興發(fā)鋁業(yè)公司只有向潛江建行履行付款義務(wù)，方能構(gòu)成對(duì)應(yīng)收賬款債務(wù)的有效清償；凡涉及上述應(yīng)收賬款的任何折扣、折讓或扣減，均需經(jīng)潛江建行同意后方能生效；盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司原定的收款賬戶停止使用，興發(fā)鋁業(yè)公司直接向潛江建行履行付款義務(wù)，付至下列賬戶：戶名為“盛奇冶金公司保理收款專戶”，賬號(hào)為“10142062738631391000900001”，開戶行為“潛江建行營業(yè)部”。該通知書同時(shí)對(duì)興發(fā)鋁業(yè)公司向潛江建行付款時(shí)應(yīng)注明的事項(xiàng)、潛江建行及盛奇冶金公司的通訊地址、郵政編碼、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真號(hào)等予以載明。該通知書尾部還特別申明，興發(fā)鋁業(yè)公司若有異議，應(yīng)盡快與盛奇冶金公司或潛江建行聯(lián)系。該通知未經(jīng)潛江建行同意不得撤銷和變更。該通知一式三份，一份寄送買方（即興發(fā)鋁業(yè)公司），一份由賣方（即盛奇冶金公司）留存，一份交賣方經(jīng)辦行（即潛江建行）。興發(fā)鋁業(yè)公司收到盛奇冶金公司寄送的上述通知書后，于2014年3月22日向潛江建行作出書面答復(fù)，稱其已收悉20140002號(hào)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》，并知曉、理解其全部?jī)?nèi)容；興發(fā)鋁業(yè)公司確認(rèn)上述通知書所述應(yīng)收賬款債權(quán)（包括其全部附屬權(quán)利）已全部轉(zhuǎn)讓給潛江建行，該行為上述應(yīng)收賬款債權(quán)的合法受讓（購買）人，興發(fā)鋁業(yè)公司確保按上述通知書要求及時(shí)、足額付款至潛江建行的指定賬戶。
2014年3月25日，潛江建行與盛奇冶金公司簽訂了一份編號(hào)為2014保0003號(hào)《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》【含附件1《有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)額度清單》、附件2《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》和附件3《中國建設(shè)銀行應(yīng)收賬款管理報(bào)表》】。合同約定，盛奇冶金公司因采取賒銷方式銷售貨物，向潛江建行申請(qǐng)獲得該行提供的有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)服務(wù)；潛江建行為盛奇冶金公司核定的保理預(yù)付款最高額度為1200萬元，額度有效期自2014年3月22日至2015年3月22日；針對(duì)不同買方的預(yù)付款比例、買賣方關(guān)聯(lián)限額等詳細(xì)信息，以合同附件1《有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)額度清單》所確定為準(zhǔn)，該清單為合同不可分割的組成部分，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)該清單進(jìn)行補(bǔ)充修訂，具體以雙方簽訂的補(bǔ)充合同的約定為準(zhǔn)；盛奇冶金公司理解并同意，僅在盛奇冶金公司已按商務(wù)合同發(fā)貨，并按潛江建行要求具體辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)該行審查同意后，盛奇冶金公司方可支用上述額度；潛江建行為盛奇冶金公司核定的保理預(yù)付款最高額度為循環(huán)額度，盛奇冶金公司可在額度限額及有效期內(nèi)循環(huán)敘做有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)；保理業(yè)務(wù)服務(wù)類型為公開型有追索權(quán)保理，在合同有效期內(nèi)，盛奇冶金公司應(yīng)將以賒銷方式向特定買方（見附件1所列，包括雙方對(duì)附件1補(bǔ)充、修正后所列）銷售貨物所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給潛江建行。
前述合同還約定，盛奇冶金公司在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)根據(jù)保理業(yè)務(wù)的類型向潛江建行提交相關(guān)單據(jù)及文件，并辦妥應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜：1.對(duì)于盛奇冶金公司有義務(wù)將其對(duì)特定買方的全部應(yīng)收賬款向潛江建行轉(zhuǎn)讓的公開型有追索權(quán)保理，盛奇冶金公司應(yīng)向潛江建行提交如下資料并辦妥相關(guān)事宜：（1）按潛江建行要求向買方發(fā)送《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（全部）》，并取得符合該行要求的買方收到該通知書的回執(zhí)；（2）在每次向買方發(fā)貨后，向潛江建行提交《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，并附確認(rèn)清單；（3）在每次向買方發(fā)貨后，按潛江建行要求向買方發(fā)送符合該行要求的《已轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款確認(rèn)通知書》，并取得符合潛江建行要求的郵寄收據(jù)或該行認(rèn)可的其他單據(jù)?！?.無論對(duì)于任何種類的有追索權(quán)保理，盛奇冶金公司均需根據(jù)潛江建行的要求向該行提交如下單據(jù)、文件的原件或復(fù)印件：（1）商務(wù)合同；（2）經(jīng)核實(shí)與原件無誤的發(fā)票；（3）貨運(yùn)證明、質(zhì)檢證明、有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件以及其他證明商務(wù)合同確已履行的文件證明；（4）潛江建行要求的其他單據(jù)、文件。合同簽訂后，雙方須簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》（見附件2），應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由潛江建行在中國人民銀行應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理登記，盛奇冶金公司承諾無條件配合該行的登記工作。潛江建行有權(quán)按照合同約定或雙方認(rèn)可的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向盛奇冶金公司收取保理服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，具體包括：1.應(yīng)收賬款管理費(fèi)，每筆按應(yīng)收賬款金額的3‰在潛江建行向盛奇冶金公司發(fā)送《應(yīng)收賬款受讓通知書》或《應(yīng)收賬款受讓確認(rèn)書》時(shí)分批一次性收??；2.保理預(yù)付款利息，自發(fā)放保理預(yù)付款之日起計(jì)算至保理預(yù)付款到期日止（具體以《保理預(yù)付款回單》確定為準(zhǔn)），其利率按日計(jì)算（日利率=月利率/30=年利率/360），按照每筆保理預(yù)付款發(fā)放當(dāng)日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上浮20%；結(jié)息方式為先支付保理預(yù)付款，再按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日；3.發(fā)票處理費(fèi)，每張發(fā)票的單據(jù)處理費(fèi)為200元，在潛江建行向盛奇冶金公司發(fā)送《應(yīng)收賬款受讓通知書》或《應(yīng)收賬款受讓確認(rèn)書》時(shí)分批一次性收取……6.逾期罰息，自逾期之日起按保理預(yù)付款利率上浮50%向潛江建行支付，按日計(jì)算，按月收取，于每月的第20日收??；每個(gè)計(jì)結(jié)息日未收到的逾期罰息，作為新增的逾期未支付的款項(xiàng)，并入下一期逾期罰息的計(jì)算。雙方同時(shí)還對(duì)應(yīng)收賬款管理和催收、保理預(yù)付款、買方付款后的款項(xiàng)支付、應(yīng)收賬款的調(diào)整、爭(zhēng)議延期管理及反轉(zhuǎn)讓等其他權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任進(jìn)行了約定。
上述合同簽訂當(dāng)日，潛江建行與盛奇冶金公司按照合同要求簽訂了編號(hào)為2014轉(zhuǎn)0003號(hào)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，協(xié)議約定，由潛江建行通過中國人民銀行征信中心應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)收賬款的登記手續(xù)，登記內(nèi)容由潛江建行自主決定，包括但不限于盛奇冶金公司的基本信息、應(yīng)收賬款的描述、登記期限，盛奇冶金公司根據(jù)潛江建行的要求提供一切必要的協(xié)助，辦理登記所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由盛奇冶金公司承擔(dān)。雙方還對(duì)轉(zhuǎn)讓登記辦法、登記展期、變更登記以及其他權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行了明確約定。
2014年3月25日，潛江建行還與鄭昌彪、李圣龍簽訂了一份編號(hào)為2014自保0019號(hào)《自然人保證合同》，約定，為確保盛奇冶金公司與潛江建行簽訂的2014保0003號(hào)《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》的履行，保障該行債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，鄭昌彪、李圣龍自愿為債務(wù)人在保理合同項(xiàng)下的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，保證期間自該合同生效之日起至保理合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年，保證范圍為保理合同項(xiàng)下的本金1200萬元及利息（包括復(fù)利和罰息）、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向潛江建行支付的其他款項(xiàng)（包括但不限于有關(guān)手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)、雜費(fèi)、國外受益人拒絕承擔(dān)的有關(guān)銀行費(fèi)用等）、潛江建行實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）。合同同時(shí)對(duì)其他權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行了約定。
2014年4月30日，潛江建行依據(jù)上述《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》的約定以及盛奇冶金公司提交的單據(jù)和文件到中國人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記（應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)登記），所登記的交易類型為應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓，登記期限為1年，登記到期日為2015年4月29日，出讓人名稱為盛奇冶金公司，受讓人名稱為潛江建行，轉(zhuǎn)讓合同號(hào)碼為2014轉(zhuǎn)0003號(hào)，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)價(jià)值為1200萬元，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)描述為：發(fā)票號(hào)00956899（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額610686.75元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)00956900（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額629005.77元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)01134666（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額642391.69元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)01134668（開票日期2014年4月3日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額666697.24元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)01134671（開票日期2014年4月4日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額689856.27元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)01134673（開票日期2014年4月8日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額645297.68元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)01134674（開票日期2014年4月8日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額674799.84元，發(fā)票到期日2014年10月25日；發(fā)票號(hào)01134680（開票日期2014年4月16日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額643020.36元，發(fā)票到期日2014年10月25日。
2014年9月25日，潛江建行再次到中國人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記（應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)登記），所登記的交易類型、登記期限、出讓人名稱、受讓人名稱、轉(zhuǎn)讓合同號(hào)碼以及轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)價(jià)值均與2014年4月30日登記的內(nèi)容一致，其登記到期日為2015年9月24日，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)描述為：發(fā)票號(hào)00731570（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額777631.54元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731571（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額805778.50元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731572（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額514351.14元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731573（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額512961.50元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731574（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額806232.26元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)007××××1575（開票日期2014年8月18日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額809989.96元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731601（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額850200元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731602（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額976022.52元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00731603（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額994232.36元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00742364（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額991660.18元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00742365（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額992704.90元，發(fā)票到期日2015年3月26日；發(fā)票號(hào)00742366（開票日期2014年8月27日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額993497.45元，發(fā)票到期日2015年3月26日。上述12筆登記的已收回金額和質(zhì)保金均為0元。2014年9月26日，盛奇冶金公司向潛江建行支用預(yù)付款800萬元。在該份預(yù)付款支用回單中，載明買方名稱為興發(fā)鋁業(yè)公司，同時(shí)載明的發(fā)票明細(xì)（含發(fā)票號(hào)碼、發(fā)票票面金額、應(yīng)收賬款余額）與潛江建行于2014年9月25日第二次到中國人民銀行征信中心辦理的動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記的內(nèi)容一致。
2014年10月27日，潛江建行第三次到中國人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記（應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)登記），所登記的交易類型、登記期限、出讓人名稱、受讓人名稱以及轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)價(jià)值均與2014年4月30日登記的內(nèi)容一致，其登記到期日為2015年10月26日，轉(zhuǎn)讓合同號(hào)碼為QJBL20140002號(hào)，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)描述為：發(fā)票號(hào)00742422（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額768789.42元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號(hào)00742423（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額768149.97元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號(hào)00941775（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額768519.43元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號(hào)00941776（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額768931.52元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號(hào)00941777（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額769926.22元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號(hào)00941778（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額742366.32元，發(fā)票到期日2015年4月28日；發(fā)票號(hào)00941779（開票日期2014年10月20日），發(fā)票票面金額和應(yīng)收賬款金額743782.32元，發(fā)票到期日2015年4月28日。2014年10月28日，盛奇冶金公司向潛江建行支用預(yù)付款400萬元。在該份預(yù)付款支用回單中，載明買方名稱為興發(fā)鋁業(yè)公司，同時(shí)載明的發(fā)票明細(xì)（含發(fā)票號(hào)碼、發(fā)票票面金額、應(yīng)收賬款余額）與潛江建行于2014年10月27日第三次到中國人民銀行征信中心辦理的動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記的內(nèi)容一致。
2015年3月29日，潛江建行向盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍發(fā)送《逾期貸款（墊款）催收通知書》，稱根據(jù)2014年3月25日第2014保0003號(hào)《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》及2014年3月6日2014自保0019號(hào)《自然人保證合同》，盛奇冶金公司向潛江建行申請(qǐng)國內(nèi)公開保理1200萬元，此項(xiàng)信貸業(yè)務(wù)已于2015年3月25日到期，盛奇冶金公司尚未償還潛江建行貸款款項(xiàng)。截至2015年3月25日，尚欠1200萬元本金及利息（含罰息）逾期未還。要求上述主體于接到該通知之日起10日內(nèi)無條件履行還款/擔(dān)保責(zé)任，清償所欠本金、利息及罰息等。盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍收到上述通知后，于2015年3月29日向潛江建行簽收回執(zhí)，但并未按該行要求履行義務(wù)。
2015年5月4日，盛奇冶金公司與潛江建行簽訂了一份2015抵0030號(hào)《最高額抵押合同》。合同約定，盛奇冶金公司以其享有使用權(quán)的位于潛江市××辦事處××、面積為24621.13㎡的土地【土地使用證號(hào)為潛國用（2013）第0040022號(hào)、地號(hào)為004007GB00005、權(quán)屬性質(zhì)為國有、地類（用途）為工業(yè)用地、使用權(quán)類型為出讓】作為抵押物為上述債務(wù)提供擔(dān)保，其擔(dān)保范圍為主合同項(xiàng)下的全部債權(quán)，包括但不限于全部本金、利息（包括復(fù)利和罰息）、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向潛江建行支付的其他款項(xiàng)（包括但不限于有關(guān)手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)、雜費(fèi)、信用證項(xiàng)下受益人拒絕承擔(dān)的有關(guān)銀行費(fèi)用等）、潛江建行實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）；最高額抵押項(xiàng)下?lián)Ｘ?zé)任的最高限額為1200萬元。2015年5月5日，雙方到相關(guān)部門為該抵押財(cái)產(chǎn)辦理了抵押權(quán)登記手續(xù)【他項(xiàng)權(quán)證號(hào)為潛他項(xiàng)（2015）第102號(hào)】，所登記的土地抵押期限為3年。
2015年8月10日，盛奇冶金公司向潛江建行還款107520.02元（該款系扣劃盛奇冶金公司截至2015年8月10日的全部保理預(yù)付款利息）。在潛江建行向該院提交的賣方還款回單中，載明的發(fā)票明細(xì)（含發(fā)票號(hào)碼、發(fā)票票面金額、應(yīng)收賬款余額）與潛江建行第二次、第三次到中國人民銀行征信中心辦理的動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記的內(nèi)容一致。該方還款回單中，同時(shí)載明興發(fā)鋁業(yè)公司共向潛江建行歸還（實(shí)為盛奇冶金公司代興發(fā)鋁業(yè)公司歸還）本金共計(jì)1572538.71元（在該份買方付款回單中，載明的發(fā)票明細(xì)為：發(fā)票號(hào)碼007××××1575、00941778、00941779，本次分別向潛江建行歸還本金金額647991.97元、593893.06元、330653.68元，共計(jì)1572538.71元）。
2015年8月17日，潛江建行再次向盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍發(fā)送《逾期貸款（墊款）催收通知書》，稱盛奇冶金公司向潛江建行申請(qǐng)國內(nèi)公開保理1200萬元的信貸業(yè)務(wù)已于2015年3月25日到期，盛奇冶金公司尚未償還貸款款項(xiàng)。截至2015年8月17日，尚欠1200萬元本金及利息（含罰息）逾期未還（盛奇冶金公司實(shí)欠潛江建行保理預(yù)付款本金10427461.29元以及從2015年8月11日起的利息和罰息）。要求上述主體于接到該通知之日起10日內(nèi)無條件履行還款/擔(dān)保責(zé)任，清償所欠本金、利息及罰息等。盛奇冶金公司、鄭昌彪、李圣龍收到上述通知后，于當(dāng)日向潛江建行簽收回執(zhí)，但仍未按其要求履行義務(wù)。為此引發(fā)糾紛，潛江建行于2015年10月10日向該院提起訴訟，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
另查明，2014年1月17日至2014年10月8日間，盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司共簽訂《A00鋁購銷合同》15份，合同約定的總價(jià)款為30893710.58元。其中，盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年1月17日至2014年2月28日間共簽訂上述合同5份，合同總價(jià)款為10336227.47元，該部分貨款，與本案爭(zhēng)議的保理預(yù)付款無關(guān)；于2014年3月28日至2014年3月31日間共簽訂上述合同3份，合同總價(jià)款為5201755.60元，該部分貨款，潛江建行曾于2014年4月30日到中國人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記，但興發(fā)鋁業(yè)公司已于該行辦理上述登記前（即2014年4月14日前）將上述款項(xiàng)匯入保理合同約定的保理收款專戶；于2014年7月10日至2014年10月8日間共簽訂上述合同7份，合同總價(jià)款為15355727.51元，該部分貨款，潛江建行先后于2014年9月25日和10月27日到中國人民銀行征信中心辦理了動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記，但興發(fā)鋁業(yè)公司未能按照其于2014年3月22日向潛江建行作出的書面承諾將上述款項(xiàng)匯入保理合同約定的保理收款專戶，而是按照盛奇冶金公司的付款請(qǐng)求，將上述款項(xiàng)分期匯入盛奇冶金公司在潛江建行處設(shè)立的其他賬戶上。
一審法院認(rèn)為，潛江建行與盛奇冶金公司簽訂的《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，盛奇冶金公司向興發(fā)鋁業(yè)公司出具的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》以及興發(fā)鋁業(yè)公司向潛江建行出具的付款承諾函均系當(dāng)事人之間的真實(shí)意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法、有效，應(yīng)予保護(hù)。潛江建行依照其與盛奇冶金公司在《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》中的約定和《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》以及《中國建設(shè)銀行國內(nèi)保理業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，將本案所涉應(yīng)收賬款通過中國人民銀行征信中心辦理動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記--初始登記（即應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)登記），并按約向盛奇冶金公司支付保理預(yù)付款（融資款）1200萬元后，即受讓了盛奇冶金公司從2014年2月1日起至2015年4月30日止因向興發(fā)鋁業(yè)公司供貨而產(chǎn)生的應(yīng)收賬款全部債權(quán)。興發(fā)鋁業(yè)公司同意上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并向潛江建行作出了書面還款承諾，但其在合同履行過程中，違反承諾將上述保理期間內(nèi)應(yīng)支付到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》指定的盛奇冶金公司保理收款專戶上的貨款（指興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年7月10日至2014年10月8日間與盛奇冶金公司簽訂的7份購銷合同中的貨款共計(jì)15355727.51元）全部支付到盛奇冶金公司的其他賬戶上。興發(fā)鋁業(yè)公司的上述行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。潛江建行主張興發(fā)鋁業(yè)公司償付保理預(yù)付款于法有據(jù)，該院依法予以支持，但潛江建行主張償付的保理預(yù)付款金額有誤，該金額應(yīng)為10427461.29元【1200萬元（潛江建行向盛奇冶金公司支付的保理預(yù)付款）-1572538.71元（盛奇冶金公司代興發(fā)鋁業(yè)公司償還的保理預(yù)付款）】。對(duì)于潛江建行此項(xiàng)超出部分的訴訟請(qǐng)求，該院依法不予支持。興發(fā)鋁業(yè)公司的辯解理由不能成立，該院依法不予采納。盛奇冶金公司在合同履行期間，未經(jīng)潛江建行許可，擅自要求興發(fā)鋁業(yè)公司將本應(yīng)支付到盛奇冶金公司保理收款專戶上的貨款支付到其他賬戶之中，最終導(dǎo)致潛江建行的保理預(yù)付款本息未能按時(shí)收回，其行為亦構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。潛江建行主張盛奇冶金公司償付保理預(yù)付款的利息（含逾期罰息）、服務(wù)費(fèi)及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的相關(guān)費(fèi)用因符合雙方約定，該院依法予以支持。上述利息（含逾期罰息）的起算時(shí)間，應(yīng)以2015年8月11日為準(zhǔn)（因此前的利息，潛江建行已從盛奇冶金公司的賬戶中扣劃）。利息、逾期罰息和服務(wù)費(fèi)按照合同約定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，潛江建行為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的費(fèi)用為財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5000元。鄭昌彪、李圣龍與潛江建行簽訂的《自然人保證合同》以及盛奇冶金公司與潛江建行簽訂的《最高額抵押合同》亦屬有效合同，在保證（擔(dān)保）期間內(nèi)，鄭昌彪、李圣龍、盛奇冶金公司應(yīng)在其擔(dān)保范圍內(nèi)對(duì)其所擔(dān)保的債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任。潛江建行主張鄭昌彪、李圣龍對(duì)盛奇冶金公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并要求確認(rèn)潛江建行對(duì)盛奇冶金公司的涉案抵押物【即潛國用（2013）第004022號(hào)土地】拍賣和變賣的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)的訴訟請(qǐng)求，與雙方當(dāng)事人的約定和相關(guān)法律規(guī)定相符，該院依法予以支持。
依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第七十九條、第八十條、第八十一條、第一百零七條、第一百一十四條、第一百二十四條，《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十六條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第二十八條第一款、第三十三條、第四十一條、第四十六條、第五十二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第七十一條第一款以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，判決：1.興發(fā)鋁業(yè)公司于該判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)償付潛江建行保理預(yù)付款10427461.29元。2.盛奇冶金公司于該判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向潛江建行償付保理預(yù)付款的利息、罰息和服務(wù)費(fèi)（計(jì)算利息、罰息的本金為10427461.29元；利息、罰息和服務(wù)費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，按保理合同約定執(zhí)行，從2015年8月11日起計(jì)算至該判決指定的履行期內(nèi)的實(shí)際給付之日止），并向潛江建行支付為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5000元。3.如果盛奇冶金公司未履行該判決第二項(xiàng)確定的給付義務(wù)，潛江建行有權(quán)以盛奇冶金公司用于抵押擔(dān)保的位于潛江市××辦事處劉嶺村的土地【土地使用證號(hào)為潛國用（2013）第0040022號(hào)、地號(hào)為004007GB00005】折價(jià)或者以拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償。4.鄭昌彪、李圣龍對(duì)該判決第三項(xiàng)所列的土地經(jīng)折價(jià)或者以拍賣、變賣上述財(cái)產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償后的不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任。5.駁回潛江建行的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)93800元，由潛江建行負(fù)擔(dān)13800元，盛奇冶金公司、興發(fā)鋁業(yè)公司共同負(fù)擔(dān)80000元。
二審期間，當(dāng)事人各方均未提交新的證據(jù)。
二審查明，一審法院認(rèn)定盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年3月28日至2014年3月31日期間共簽訂3份《A00鋁購銷合同》，興發(fā)鋁業(yè)公司已將合同款匯入保理合同約定的保理收款專戶有誤。根據(jù)當(dāng)事人所舉付款憑證顯示，本院認(rèn)定盛奇冶金公司與興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年3月28日至2014年4月1日期間共簽訂3份《A00鋁購銷合同》，興發(fā)鋁業(yè)公司已將貨款匯入該購銷合同約定的收款賬戶。一審認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
二審另查明，《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》簽訂后，潛江建行向盛奇冶金公司先后發(fā)放貸款四次，盛奇冶金公司支用的時(shí)間分別為：2014年3月27日支用800萬元，2014年4月25日支用400萬元，2014年9月26日支用800萬元，2014年10月28日支用400萬元。興發(fā)鋁業(yè)公司于2014年9月26日向涉案保理賬戶匯入800萬元，于2014年10月24日匯入400萬元。潛江建行在本案中系對(duì)盛奇冶金公司于2014年9月26日支用的800萬元、2014年10月28日支用的400萬元主張權(quán)利。

綜上，興發(fā)鋁業(yè)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，適用法律部分不當(dāng)，但是鑒于潛江建行未對(duì)原判決提起上訴，系對(duì)其實(shí)體權(quán)利的處分，本院不持異議，故對(duì)原判決予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百二十三條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)84364元，由上訴人廣東興發(fā)鋁業(yè)（江西）有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　王　勇 審判員　丁　盼 審判員　趙湘湘

法官助理胡煜婷 書記員胡靈