上訴人（原審被告）：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住黑龍江省蘿北縣。上訴人（原審被告）：王某某（崔某某之妻），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住黑龍江省蘿北縣。二上訴人共同委托訴訟代理人：吳雙龍，黑龍江吉相律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：孫海濤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住黑龍江省綏濱縣。委托訴訟代理人：曹淑花（孫海濤之妻），女，xxxx年xx月xx日出生，無職業(yè)，住黑龍江省綏濱縣。

崔某某、王某某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回被上訴人原審提出的訴訟請求。事實與理由：2016年12月21日崔某某、孫海濤、李某簽訂一份合伙協(xié)議。協(xié)議各方口頭約定合伙期間至2017年3月底，孫海濤、崔某某一方只提供資金，不負責具體實施工作。事實上，三個人之間合伙關系的基礎是由崔某某提供經(jīng)銷渠道，孫海濤提供100,000.00元資金，李某提供灌木原料。崔某某負責營銷管理，有時也負責接送工人上下班。孫海濤負責現(xiàn)場管理及財務監(jiān)督，李某負責提供收購的原料并指導作業(yè)位置。各方約定經(jīng)營時每三至五天進行一次結算，但事實上由于合伙事項前期投資大，后期原料提供的數(shù)量不夠，導致無利潤可供分配，一直未結算。合伙各方約定在合伙期間屆滿后即2017年3月30日將本金100,000.00元歸還孫海濤。協(xié)議還約定，按收購的原料價格，崔某某與孫海濤于每噸原料中提取50.00元收益，李某承諾每天交付原料不少于100噸。2017年1月，上訴人與齊耀能源有限公司簽訂了燃料供應合同，合作協(xié)議簽訂后的第二天孫海濤所出資的60，000.00元到位。由于合伙事項是在壩外地收割灌木原料，前期需要修路、墊路，否則無法將灌木原料運出，加上給付李某50，000.00元后，經(jīng)營資金明顯不足，故崔某某要求孫海濤補足40，000.00元出資。2017年1月7日在崔某某家中，孫海濤就補足出資問題，提出如果要求其補足該款項，崔某某應以借據(jù)形式保證其本金100,000.00元及預期利潤90，000.00元（每月30,000.00元）于合伙期滿后實現(xiàn)。崔某某考慮到當時工人已雇并已進入現(xiàn)場作業(yè)，且與齊耀能源有限公司的合同已簽，如果不出具該借據(jù)，崔某某將對雇傭的工人與齊耀能源有限公司承擔違約責任，崔某某、王某某迫于無奈，出具了該借據(jù)。崔某某、王某某認為，合伙人在合伙事務中應共同經(jīng)營，共同管理，共享利潤，共擔風險，該借據(jù)名為借據(jù)實為合伙中的“保底條款”，理應無效。一審中崔某某、王某某主張該借據(jù)所體現(xiàn)的190,000.00元債權并不是合伙人之間清算形成的，而是合伙“保底條款”，主張撤銷該借據(jù)，但一審法院未予支持。崔某某、王某某認為，該借據(jù)一方面體現(xiàn)了崔某某、王某某存在重大誤解，對崔某某、王某某不公平，也體現(xiàn)了孫海濤存在欺詐、脅迫、乘人之危，該借據(jù)并非崔某某、王某某的真實意思表示，不符合合同成立的有效要件。另一方面，該借據(jù)實為“保底條款”，侵害了不特定債權人的利益，違反了法律強制性禁止規(guī)定。對此，一審判決明顯不當。另外，一審法院對清算認定有誤，所謂清算理應在合伙事項終了時進行，怎么能在合伙初期投資時，就產(chǎn)生了清算，該認定事實不清，有明顯的邏輯錯誤。孫海濤辯稱，一、其與上訴人之間是民間借貸關系，不是合伙關系。二、上訴人崔某某曾拿刀威脅被上訴人，因被上訴人向公安機關說情，上訴人才免予拘留。三、如果上訴人是被逼無奈受到威脅才簽字，為什么不報案。四、一審判決論述的合伙問題與被上訴人主張的事實無關。孫海濤向一審法院起訴請求：1.要求被告給付借款190，000.00元。2.要求被告承擔本案訴訟費用。一審法院認定事實：2016年12月21日，原告崔某某、孫海濤、李某簽訂合作協(xié)議一份，雙方約定孫海濤、崔某某只提供資金，不負責具體實施操作，每三至五天進行結算，直接雙方分配。2017年3月30日，本金全部返回。每噸價格提取50.00元，李某承諾每天不少于100噸送交電廠。2017年1月7日，被告崔某某、王某某給原告孫海濤出具借據(jù)一份，約定孫海濤借給崔某某190，000.00元，雙方約定2017年4月1日崔某某無條件還款。被告崔某某與黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾齊耀新能源有限公司簽訂燃料供應合同期限自2017年1月1日至2017年12月31日。一審法院認為，原告以借據(jù)、欠條等債權憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告依據(jù)基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據(jù)查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調(diào)解、和解或者清算達成的債權債務協(xié)議，不適用前款規(guī)定。本案中，原告崔某某、孫海濤、李某簽訂合作協(xié)議，本案基礎法律關系為合伙糾紛。原、被告雙方于2017年1月7日簽訂借據(jù)一份，表明原、被告經(jīng)清算后達成了債權債務協(xié)議，雙方均應按合同全面履行義務，二被告違反合同約定，應承擔違約責任。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條，第二百零六條，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十五條之規(guī)定，判決：被告崔某某、王某某于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告孫海濤欠款190000元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費4100元，減半收取2050元。由被告崔某某、王某某負擔。二審審理期間，各方當事人未向本院提交新的證據(jù)。本院二審對原審查明的事實予以確認。
上訴人崔某某、王某某因與被上訴人孫海濤民間借貸糾紛一案，不服黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾法院（2017）黑8101民初1041號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月5日立案后，依法組成合議庭，于同年4月4日公開開庭審理了本案。上訴人崔某某、王某某及其委托訴訟代理人吳雙龍，被上訴人孫海濤及其委托訴訟代理人曹淑花到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，案涉借據(jù)，名為借貸，實為孫海濤與崔某某、王某某雙方之間就合伙問題的清算,理由是：一、孫海濤舉示了銀行卡交易明細即其取款的證據(jù)，并稱分兩次將借款以現(xiàn)金的形式交付給了崔某某，但其未能舉示其他證據(jù)佐證現(xiàn)金交付的事實，其取款明細不足以證明該款項交付給崔某某；二、借據(jù)中有“到2017年4月1日無條件還款”的文字內(nèi)容，按孫海濤的陳述，其是無息提供借款，既如此足以看出雙方之間的關系很友好，則借據(jù)中沒有必要強調(diào)“無條件還款”，孫海濤關于借款的主張不合常理；三、結合無現(xiàn)金交付的充分證據(jù)、未約定利息、借據(jù)中強調(diào)“無條件還款”的文字內(nèi)容以及孫海濤與崔某某合伙的事實，綜合判斷認定案涉借據(jù)名為借據(jù)，實為孫海濤與崔某某合伙清算的協(xié)議。另外，該清算協(xié)議（指借據(jù)）與李某無關，因合作協(xié)議約定孫海濤與崔某某作為合作協(xié)議的一方就交到電廠的每噸枝椏柴提取50.00元利潤進行分配，原審證人李某自認合伙盈利由孫海濤與崔某某進行分配。再者，關于證人李某原審出庭證詞，結合前述理由，綜合判斷李某證實該“借據(jù)”是關于合伙達成的一個協(xié)議的證詞具有可信性，予以采信，李某證實的其他問題，無其他證據(jù)佐證，不予采信。再次，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十五條規(guī)定“原告以借據(jù)、欠條等債權憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告依據(jù)基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據(jù)查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調(diào)解、和解或者清算達成的債權債務協(xié)議，不適用前款規(guī)定?！?，案涉“借據(jù)”不是合伙協(xié)議，而是合伙人清算達成的債權債務協(xié)議，根據(jù)該法條第二款規(guī)定，本案不應以合伙的基礎法律關系予以審理。原審法院根據(jù)該“借據(jù)”所體現(xiàn)的債權債務關系進行審理正確。本案無證據(jù)能夠證明該“借據(jù)”所體現(xiàn)的債權債務關系不是雙方當事人真實的意思表示，也無證據(jù)足以證實該“借據(jù)”所體現(xiàn)的債權債務關系存在合伙保底條款情形，故崔某某、王某某應根據(jù)該“借據(jù)”給付相應款項。綜上所述，上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，判決結果正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費4,100.00元，由上訴人崔某某、王某某負擔。本判決為終審判決。

審判長　　董力源
審判員　　李疆鷹
審判員　　張　繼

書記員：安迪