原告：郭秀某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地及住址山西省長治市。
　　委托訴訟代理人：程潮立，山西健杰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：白建平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地及住址山西省。
　　原告：山西五龍山農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司，住所地山西省。
　　法定代表人：郭秀某，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：程潮立，山西健杰律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海岳某資產(chǎn)管理有限公司，住所地上海市嘉定工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：龐麗，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：劉大偉、沈美嬌，上海華勤基信律師事務(wù)所律師。
　　原告郭秀某、山西五龍山農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱五龍山公司)與被告上海岳某資產(chǎn)管理有限公司間委托合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告郭秀某的委托訴訟代理人程潮立、白建平、原告五龍山公司的委托訴訟代理人程潮立、被告的委托訴訟代理人劉大偉、沈美嬌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：一、被告向兩原告支付合同價款人民幣105萬元(以下幣種均為人民幣)；二、被告向兩原告支付違約金110萬元；三、被告向兩原告返還墊付的各項費(fèi)用2,563,800元。
　　事實(shí)和理由：2016年8月1日，原、被告簽訂一份《光伏項目開發(fā)合同》，約定被告委托原告辦理山西省長治縣25MWP太陽能并網(wǎng)發(fā)電項目光伏電站的項目(以下簡稱訟爭項目)所有相關(guān)事宜及所有手續(xù)或者文件的辦理工作包括土地租賃。合同價款為550萬元。合同另對款項的支付時間、方式、違約責(zé)任等均作了相應(yīng)約定。合同簽訂后，原告積極履行了全部合同義務(wù)，于2017年4月7日將全部股權(quán)質(zhì)押給了被告指定的公司。后分別于2017年10月26日、12月27日與國網(wǎng)山西省電力公司長治供電公司簽訂了并網(wǎng)協(xié)議。但被告未按約支付合同款項，僅支付了275萬元，剩余105萬元未支付。合同履行期間，為了項目能順利推進(jìn)，原告為被告墊付了各項費(fèi)用共計2,563,800元。經(jīng)原告多次催討，被告均以各種理由推脫，導(dǎo)致項目無法繼續(xù)推進(jìn)，合同無法繼續(xù)履行。
　　被告辯稱，不同意原告的訴訟請求。一、雙方間并非委托合同關(guān)系，而是買賣合同關(guān)系。本案的《光伏項目開發(fā)合同》實(shí)際上是原告郭秀某與被告間關(guān)于“建設(shè)光伏電站的路條”進(jìn)行買賣的合同。而“路條”是指政府對項目公司建設(shè)光伏電站的一系列批文。政府在項目完成前是不允許項目公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的。原告五龍山公司系原告郭秀某控制的項目公司，原告郭秀某將“路條”作價賣給了被告，已經(jīng)獲得了收益；二、原告五龍山公司不是本案適格的主體。原告五龍山公司作為一個項目公司，實(shí)際上是一個空殼，其需要通過被告的運(yùn)作及建設(shè)，把各項設(shè)備等投入進(jìn)去，才能逐步呈現(xiàn)其價值；三、原告郭秀某無權(quán)要求被告支付剩余款項105萬元。被告已按合同約定支付了意向金50萬元及首期款項165萬元。第二期款項165萬元應(yīng)于項目并網(wǎng)后支付，但項目至今未完成施工及全部并網(wǎng)。原告郭秀某也未對合同約定的各項手續(xù)辦理完成，有一些關(guān)鍵手續(xù)始終未向被告提交；四、原告主張的墊付款，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。被告在合同履行過程中不存在違約行為，故不應(yīng)承擔(dān)違約金。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織雙方當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　根據(jù)當(dāng)事人的陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2016年8月1日，原告郭秀某(乙方)、五龍山公司(丙方)與被告(甲方)簽訂一份《光伏項目開發(fā)合同》，約定甲方委托乙方和丙方就訟爭項目辦理所有相關(guān)事宜及所有手續(xù)或者文件的辦理工作(包括土地租賃)。合同總價為550萬元，此費(fèi)用包括合同表格中一、二項下項目籌備階段和立項階段所有手續(xù)或文件的辦理費(fèi)用。支付方式：1、乙方完成目前項目所取得文件和資料移交甲方，同時乙方將所持有的丙方公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押給甲方或甲方指定公司后，甲方在7個工作日內(nèi)向乙方支付誠意金50萬元，EPC總包方進(jìn)場順利施工7日后，3個工作日內(nèi)甲方支付至合同總價的30%，即165萬元；本項目并網(wǎng)后，甲方在7個工作日內(nèi)向乙方支付合同總價的30%，即165萬元；乙方協(xié)助完成本項目所有手續(xù)及股權(quán)交割后，甲方在7個工作日內(nèi)向乙方支付剩余金額的40%，即220萬元。乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方辦理本項目的土地租賃事宜，乙方完成本項目相關(guān)土地租賃手續(xù)，土地租金由甲方承擔(dān)。如租賃土地發(fā)生權(quán)屬等問題，乙方保證無條件及時有效快速解決，損失由乙方承擔(dān)。一方違約致使合同無法執(zhí)行的，違約方承擔(dān)合同價20%即110萬元的違約責(zé)任。甲方有權(quán)對本項目開發(fā)的所有參建單位(包括EPC總包、項目收購方)進(jìn)行自主選擇，乙方及丙方公司應(yīng)無條件配合，如有違反應(yīng)按違約處理。乙方與丙方現(xiàn)有文件和手續(xù)移交后，后續(xù)文件手續(xù)辦理所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。合同另對其他事項作了約定。2017年4月7日，原告郭秀某將1億元股權(quán)出質(zhì)給了案外人中國能源建設(shè)集團(tuán)西北電力建設(shè)甘肅工程有限公司。合同履行期間，被告向原告郭秀某支付了275萬元款項。因兩原告認(rèn)為被告逾期付款的行為已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，故涉訟。
　　另查，2015年至2016年間，原告五龍山公司分別與案外人長治縣八義鎮(zhèn)官道村民委員會、長治縣蔭城鎮(zhèn)北王慶村民委員會、長治縣韓店鎮(zhèn)韓川村民委員會、長治縣西池鄉(xiāng)土橋村民委員會簽訂了四份《荒山租賃合同》，對租期、租金等分別進(jìn)行了約定。2015年7月2日、2017年5月13日，原告五龍山公司向案外人長治縣八義鎮(zhèn)官道村民委員會分別支付了租金20萬元、復(fù)墾費(fèi)13,800元。2016年6月27日，原告五龍山公司將相關(guān)審批材料交付予被告。2018年3月30日，原告五龍山公司支付了土地交易費(fèi)22,260元。2018年5月31日，原告五龍山公司支付了土地出讓金1,113,000元。
　　庭審中，被告確認(rèn)訟爭項目的地基部分已施工完畢，地上工程僅施工了不到三分之一。兩原告對此不表異議。同時，兩原告表示，地上約三分之一部分已并網(wǎng)使用，其中10兆瓦項目已于2017年10月30日投入使用，15兆瓦項目已于2017年12月30日投入使用，并由其收取電費(fèi)?，F(xiàn)訟爭項目未達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn)，未全部完成并網(wǎng)工作。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《光伏項目開發(fā)合同》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬合法有效，各方應(yīng)按約履行。關(guān)于原告五龍山公司主體問題，因被告系委托原告郭秀某和原告五龍山公司共同辦理相應(yīng)手續(xù)，且根據(jù)查明的事實(shí)，相應(yīng)手續(xù)均以原告五龍山公司名義辦理，雖然根據(jù)合同約定，款項的支付、材料的移交、股權(quán)的質(zhì)押等與原告郭秀某有直接關(guān)聯(lián)，但不影響原告五龍山公司作為訴訟主體的資格，故原告五龍山公司主體適格，被告提出的原告五龍山公司主體不適格的抗辯，本院不予采納。關(guān)于款項的支付問題，根據(jù)合同的約定及查明的事實(shí)，第二期款項即165萬元應(yīng)于項目并網(wǎng)后支付，但現(xiàn)訟爭項目僅約三分之一部分已并網(wǎng)使用，未達(dá)到合同約定的支付條件，被告并未構(gòu)成違約，且被告已足額支付第一期款項(包括誠意金)，故兩原告要求被告支付合同價款105萬元及違約金110萬元的訴訟請求，本院均不予支持。關(guān)于墊付款項的問題，根據(jù)合同約定，合同價款550萬元包括合同表格中一、二項下項目籌備階段和立項階段所有手續(xù)或文件的辦理費(fèi)用，包括項目規(guī)劃選址意見、地質(zhì)災(zāi)害危險性評估報告、安全預(yù)評價報告的費(fèi)用，故兩原告要求被告支付其墊付的上述費(fèi)用的訴訟請求，與合同的相關(guān)約定相悖，本院不予支持。至于環(huán)境保護(hù)驗收意見、水土保持驗收報告，雖未包括在合同表格中一、二項下，但兩原告并未舉證證明已支付相關(guān)費(fèi)用，故對兩原告要求被告支付該費(fèi)用的訴訟請求，本院難以支持。關(guān)于租金和復(fù)墾費(fèi)用，根據(jù)合同約定，原告郭秀某負(fù)責(zé)完成相關(guān)土地租賃手續(xù)，租金由被告承擔(dān)。根據(jù)查明的相關(guān)事實(shí)，《荒山租賃合同》系由原告五龍山公司與案外人簽訂，相應(yīng)租金亦由原告五龍山公司支付，故原告五龍山公司要求被告支付租金的訴訟請求，本院予以支持。而復(fù)墾費(fèi)，兩原告并未舉證證明與租金有關(guān)聯(lián)，且合同明確約定如租賃土地發(fā)生權(quán)屬等問題，相關(guān)損失由兩原告承擔(dān)，故本院對此難以支持。關(guān)于土地出讓金和土地交易費(fèi)問題，雖然在合同表格中一、二項下沒有該項內(nèi)容，但合同同時約定，后續(xù)文件手續(xù)辦理所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)，該土地出讓金和土地交易費(fèi)屬后續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用范圍內(nèi)，且辦理土地出讓手續(xù)系訟爭項目建設(shè)必備的手續(xù)，故原告五龍山公司要求被告支付該費(fèi)用的訴訟請求，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海岳某資產(chǎn)管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告山西五龍山農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司支付租金人民幣20萬元；
　　二、被告上海岳某資產(chǎn)管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告山西五龍山農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司支付土地出讓金人民幣1,113,000元、土地交易費(fèi)人民幣22,260元；
　　三、原告郭秀某、山西五龍山農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司的其余訴訟請求，不予支持。
　　如當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)44,510元，減半收取22,255元，由原告山西五龍山農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)15,951元，被告負(fù)擔(dān)6,304元。被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：周??平

書記員：俞佳悅