原告山某某,女,xxxx年xx月xx日出生,達斡爾族,大慶市石化公司退休職工,住大慶市薩爾圖區(qū)。
被告孟某某,男,1971年3月20日,滿族,大慶石油化工機械廠有限公司員工,住大慶市薩爾圖區(qū)。
委托代理人賀桂芳,黑龍江峰衡律師事務所律師。
委托代理人劉巍,內(nèi)蒙古諾敏律師事務所律師。
原告山某某訴被告孟某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2018年3月20日立案受理后,依法適用簡易程序,于2018年4月27日、2018年5月10日公開開庭進行了審理。原告山某某、被告孟某某及其委托代理人賀桂芳、劉巍到庭參加訴訟,本案現(xiàn)已審理終結。
原告山某某訴稱,2017年3月31日,被告大慶市斯麥森科技有限公司法定代表人孟某某與原告山某某簽訂了關于大慶市斯麥森科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議,協(xié)議第1.2條(一)內(nèi)容為“支付股權轉(zhuǎn)讓價款人民幣五十萬元整(¥500,000)”,(由于原告在其原公司占股份比例為15%,按比例計算得出原告股份轉(zhuǎn)讓款人民幣壹拾陸萬陸仟陸佰陸拾柒元整(¥166.667)、第2.1條“甲方應在本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后60天內(nèi),分別向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款”、第4.2條“如甲方不能按期支付股權轉(zhuǎn)讓款,每逾期一天,應向乙方支付逾期部分裝讓款的0.1%的違約金”。截止2018年3月19日,支付時間已過308天,這期間原告曾多次要求被告大慶市斯麥森科技有限公司法定代表人孟某某支付股權轉(zhuǎn)讓款,被告屢次以資金不到位為由拒絕支付,其行為嚴重損害了原告的合法權益?,F(xiàn)原告山某某起訴要求被告孟某某支付股權轉(zhuǎn)讓款166667元及違約金51333元。
被告孟某某辯稱,第一,原告遺漏訴訟主體,因本案是股權轉(zhuǎn)讓糾紛,該股權轉(zhuǎn)讓糾紛還涉及丙方大慶市斯麥森科技有限公司及丁方唐毓斌的股東權益問題,因此需追加丙方、丁方作為訴訟主體參加訴訟;第二,該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉嫌欺詐行為;第三,原告主張股權轉(zhuǎn)讓前,有嚴重違反公司章程的行為;第四,原告山某某等在主張轉(zhuǎn)讓前,有涉及侵犯公司財產(chǎn)的行為。
在本案審理過程中,原告山某某舉證如下:
1.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份(出示原件,提交復印件)。欲證明2017年3月31日,原、被告簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定甲方孟某某全部受讓乙方(山某某、王賀、王賢龍)在大慶市斯麥森科技有限公司的全部股權,股權轉(zhuǎn)讓價款為1575000元,其中甲方應支付給乙方(山某某、王賀、王賢龍)股權轉(zhuǎn)讓價款共計50萬元。經(jīng)質(zhì)證,被告孟某某對該證據(jù)的真實性無異議,對證明的問題有異議。在該轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前,被告經(jīng)了解得知,原告于2016年12月14日成為大慶市豪邁德科技有限公司高級管理人員,并組建了大慶市豪邁德科技有限公司,原告有欺詐行為。因被告對該證據(jù)的真實性無異議,故本院對該證據(jù)的真實性予以認定;
2.股權轉(zhuǎn)讓分配協(xié)議一份。欲證明本案股權轉(zhuǎn)讓價款共計50萬元,原告山某某應取得的股權轉(zhuǎn)讓款為166667元。經(jīng)質(zhì)證,被告孟某某對該證據(jù)的真實及證明問題均有異議,因該證據(jù)系原告在訴訟過程中與案外人達成,時間為2018年5月3日,而原、被告簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時間為2017年3月份。簽訂協(xié)議時,乙方(王賀、王賢龍、山某某)是一個整體,并未對股權份額的分配做明確約定,此協(xié)議明顯屬于原告及案外人后補。因該證據(jù)系原件,有山某某、王賀、王賢龍的簽字確認,故本院對該證據(jù)予以認定。
在本案審理過程中,原被告孟某某舉證如下:
1.企業(yè)信用信息公示報告一份(打印件)。欲證明原告在與被告簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前,已于2016年12月14日成為大慶市豪邁德科技有限公司高級管理人員及法定代表人,并組建了大慶市豪邁德科技有限公司,原告存在欺詐行為。經(jīng)質(zhì)證,原告對該組證據(jù)的真實性無異議,但認為法律沒有規(guī)定自然人不能經(jīng)營兩家公司,且被告知道上述情況。因原告對該證據(jù)的真實性無異議,故本院對該證據(jù)的真實性予以認定;
2.大慶市斯麥森科技有限公司文件一份。欲證明原告山某某系大慶市斯麥森科技有限公司管理人員及股東,負責公司的全面管理工作。經(jīng)質(zhì)證,原告對該證據(jù)的真實性及證明問題均無異議。本院對該證據(jù)予以認定;
3.發(fā)明專利申請一份(網(wǎng)絡打印件)。欲證明原告在2016年10月28日與被告共同作為公司股東期間,利用職務侵犯原告方專利權,違反股東、高級管理人員同業(yè)競止的規(guī)定,侵犯了被告作為股東及公司的合法權益。經(jīng)質(zhì)證,原告對該證據(jù)的真實性無異議,對證明的問題有異議,且該專利是案外人研發(fā),原告有償使用的。因原告對該證據(jù)的真實性無異議,故本院對該證據(jù)的真實性予以認定。
根據(jù)原、被告所舉證據(jù)及雙方當庭陳述,認定本案事實如下:
2017年3月31日,原告山某某與被告孟某某及案外人王賀(另案訴訟)、王賢龍(另案訴訟)簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份。約定乙方(山某某、王賀、王賢龍)將其所持有的大慶市斯麥森科技有限公司的股權(總價值157.5萬元)轉(zhuǎn)讓給甲方孟某某,甲方向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款50萬元,另外107.5萬元作為乙方有償使用丙方(大慶市斯麥森科技有限公司)現(xiàn)有專利技術的許可費?!豆蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.1條約定“甲方應在本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后60天內(nèi),分別向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款”;第3.2.1條約定“甲方、丙方及丁方與乙方之間無競業(yè)禁止之約束”;第4.2條約定“如甲方不能按期支付股權轉(zhuǎn)讓款,每逾期一天,應向乙方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的0.1%的違約金”。協(xié)議簽訂后,被告孟某某至今未向原告支付股權轉(zhuǎn)讓價款。
另查明,山某某、王賀、王賢龍于2018年5月3日簽訂股權轉(zhuǎn)讓分配協(xié)議一份,約定山某某應分得的股權轉(zhuǎn)讓款為166667元,王賢龍應分得的股權轉(zhuǎn)讓款為255555元,王賀應分得的股權轉(zhuǎn)讓款為77778元,以上共計50萬元。
本院認為,原告山某某與被告孟某某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示,該協(xié)議合法有效,原、被告雙方均應依約履行義務。被告孟某某應當向原告山某某支付相應的股權轉(zhuǎn)讓價款。因案外人王賀、王賢龍與本案原告山某某同時向法院提起了訴訟,且原告山某某與王賀、王賢龍達成了股權轉(zhuǎn)讓價款的分配協(xié)議,三人對股權轉(zhuǎn)讓價款的分配數(shù)額無爭議,故本院對此予以確認。對于原告山某某要求被告孟某某支付股權轉(zhuǎn)讓款166667元的訴訟請求,本院予以支持。因原、被告簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中未對同業(yè)競業(yè)禁止作出約定,且明確約定“甲方、丙方及丁方與乙方之間無競業(yè)禁止之約束”,故對于被告孟某某主張原告在其他公司任職,并構成欺詐的辯論意見,本院不予采信。對于被告的其他辯論意見,于法無據(jù),本院亦不予采信。因《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,甲方應在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后60天內(nèi)支付股權轉(zhuǎn)讓價款,如不能按期支付股權轉(zhuǎn)讓款,每逾期一天,應向乙方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的0.1%的違約金。故被告孟某某逾期支付股權轉(zhuǎn)讓款,還應當自違約之日(簽訂協(xié)議之日起第61日),即2017年6月1日起,按每日0.1%的標準向原告山某某支付違約金。對于原告山某某要求被告孟某某支付自2017年6月1日起至2018年3月19日止的違約金51333元的訴訟請求,經(jīng)計算無誤,本院予以支持。被告依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零九條、第一百一十四條之規(guī)定,判決如下:
被告孟某某于本判決生效之日向原告山某某支付股權轉(zhuǎn)讓款166667元及違約金51333元。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費2285元(已減半),由被告孟某某負擔。
如不服本判決,可在接到本判決書之日起十五日內(nèi),向本院提交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于大慶市中級人民法院。
本判決生效后,義務人在規(guī)定的時限內(nèi)不履行義務的,權利人可向本院申請執(zhí)行。申請執(zhí)行的期限,為本判決書規(guī)定的履行期限屆滿之日起二年內(nèi)。
(本判決書所涉幣種均為人民幣)
審判員 郭佳雪
書記員: 邊慶功
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