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山東趙某食品有限公司、湖北趙某食品有限公司與湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評(píng)論0

山東趙某食品有限公司
湖北趙某食品有限公司
湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司
邵麗榮(湖北文意律師事務(wù)所)

上訴人(原審原告)山東趙某食品有限公司,住所地:山東省東平縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。
法定代表人趙某,該公司董事長(zhǎng)。
上訴人(原審原告)湖北趙某食品有限公司,住所地:湖北省仙桃市龍華山辦事處葉王路1號(hào)。
法定代表人趙某,該公司董事長(zhǎng)。
上述二
上訴人的共同委托代理人孟繁金,山東趙某食品有限公司員工。
上述二
上訴人的共同委托代理人趙權(quán)平,山東趙某食品有限公司員工。
被上訴人(原審被告)湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司,住所地:湖北省仙桃市龍華山辦事處黃荊村三組。
法定代表人李克榮,該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人邵麗榮,湖北文意律師事務(wù)所律師。
上訴人山東趙某食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱山東趙某公司)、湖北趙某食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱湖北趙某公司)因與被上訴人湖北綠生畜牧科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱綠生公司)與公司有關(guān)的糾紛一案,不服湖北省仙桃市人民法院(2014)鄂仙桃民二初字第02585號(hào)民事判決,向本院提起上訴。本院于2015年11月9日立案受理后,依法組成合議庭,于同年11月24日公開開庭審理了本案。上訴人山東趙某公司、湖北趙某公司的共同委托代理人趙權(quán)平,被上訴人綠生公司的委托代理人邵麗榮到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為,本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:一、綠生公司是否應(yīng)將涉案的22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司;二、綠生公司是否應(yīng)賠償湖北趙某公司損失4767947.25元;三、綠生公司是否應(yīng)返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元。分析評(píng)判如下:
一、關(guān)于綠生公司是否應(yīng)將涉案的22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司的問題。雖然山東趙某公司與綠生公司在2007年9月12日簽訂投資合作協(xié)議時(shí),約定綠生公司將包括涉案的22.184畝土地在內(nèi)的50畝土地作為湖北趙某公司的注冊(cè)資本出資,但在2010年1月21日,湖北趙某公司通過董事會(huì)決議、股東會(huì)決議和修改公司章程,均確認(rèn)將公司出資方式由土地和技術(shù)品牌出資改為全部貨幣出資。結(jié)合以下事實(shí):一是2010年1月20日,綠生公司與山東趙某公司、湖北趙某公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定湖北趙某公司支付887360元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,綠生公司將該22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司;二是2010年1月23日,綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對(duì)表,雙方確認(rèn)湖北趙某公司向綠生公司支付包括27.816畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款在內(nèi)的4021471元,此后,湖北趙某公司也實(shí)際支付了該27.816畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款;三是2012年12月19日,湖北趙某公司向綠生公司發(fā)函,表示湖北趙某公司已準(zhǔn)備好所需資金全面履行支付22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。由此可見,如果綠生公司沒有變更出資方式,湖北趙某公司就不會(huì)向綠生公司支付27.816畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,也不會(huì)要履行向綠生公司支付22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,故各方已實(shí)際變更了山東趙某公司與綠生公司簽訂投資合作協(xié)議中由綠生公司以50畝土地作為注冊(cè)資本向湖北趙某公司出資的約定,并確定湖北趙某公司需向綠生公司支付887360元購(gòu)買涉案的22.184畝土地使用權(quán)。山東趙某公司、湖北趙某公司上訴稱,綠生公司應(yīng)繼續(xù)履行其與山東趙某公司簽訂的投資合作協(xié)議,以50畝土地使用權(quán)作為湖北趙某公司的出資方式?jīng)]有變更與事實(shí)不符,本院不予支持。
山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,是雙方當(dāng)事人在平等自愿的基礎(chǔ)上訂立的合同,充分體現(xiàn)了當(dāng)事人意愿,不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效。該合同約定,湖北趙某公司于2010年12月30日前將涉案22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款887360元支付給綠生公司,綠生公司應(yīng)于2012年12月31日解除抵押后10個(gè)工作日內(nèi),將未過戶的22.184畝土地使用權(quán)和相關(guān)的法律文件交給湖北趙某公司辦理過戶手續(xù)。湖北趙某公司在2010年12月30日前未支付887360元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,綠生公司依法可以行使先履行抗辯權(quán)。2012年12月19日,湖北趙某公司要求按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的約定具體協(xié)商土地使用權(quán)過戶事宜。2012年12月20日,綠生公司回復(fù)在政府部門同意的前提下,繼續(xù)要求湖北趙某公司支付涉案22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但湖北趙某公司仍未支付。2014年5月21日,綠生公司發(fā)出解除合同書,要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的關(guān)于22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第(二)項(xiàng) ?規(guī)定,湖北趙某公司一直未支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,綠生公司有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款,故對(duì)于山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司辦理22.184畝土地使用權(quán)過戶登記手續(xù)的上訴請(qǐng)求,本院不予支持。
二、關(guān)于綠生公司是否應(yīng)賠償湖北趙某公司利息損失4767947.25元的問題。綠生公司于2009年6月3日將27.816畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司。湖北趙某公司實(shí)際也使用了涉案的22.184畝土地,而根據(jù)山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補(bǔ)充協(xié)議,約定涉案22.184畝土地使用權(quán)未過戶前,湖北趙某公司使用該土地視同綠生公司投入的股金。綠生公司在解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款后有權(quán)不將涉案的22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司,湖北趙某公司無權(quán)要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元。此外,山東趙某公司、湖北趙某公司未舉證證明綠生公司未將涉案22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司,與湖北趙某公司未按時(shí)償還貸款之間存在法律上的因果關(guān)系,湖北趙某公司的利息損失與綠生公司未過戶土地使用權(quán)的行為缺乏關(guān)聯(lián)性,山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元的上訴請(qǐng)求,本院不予支持。
三、關(guān)于綠生公司是否應(yīng)返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元的問題。山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補(bǔ)充協(xié)議,湖北趙某公司與綠生公司于2009年9月17日簽訂投資合作經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充協(xié)議,均約定綠生公司所持的股權(quán)變更為優(yōu)先股。綠生公司不參與湖北趙某公司日常的經(jīng)營(yíng)管理,無論公司盈虧,湖北趙某公司均應(yīng)支付綠生公司優(yōu)先股股利的約定,是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效。山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,約定湖北趙某公司歸還綠生公司項(xiàng)目費(fèi)用5萬元。2010年1月23日,綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對(duì)表,雙方確認(rèn)湖北趙某公司應(yīng)向綠生公司支付優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元在內(nèi)的4021471元,此后,湖北趙某公司也實(shí)際履行了雙方核對(duì)確認(rèn)的債務(wù),故山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司返還優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元的上訴請(qǐng)求,本院不予支持。
綜上所述,原審認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確,山東趙某公司與湖北趙某公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第(一)項(xiàng) ?的規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費(fèi)47162元,由上訴人山東趙某食品有限公司、湖北趙某食品有限公司共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為,本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:一、綠生公司是否應(yīng)將涉案的22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司;二、綠生公司是否應(yīng)賠償湖北趙某公司損失4767947.25元;三、綠生公司是否應(yīng)返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元。分析評(píng)判如下:
一、關(guān)于綠生公司是否應(yīng)將涉案的22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司的問題。雖然山東趙某公司與綠生公司在2007年9月12日簽訂投資合作協(xié)議時(shí),約定綠生公司將包括涉案的22.184畝土地在內(nèi)的50畝土地作為湖北趙某公司的注冊(cè)資本出資,但在2010年1月21日,湖北趙某公司通過董事會(huì)決議、股東會(huì)決議和修改公司章程,均確認(rèn)將公司出資方式由土地和技術(shù)品牌出資改為全部貨幣出資。結(jié)合以下事實(shí):一是2010年1月20日,綠生公司與山東趙某公司、湖北趙某公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定湖北趙某公司支付887360元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,綠生公司將該22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司;二是2010年1月23日,綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對(duì)表,雙方確認(rèn)湖北趙某公司向綠生公司支付包括27.816畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款在內(nèi)的4021471元,此后,湖北趙某公司也實(shí)際支付了該27.816畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款;三是2012年12月19日,湖北趙某公司向綠生公司發(fā)函,表示湖北趙某公司已準(zhǔn)備好所需資金全面履行支付22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。由此可見,如果綠生公司沒有變更出資方式,湖北趙某公司就不會(huì)向綠生公司支付27.816畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,也不會(huì)要履行向綠生公司支付22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,故各方已實(shí)際變更了山東趙某公司與綠生公司簽訂投資合作協(xié)議中由綠生公司以50畝土地作為注冊(cè)資本向湖北趙某公司出資的約定,并確定湖北趙某公司需向綠生公司支付887360元購(gòu)買涉案的22.184畝土地使用權(quán)。山東趙某公司、湖北趙某公司上訴稱,綠生公司應(yīng)繼續(xù)履行其與山東趙某公司簽訂的投資合作協(xié)議,以50畝土地使用權(quán)作為湖北趙某公司的出資方式?jīng)]有變更與事實(shí)不符,本院不予支持。
山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,是雙方當(dāng)事人在平等自愿的基礎(chǔ)上訂立的合同,充分體現(xiàn)了當(dāng)事人意愿,不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效。該合同約定,湖北趙某公司于2010年12月30日前將涉案22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款887360元支付給綠生公司,綠生公司應(yīng)于2012年12月31日解除抵押后10個(gè)工作日內(nèi),將未過戶的22.184畝土地使用權(quán)和相關(guān)的法律文件交給湖北趙某公司辦理過戶手續(xù)。湖北趙某公司在2010年12月30日前未支付887360元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,綠生公司依法可以行使先履行抗辯權(quán)。2012年12月19日,湖北趙某公司要求按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的約定具體協(xié)商土地使用權(quán)過戶事宜。2012年12月20日,綠生公司回復(fù)在政府部門同意的前提下,繼續(xù)要求湖北趙某公司支付涉案22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但湖北趙某公司仍未支付。2014年5月21日,綠生公司發(fā)出解除合同書,要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的關(guān)于22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第(二)項(xiàng) ?規(guī)定,湖北趙某公司一直未支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,綠生公司有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款,故對(duì)于山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司辦理22.184畝土地使用權(quán)過戶登記手續(xù)的上訴請(qǐng)求,本院不予支持。
二、關(guān)于綠生公司是否應(yīng)賠償湖北趙某公司利息損失4767947.25元的問題。綠生公司于2009年6月3日將27.816畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司。湖北趙某公司實(shí)際也使用了涉案的22.184畝土地,而根據(jù)山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補(bǔ)充協(xié)議,約定涉案22.184畝土地使用權(quán)未過戶前,湖北趙某公司使用該土地視同綠生公司投入的股金。綠生公司在解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)22.184畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款后有權(quán)不將涉案的22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司,湖北趙某公司無權(quán)要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元。此外,山東趙某公司、湖北趙某公司未舉證證明綠生公司未將涉案22.184畝土地使用權(quán)過戶給湖北趙某公司,與湖北趙某公司未按時(shí)償還貸款之間存在法律上的因果關(guān)系,湖北趙某公司的利息損失與綠生公司未過戶土地使用權(quán)的行為缺乏關(guān)聯(lián)性,山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司賠償利息損失4767947.25元的上訴請(qǐng)求,本院不予支持。
三、關(guān)于綠生公司是否應(yīng)返還湖北趙某公司優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元的問題。山東趙某公司與綠生公司于2009年5月27日簽訂投資合作補(bǔ)充協(xié)議,湖北趙某公司與綠生公司于2009年9月17日簽訂投資合作經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充協(xié)議,均約定綠生公司所持的股權(quán)變更為優(yōu)先股。綠生公司不參與湖北趙某公司日常的經(jīng)營(yíng)管理,無論公司盈虧,湖北趙某公司均應(yīng)支付綠生公司優(yōu)先股股利的約定,是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效。山東趙某公司、湖北趙某公司與綠生公司于2010年1月20日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,約定湖北趙某公司歸還綠生公司項(xiàng)目費(fèi)用5萬元。2010年1月23日,綠生公司與湖北趙某公司制作的往來核對(duì)表,雙方確認(rèn)湖北趙某公司應(yīng)向綠生公司支付優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元在內(nèi)的4021471元,此后,湖北趙某公司也實(shí)際履行了雙方核對(duì)確認(rèn)的債務(wù),故山東趙某公司、湖北趙某公司要求綠生公司返還優(yōu)先股股利233732.80元、項(xiàng)目費(fèi)用5萬元的上訴請(qǐng)求,本院不予支持。
綜上所述,原審認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確,山東趙某公司與湖北趙某公司的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第(一)項(xiàng) ?的規(guī)定,判決如下:

駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費(fèi)47162元,由上訴人山東趙某食品有限公司、湖北趙某食品有限公司共同負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng):丁盼
審判員:劉汝梁
審判員:任婕

書記員:曹志燕

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